Innehållsförteckning Vad betyder substance egentligen? De tre pelarna i Malta-substansen Kontor på Malta: Mer än bara en adress Bygga upp personalstyrka: Från första jobbannons till färdigt team Operativa aktiviteter: Vad skattemyndigheterna faktiskt vill se Vanliga fallgropar och hur du undviker dem Praktisk checklista för substansuppbyggnad Vanliga frågor & svar Bygga upp substance på Malta – det låter kanske torrt och skattetekniskt, men är egentligen nyckeln till en värld där skattemyndigheterna granskar varje detalj. Jag minns mitt allra första rådgivningsmöte här: Advokaten tittade på mig och sa: En brevlådefirma räcker inte längre. Du behöver riktig substance. Vad han menade? Kontor, personal och operativ verksamhet som bevisar att ditt företag verkligen är aktivt på Malta – inte att det bara existerar på pappret. Efter två år av det maltesiska vardagslivet och otaliga samtal med skatterådgivare, MFSA-representanter och entreprenörer vet jag: Substance är ingen nice-to-have, utan en ren överlevnadsstrategi. Tiden då det räckte att hyra en företagsadress i Sliema är förbi. Internationella skattemyndigheter granskar hårdare än någonsin – och Malta spelar enligt samma regler. Vad betyder substance egentligen? Substance – eller substance som det heter på engelska – betyder att du kan visa att ditt företag bedriver verklig ekonomisk verksamhet på Malta. Det handlar inte bara om ett tomt skal som sparar skatt. Malta Financial Services Authority (MFSA) definierar detta såhär: Genuine economic activity with adequate resources and infrastructure. MFSA:s officiella definition Enligt MFSA:s riktlinjer består substance av fyra kärnelement: Fysisk närvaro: Kontorslokaler som motsvarar verksamhetens syfte Kvalificerad personal: Anställda med nödvändig kompetens Operativa beslut: Viktiga affärsbeslut tas på Malta Rimliga utgifter: Driftskostnader som står i proportion till verksamheten Låter det torrt? Det är det också. Men logiken är enkel: Om du vill dra fördel av Maltas skattesystem måste du skapa faktiskt ekonomiskt mervärde där. Varför substance är viktigare än någonsin EU har skärpt sin Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD). Tyskland, Österrike och andra länder granskar nu extra noga. Jag känner företagare som tvingats helt omstrukturera sitt Malta-upplägg eftersom deras hemlands skattemyndighet plötsligt krävde substansbevis. Det tyska skattekontoret granskade vårt Malta-bolag i tre månader. Till slut var det bara en sak som räknades: Kan vi bevisa att faktiskt arbete utförs på Malta? – Dr. Michael K., konsultfirma Vad betyder det för dig? Malta är fortfarande attraktivt, men endast om du bygger upp rätt substans. Halvmesyrer blir snabbt dyra. De tre pelarna i Malta-substansen I mina samtal med Malta-experter märker jag alltid samma mönster: Framgångsrik substans vilar på tre pelare. Saknas en, rasar bygget. Pelare 1: Fysisk närvaro Ett kontor på Malta är ett måste, men inte vilket kontor som helst. MFSA gör skillnad på serviced offices och dedicated premises. Serviced offices – alltså delade ytor – godkänns numera bara undantagsvis. Standarden är egna, dedikerade lokaler. Minimikrav för fysisk närvaro: Egen kontorsyta (inte bara skrivbord) Företagsadress som motsvarar verksamheten Permanent verksamhet (inte bara några timmar i veckan) Ytor anpassade till antal anställda Pelare 2: Kvalificerad personal Personalen är avgörande. Du behöver inte ha tjugo personer, men de anställda måste matcha verksamheten. Ett fintech-bolag med bara en sekreterare? Inte trovärdigt. En holdingstruktur med en kompetent compliance officer? Det fungerar. Pelare 3: Operativa beslut på Malta Detta är den svåraste pelaren: Viktiga affärsbeslut måste bevisligen fattas på Malta. Styrelsemöten, strategisk planering, investeringsbeslut – allt måste dokumenteras och lokaliseras. Vad betyder det för dig? Du får inte bara använda Malta som skatteadress, du måste faktiskt bygga upp en verklig verksamhet där. Kontor på Malta: Mer än bara en adress Att hitta kontor på Malta är ett äventyr i sig. Jag har mött företagare som promenerat runt Valletta, Sliema och St. Julians varje dag i tre månader. Problemet: Många Business Centers är i själva verket dyra skrivbord i ett öppet landskap. Bästa kontorslägen för substans Plats Hyra (per m²/mån) Fördelar Nackdelar Valletta €25-35 Prestigeadress, centralt Dyrt, parkeringsproblem Sliema €20-30 Affärsdistrikt, bra infrastruktur Väldigt turistigt St. Julians €18-25 Gaming-nav, ung publik Stökigt, partyatmosfär Ta Xbiex €15-22 Lugnt, yachtmarina Begränsat kontorsutbud Gzira €12-18 Billigt, genuint Mindre prestigefullt Vad MFSA kontrollerar på kontoret MFSA gör oanmälda inspektioner. På riktigt. En advokatvän berättade om en gång när MFSA:s inspektörer dök upp klockan 14:30 – och kontoret var tomt. Resultatet: frågor, förklaringar, stress. MFSA-checklista för kontorsinspektioner: Är anställda på plats och arbetar synligt? Motsvarar kontorets utrustning verksamheten? Finns affärsdokumentation tillgänglig på plats? Känns kontoret levande eller uppställt? Stämmer antal anställda med uppgifterna? Realistiska kontorskostnader på Malta Ett 50 m²-kontor i Sliema kostar dig ungefär per månad: Hyra: €1,000–1,500 Driftskostnader: €200–300 Internet/Telefon: €80–120 Städning: €150–250 Möblering (engångskostnad): €3,000–8,000 Total månadsbudget: €1,430–2,170 – plus initial möblering. Billigare än München, dyrare än Thessaloniki. Vad betyder det för dig? Räkna med minst €20,000 per år för ett seriöst kontor. Går att göra billigare, men då blir det svårt att få substansen godkänd. Bygga upp personalstyrka: Från första jobbannons till färdigt team Att hitta rätt personer på Malta är som dating: De första profilerna ser lovande ut, men vid rekrytering märker du snabbt om det faktiskt klickar. Efter ett dussin intervjuer på Malta-caféer har jag lärt mig: Arbetsmarknaden är liten, men kvaliteten är hög. Hur mycket personal behöver du egentligen? MFSA anger inga exakta antal, men prövar rimligheten. Ett holdingbolag klarar sig med 1–2 kvalificerade personer. En investmentfond behöver minst 4–6 heltidstjänster. En betalningsleverantör? Räkna med 8–15 personer. Typiska personalupplägg beroende på affärsmodell: Affärsmodell Minimipersonal Typiska roller Årskostnad Holdingbolag 1–2 personer Compliance officer, administratör €60,000–120,000 Investeringsfond 4–6 personer Fondförvaltare, Riskansvarig, Compliance, Administration €280,000–450,000 Spellicens 8–12 personer CTO, Compliance, Kundsupport, Marknadsföring €400,000–650,000 Betaltjänster 8–15 personer AML officer, Risk manager, Operations, IT-säkerhet €450,000–800,000 Rekrytering på Malta: Vad funkar Malta har 515 000 invånare. Den kvalificerade arbetsmarknaden är därefter. De flesta duktiga känner redan varandra. Nätverk är allt. Bästa rekryteringskanalerna på Malta: JobsPlus.gov.mt: Statlig jobbank. Gratis men långsam LinkedIn Malta: Fungerar överraskande bra för proffsen Keep Me Posted: Lokal portal med hög räckvidd Networking events: Malta AI & Blockchain Summit, Malta Business Network University of Malta: För juniora tjänster och praktikanter Löneläge på Malta: Vad måste du verkligen betala? Malta har blivit dyrare. Gaming-sektorn och fintech har trissat upp lönerna. En kvalificerad compliance officer kostar idag €45,000–65,000 brutto. För fem år sen var det €35,000. Typiska bruttolöner (2024): Compliance officer: €45,000–65,000 Fondadministratör: €35,000–50,000 Risk manager: €55,000–75,000 Senior developer: €40,000–60,000 Marketing manager: €35,000–55,000 Kundsupport: €22,000–32,000 Kontorsadministratör: €20,000–28,000 Personaldokumentation för substansbevis Skattemyndigheter vill se bevis. Anställningsavtal, lönebesked, intyg om socialförsäkring. Jag rekommenderar månadsvis substansdokumentation: Registrerade arbetstider för samtliga Uppgiftsprotokoll (vem gör vad?) Mötesprotokoll med Malta-koppling Kontorsnärvaro-listor Affärsbeslut med Malta-datum och -ort Låter byråkratiskt? Det är det också. Men i tveksamma fall räddar det dig. Vad betyder det för dig? Räkna med minst €100,000 per år för ett fungerande minimiteam. Annars blir det svårt att få substansen trovärdig. Operativa aktiviteter: Vad skattemyndigheterna faktiskt vill se Operativa aktiviteter är kärnan i substansen. Det räcker inte att personalen sitter på Malta och svarar på e-post. Verksamheten måste skapa verkligt ekonomiskt värde. Och det måste du kunna styrka. Vad räknas som operativ aktivitet? MFSA och internationella skattemyndigheter tittar på core income generating activities (CIGA). Det är de aktiviteter som direkt skapar intäkter. I en fond: portföljförvaltning. I ett spelbolag: mjukvaruutveckling. I ett holdingbolag: strategisk förvaltning av andelar. Exempel på godkända operativa aktiviteter: Affärsmodell Operativa aktiviteter på Malta Dokumentationskrav Investeringsfond Portföljanalys, investeringsbeslut, riskhantering Högt Tradingbolag Marknadsanalys, förhandlingar, avtalsskrivning Medel IP-holdings Licensförhandling, IP-utveckling, rättighetsförvaltning Högt Gaming License Mjukvaruutveckling, kundsupport, compliance Medel Konsulting Konsulttjänster, projektledning, forskning Lågt Dokumentation av operativa aktiviteter Här blir det konkret: Vilka underlag behövs för att bevisa operativa aktiviteter? Efter två års erfarenhet på Malta och många samtal med skatterådgivare rekommenderar jag följande system: Månadsdokumentation: Aktivitetsrapporter: Vad har varje person gjort? Beslutsprotokoll: Vilka affärsbeslut har tagits? Mötesprotokoll: Styrelsemöten, teammöten, strategisessioner E-postkorrespondens: Bevis på Malta-baserad kommunikation Avtalsförhandlingar: Affärer hanterade från Malta Årlig dokumentation: Affärsplanuppdateringar: Strategidokument upprättade på Malta Budgetplanering: Malta-baserad ekonomisk planering Riskanalyser: Genomförda på plats Compliance-rapporter: Malta-specifika complianceaktiviteter Gränserna: Vad räknas inte som Malta-substans? Inte allt ditt Malta-bolag gör räknas som substans. Rena administrativa uppgifter räcker inte. En sekreterare som bara vidarebefordrar fakturor? Ingen substans. En bokhållare som bara registrerar siffror? Inte heller. Vad INTE räknas som operativ substans: Enbart administrativa uppgifter utan beslutsfattande Vidarebefordran av dokument och e-post Bokföring utan strategiskt inslag Enbart telefonsupport eller kundservice Lagerhållning utan mervärde Styrelsemöten på Malta: Substansens guldkant Styrelsemöten på plats är det tydligaste sättet att bevisa substans. Om viktiga beslut dokumenterat tas på Malta, är skattemyndigheterna nöjda. Min checklista inför styrelsemöte på Malta: Plats: Alltid i dina maltesiska lokaler Deltagare: Minst en director baserad på Malta Protokoll: Detaljerat med datum, plats och beslut Ämnen: Strategiska affärsbeslut, inte bara formaliteter Frekvens: Minst kvartalsvis, gärna månadsvis En vän med fintech-bolag kör såhär: Första måndagen varje månad hålls styrelsemöte på Malta. Allt från strategibeslut till nya partnerskap och budget diskuteras och protokollförs. Resultat: Noll problem vid granskning i Tyskland eller Österrike. Vad betyder det för dig? Planera ditt företags verksamhet så att minst 60% av de viktiga besluten tas och kan styrkas på Malta. Annars blir substansen ifrågasatt. Vanliga fallgropar och hur du undviker dem Efter två år på Malta har jag sett varje substans-misstag minst en gång. De flesta är enkla att undvika – men dyra om de sker. Här är de klassiska fallgroparna: Fallgrop 1: Fake it till you make it Vanligast: Hyra kontor, ingen personal, och hoppas att det räcker. Det fungerar inte. MFSA gör kontroller, skattemyndigheter ställer frågor. Ett tomt kontor är en röd flagga. Lösning: Anställ verklig personal redan från dag ett. Hellre en deltidsanställd än ingen alls. Fallgrop 2: Outsourca allt Compliance kan outsourcas. Bokföring också. Men om allt operativt outsourcas har du ingen substans kvar. MFSA godkänner outsourcing enbart för stödfunktioner. Lösning: Alla kärnaktiviteter måste skötas internt. Outsourcing bara för administration. Fallgrop 3: Fjärrstyrning från Tyskland Värsta fällan: De viktiga besluten tas fortfarande i Tyskland, och Malta är bara kuliss. Tyska skattemyndigheter märker detta direkt och klassar bolaget som skattskyldigt i Tyskland. Lösning: Lägg verklig beslutsmakt på Malta. Malta-direktörer måste ha reell decision power. Fallgrop 4: Spara på fel ställen Jag känner företagare som lagt €50,000 på advokater, men snålat på kontor och personal. Det är bakvänt. Substans kostar pengar – men mindre än en retroaktiv skattesmäll. Lösning: Realistisk budgetering för kontor, personal och drift. Minst €150,000–200,000 årligen för trovärdig substans. Fallgrop 5: Slapp dokumentation Första sex månaderna dokumenterar man allt. Sedan blir man slapp. Största risken: När myndigheterna granskar efter tre år fattas underlag för sista 18 månaderna. Lösning: Skapa rutiner för dokumentation. Månadsvisa substansrapporter, kvartalsvisa compliance-checks. Reality check: Vad Malta-substans verkligen kostar Låt oss vara ärliga: Substans på Malta är inte billigt. Här är en realistisk kostnadsuppställning för ett minimiupplägg: Kostnadspost Årliga kostnader Engångskostnader Kontorshyra (50m²) €18,000–25,000 €5,000–10,000 Personal (2 personer) €80,000–120,000 €5,000–15,000 Compliance & Legal €15,000–30,000 €10,000–25,000 Bokföring €8,000–15,000 €2,000–5,000 IT & Kommunikation €3,000–6,000 €2,000–8,000 Resekostnader (styrelsemöten) €5,000–12,000 – Totalt €129,000–208,000 €24,000–63,000 Detta är miniminivå för trovärdig substans. Känns det mycket? Ja. Men om du sparar €500,000+ i skatt – då lönar det sig ändå. Vad betyder det för dig? Substans på Malta är en investering, inte ett kap. Räkna med minst €150,000 per år för ett seriöst upplägg. Praktisk checklista för substansuppbyggnad Efter hundratals Malta-rådgivningar har jag tagit fram en checklista som faktiskt funkar. Den är destillatet av lyckade – och misslyckade – substansprojekt. Fas 1: Planering och förberedelse (månad 1–2) Affärsmodell definiera: □ Vilka operativa verksamheter ska ske på Malta? □ Hur många anställda behövs? □ Vilka kvalifikationer krävs? □ Vilka beslut tas på Malta? □ Vad är realistisk årsbudget? Juridisk struktur: □ Starta eller flytta Malta-bolaget □ Utse direktörer med Malta-koppling □ Ansök om nödvändiga licenser (MFSA, Gaming, etc.) □ Genomför skattregistreringar Fas 2: Uppbyggnad av infrastruktur (månad 2–4) Kontor: □ Hitta och hyra lämpliga kontorslokaler □ Inreda och göra kontoret funktionsdugligt □ Installera IT-infrastruktur (internet, telefon, servrar) □ Registrera företagsadressen hos myndigheter □ Sätta upp dokumentationssystem Rekrytering: □ Publicera jobbannonser □ Genomföra intervjuer □ Teckna anställningsavtal □ Registrera socialförsäkring □ Upplärning och introduktion Fas 3: Operativ lansering (månad 4–6) Starta affärsverksamheten: □ Första styrelsemötet på Malta genomfört □ Operativa aktiviteter igång □ Affärsbeslut tas på Malta □ Dokumentation rullar smidigt □ Extern kommunikation sker från Malta Compliance säkerställs: □ MFSA-rapportering görs i tid □ Skatteplikt uppfylls □ Substansdokumentation komplett □ Interna compliance-processer etablerade Fas 4: Löpande uppföljning och optimering Månadsvisa uppgifter: □ Färdigställa aktivitetsrapporter □ Följa närvaroprotokoll □ Dokumentera affärsbeslut □ Gå igenom compliance-checklistor □ Övervaka kostnader och budget Kvartalsvisa uppgifter: □ Hålla styrelsemöten på Malta □ Substansgranskning med externa rådgivare □ Utvärdera personalprestation □ Kolla legala uppdateringar □ Identifiera förbättringspotential Årliga uppgifter: □ Fullständig substansdokumentation □ Årsbokslut □ MFSA-årsrapport □ Personal- och kostnadsplanering inför nästa år □ Compliance-audit av extern rådgivare Nödplan: Om substansen ifrågasätts Ibland går något snett trots alla försiktighetsåtgärder. Tyska skattemyndigheter ställer frågor, MFSA vill ha fler bevis. Då gäller det att hålla huvudet kallt och agera systematiskt. Omedelbara åtgärder vid substansfrågor: Kontakta jurist: Svara aldrig själv – låt experten hantera det Samla dokumentation: Alla substansbevis för senaste 3 åren Informera teamet: Förbered personalen på eventuella frågor Intensifiera aktiviteter: Fler styrelsemöten, mer dokumentation Skapa en exitplan: Om substansen inte godkänns Vad betyder det för dig? Att bygga upp substans är ett maraton, inte en sprint. Räkna med 6–12 månader för att komma i mål – och håll därefter standarden konsekvent. Vanliga frågor & svar Hur lång tid tar det att bygga trovärdig substans på Malta? En realistisk planering: 6–12 månader för att få allt på plats. Det tar normalt tre månader att hitta kontor och personal, samt ytterligare 3–6 månader för etablerad drift. Internationella skattemyndigheter vill oftast se minst 12 månaders dokumenterad aktivitet. Kan jag bygga substans med fjärranställda? Delvis, men det är riskabelt. MFSA godkänner distansarbete för stödroller, men kärnverksamheten måste ske fysiskt på Malta. Styrelsemöten, strategiska beslut och ledningsgrupp ska vara på plats. Vad händer om min substans inte godkänns? Då blir ditt Malta-bolag skattemässigt transparent. Tyska skattemyndigheter kan behandla det som fast driftställe – och beskatta hela vinsten i Tyskland, retroaktivt upp till 4 år. Plus ränta och eventuella påföljder. Räcker ett co-working space för Malta-substans? Nej, co-working spaces anses inte vara tillräckliga kontorslokaler för licensierad verksamhet. MFSA kräver egna, dedikerade lokaler. Serviced offices går endast undantagsvis och med särskilt tillstånd. Vad kostar minimal substans på Malta? Räkna med €150,000–200,000 per år för ett trovärdigt upplägg med eget kontor och 2–3 personer. Utöver detta tillkommer engångskostnader på €30,000–50,000. Billigare går – men då blir substansen osäker. Måste jag själv bo på Malta för att få substans? Nej, personlig bosättning är inget krav. Men du bör vara på plats regelbundet för styrelsemöten och strategiska beslut. 6–8 vistelser per år rekommenderas. Vilka branscher har högst substanskrav? Finansiella tjänster (bank, investmentfonder) har tuffast krav. Gaming och betaltjänster är också hårt reglerade. Tradingföretag och holdingbolag har mer platta krav. Enkla serviceföretag de lägsta. Kan jag flytta min befintliga tyska struktur till Malta? Ja, men med försiktighet. Att flytta verksamhet utomlands kan ha skattekonsekvenser (ututflyttningsbeskattning, funktionsflytt). Rådgör alltid med en skatteexpert innan. Hur ofta kontrollerar MFSA substansen? MFSA gör oregelbundna besök, oftast hos licensierade företag var 2–3 år. Dessutom särskilda kontroller vid observationer eller klagomål. Nivån på kontrollerna har ökat på sistone. Vad är det vanligaste substansfelet? Fjärrstyrning från Tyskland. Många bygger upp kontor och personal på Malta, men tar fortfarande alla beslut i Tyskland. Skattemyndigheter upptäcker detta direkt.
