Skatterevision i hemlandet: Dina rättigheter vid Malta-bolag – strategier för revision och försvar

Vad händer vid en skatterevision av ditt Malta-bolag?

En revision av ditt Malta-bolag går annorlunda till än för ett tyskt GmbH. Det beror på att ditt lokala skattekontor först måste kontrollera om – och hur – de över huvud taget får tillgång till ditt maltesiska företag.

Varför just du? Orsaker till revision

Ofta är det slumpvisa urval eller branschspecifika revisioner. För Malta-bolag tillkommer ofta särskilda utlösande faktorer:

• Tvivlande på substans: Skattekontoret tvivlar på att ditt företag faktiskt är aktivt på Malta
• Byten av VD: Du har plötsligt blivit registrerad som Geschäftsführer
• Uppseendeväckande transaktioner: Stora penningflöden mellan Tyskland och Malta
• Tredjepartstips: Affärspartners eller före detta anställda hör av sig
• Automatiskt informationsutbyte: Malta rapporterar automatiskt om ditt företag till Tyskland

Olika revisionstyper: Det här väntar dig

Hos Malta-bolag ser jag i praktiken tre revisionstyper om och om igen:

Första chocken: Vad betyder revisionsbeslutet?

Revisionsbeslutet (Außenprüfungsordnung – AO) är som ett domstolsbeslut: juridiskt bindande och inte förhandlingsbart. Det innehåller vanligtvis:

1. Den reviderade perioden (oftast 3–5 år bakåt i tiden)
2. Vilka skattetyper som ska granskas
3. Namnet på revisorn
4. Den juridiska grunden för revisionen

Vid Malta-bolag finns ofta tillägget: “Granskning av CFC-taxering enligt §§ 7–14 AStG” (utländska skattehandelslagen). Det är juridiska språkbruket för: “Vi undersöker om ditt Malta-bolag bara är en brevlåda.”

Dina rättigheter vid skatterevision: Det här måste du veta

Många företagare tror att de är rättslösa gentemot skattekontoret. Det stämmer inte. Du har tydliga rättigheter som jag vill tydliggöra här.

Rätt till rättvis handläggning: Ditt grundskydd

Skattekontoret måste följa strikta regler för förfarandet. Vid Malta-bolag är detta extra viktigt, eftersom internationella frågor är komplexa:

• Upplysningsplikt: Revisorn måste förklara vad han/hon granskar och varför
• Yttranderätt: Du har rätt att bemöta alla påståenden
• Insyn i handlingar: Du får ta del av hela revisionsunderlaget
• Rätt till rådgivning: Du får anlita en skatterådgivare

Praktiskt tips: Insistera från start på skriftliga protokoll över alla samtal. Vid internationella ärenden glömmer revisorer gärna vad de sagt.

Rätt till rimlig tidsfrist

Här blir det intressant: Vid Malta-bolag behöver du ofta mer tid eftersom dokument ska hämtas in från Malta. Skattekontoret ska ge dig “rimliga frister” (§ 200 AO).

Det betyder i praktiken:

• Minst 2 veckor för handlingar från Tyskland
• 4–6 veckor för handlingar från Malta
• Förlängning vid behov av översättningar
• Hänsyn till maltesiska helgdagar och sommarledighet

Rätt till tillitsskydd

Det här är ett starkt skydd som många inte känner till. Om du följt gällande lagar och rättsläget ändras, kan du åberopa tillitsskydd.

Särskilt relevant vid Malta-bolag när det gäller t.ex.:

• Ändringar av substanskraven
• Nya tolkningar av dubbelbeskattningsavtalet (DBA)
• Skärpningar i CFC-taxeringen

Gränser för skattekontorets rättigheter

Även det tyska skattekontoret har begränsningar, särskilt vid Malta-bolag:

Audit Defense-strategier: Så förbereder du dig

Det bästa försvaret är god förberedelse. På 15 års erfarenhet har jag sett: Den som agerar strukturerat står nästan alltid bättre i slutändan.

48-timmarsregeln: Åtgärder direkt efter revisionsbesked

När revisionsbeskedet kommer har du ofta bara några dagar för de första stegen. Här är min snabbchecklista:

1. Analysera revisionsbeslutet noga: Vad granskas exakt?
2. Kontakta skatterådgivare: Direkt, inte “när tid finns”
3. Gå igenom dokument: Vad finns, vad saknas?
4. Informera Malta-partner: Advokat, revisor, sekreterare på plats
5. Lägg upp kommunikationsstrategi: Vem talar med revisorn?

Dokumentstrategi: Vad du måste ha färdigt

Revisorer begär vid Malta-bolag så gott som alltid dessa handlingar. Förbered dem:

• Bolagshandlingar: Stiftelseakt, delägaravtal, protokoll
• Substansbevis: Hyreskontrakt, anställningsavtal, VD-avtal
• Operativa dokument: Fakturor, avtal, korrespondens
• Ekonomiska handlingar: Årsredovisningar, kontoutdrag, deklarationer
• Kontrolldokument: Board minutes, director resolutions, transfer pricing-dokumentation

Proffstips: Gör en Excel-lista över alla dokument med datum, plats och maltesiskt ansvarig. Det spar timmar vid revisionen.

Substansförsvaret: Din viktigaste byggsten

Kärnan i varje Malta-revision är substansfrågan: Har ditt bolag verklig ekonomisk substans på Malta? Här avgörs ofta allt.

De tre pelarna i substansförsvaret:

Kommunikationsstrategi: Så talar du med revisorn

Hur du bemöter revisorn avgör ofta framgången. Här är mina tumregler:

• Artig men bestämd: Vänlighet hjälper, undergivenhet stjälper
• Hålla sig saklig: Inga känsloutbrott, inte ens vid provokationer
• Dokumentera: Alla samtal ska protokollföras
• Dra gränser: Avvisa otillåtna frågor artigt
• Delegera professionellt: Komplexa frågor till skatterådgivaren

Utnyttja dubbelbeskattningsavtalet Malta: Ditt skyddsnät

Dubbelbeskattningsavtalet (DBA) mellan Tyskland och Malta är ditt starkaste rättsliga instrument. Många använder det dock fel eller känner inte till detaljerna.

De viktigaste DBA-reglerna för ditt försvar

DBA Tyskland–Malta från 2001 (senast ändrat 2018) reglerar tydligt vem som får beskatta vad. De allra viktigaste artiklarna för dig är:

• Artikel 4 (Hemvist): Var är ditt bolag skattemässigt bosatt?
• Artikel 7 (Företagsvinst): Vem får beskatta vinster?
• Artikel 26 (Informationsutbyte): Vilken information får Tyskland begära?
• Artikel 27 (Uppbördssamarbete): Hur långt får samarbetet gå?

Tie-Breaker-testet: När båda länder vill beskatta

Ibland gör både Tyskland och Malta anspråk på att beskatta ditt bolag. Då gäller “tie-breaker-testet” enligt artikel 4 punkt 3 DBA:

“Ett företag anses ha hemvist i den stat där den verkliga ledningen finns.”

I praktiken betyder det: Var fattas de viktiga kommersiella besluten? Skattekontoret kollar därför:

1. Var hålls styrelsemöten?
2. Var tas strategiska beslut?
3. Var bor beslutsfattarna?
4. Var förhandlas och skrivs avtal på?

Att förstå informationsutbytet rätt

Många Malta-företagare oroar sig för automatiskt informationsutbyte. Men DBA reglerar exakt vad Tyskland får begära och inte:

Mutual Agreement Procedure: När tvist uppstår

Om Tyskland och Malta inte når enighet kan du begära ett “Mutual Agreement Procedure” (MAP). Det är ett skiljeförfarande mellan skattemyndigheterna.

MAP är relevant t.ex. vid:

• Dubbelbeskattning trots DBA
• Tvist om hemvist
• Beskattning av fasta driftställen
• Tvister om internprissättning

Ansökan måste lämnas in inom tre år efter den första åtgärden som leder till dubbelbeskattning.

Vanliga fokusområden vid revision av Malta-bolag

Av hundratals revisionsärenden känner jag de vanligaste angreppspunkterna från tyska skattemyndigheter. Känner du till dem kan du förbereda dig målinriktat.

Fokusområde #1: Falskt egenföretagande och fast driftställe

Den klassiska fällan: Du jobbar från Tyskland för ditt Malta-bolag och skattekontoret hävdar att du är “skensjälvständig” eller att det finns ett tyskt driftställe.

Kritiska faktorer:

• Arbetsort: Var arbetar du egentligen?
• Instruktionsberoende: Vem avgör vad du gör?
• Affärsrisk: Tar du verklig risk?
• Driftmedel: Vem äger datorer, kontor osv?

Min erfarenhet: Arbeta max 50 % av tiden i Tyskland och dokumentera alla Malta-vistelser noggrant. Det förhindrar 80 % av alla driftställeproblem.

Fokusområde #2: Transfer pricing och armlängdsprincipen

Om ditt Malta-bolag gör affärer med tyska företag (även ditt eget) granskar skattekontoret priserna. Är de marknadsmässiga eller konstlat höga/låga?

Vanligaste tvistefrågorna:

• Management fees mellan tyskt och maltesiskt bolag
• Licensavgifter för IP-rättigheter
• Låneavtal och räntesatser
• Tjänsteavtal mellan bolagen

Fokusområde #3: Substans och verklig affärsverksamhet

Detta är den stora slutbossen: Har ditt Malta-bolag verklig affärsverksamhet eller är det bara skatteoptimering?

Substansgranskningen sker på tre nivåer:

Fokusområde #4: CFC-taxering (Hinzurechnungsbesteuerung)

De tyska CFC-reglerna (§§ 7–14 AStG) är skattekontorets vassaste vapen mot Malta-bolag. De slår till om:

1. Du äger mer än 50 % av Malta-bolaget OCH
2. Bolaget har “passiva inkomster” OCH
3. Malta-beskattningen understiger 25 %

Passiva inkomster är t.ex.:

• Ränte- och utdelningsinkomster
• Licensintäkter utan substansiell utveckling
• Fastighetsinkomster
• Kapitalvinster

De tre vanligaste revisorfelen vid Malta-bolag

Ja, även revisorer gör fel. Känner du till dem kan du vända dem till din fördel:

1. Ignorerar maltesisk rätt: Revisor tillämpar tysk rätt på maltesiska förhållanden
2. Missar DBA-regler: Revisor glömmer avtalsrätten
3. Ytlig substansgranskning: Tittar bara på Tyskland, inte Malta

När det blir allvar: Organisera professionellt försvar

Ibland räcker det inte med egen insats. Om revisionen eskalerar eller juridiskt komplicerade frågor uppstår behöver du proffs. Här förklarar jag vem och när du behöver dem.

Det optimala rådgivarteamet vid Malta-revision

Ett framgångsrikt försvar av Malta-bolag kräver minst tre experter:

När du behöver en advokat

Du behöver inte alltid advokat, men vid följande situationer bör du agera snabbt:

• Hot om brottmål: Vid misstanke om skattebrott
• Stora restskatter: Över 100 000 € i tvist
• DBA-tvist: Oenighet mellan Tyskland och Malta
• Formella fel i förfarandet: Skattekontoret bryter mot regler
• EU-rätt berörs: Grundläggande friheter kan vara i fara

Samordningen mellan Tyskland och Malta

Det svåraste med Malta-revision är samordningen mellan två länder. Här är min checklista för sömlöst samarbete:

1. Utveckla en gemensam strategi: Tysk och maltesisk rådgivare måste ge samma budskap
2. Synka dokument: Alla handlingar måste vara samstämmiga
3. Styr kommunikationen: En kontaktperson per land
4. Samordna tidsplaner: Synka deadlines mellan Malta och Tyskland

Kostnads–nytta–analys: Vad är ett bra försvar värt?

Ett professionellt försvar vid revision kostar mellan 15 000 € och 50 000 €, beroende på komplexitet. Det låter mycket, men kalkylen går ofta ihop:

Praktiskt exempel: En klient skulle betala 180 000 € i restskatt. Efter 18 månaders process och 35 000 € i rådgivningskostnader blev slutbetalningen 25 000 €. Besparing: 155 000 € minus 35 000 € = 120 000 € netto.

Vanliga rådgivarfel vid Malta-revision

Tyvärr är inte alla rådgivare lika vassa. Se upp för dessa varningstecken:

• Bara tysk synvinkel: Rådgivare ignorerar maltesisk rätt
• Ingen Malta-erfarenhet: Okunnig om Malta
• Generella påståenden: Malta-bolag är alltid problematiska
• Ingen strategi: Rådgivaren agerar bara reaktivt
• Dålig kommunikation: Du förstår inte vad som pågår

Efter revisionen: Hantera restskatt och överklaganden

Revisionen är klar, revisionsrapporten ligger på bordet. Nu börjar matchens andra halva: Hur går du vidare med resultatet?

Läsa revisionsrapporten rätt

Revisionsrapporten är ofta 50–100 sidor lång och fylld av juristspråk. Men bara ett fåtal punkter är faktiskt avgörande:

• Totalt restskattebelopp: Vad ska betalas?
• Juridisk motivering: Varför ska det betalas?
• Faktiska omständigheter: Vad har revisorn funnit?
• Bedömning: Hur tolkar revisorn fakta?

30-dagarsfristen: Ditt svar på revisionsrapporten

Efter rapporten har du 30 dagar att yttra dig. Använd tiden fullt ut – ofta tar skattekontoret hänsyn till dina argument fortfarande.

Så här strukturerar jag en effektiv yttrande:

1. Korrigering av fakta: Vad har revisorn missförstått?
2. Juridiska invändningar: Vilka lagar har tillämpats fel?
3. Nya argument: Vad har hänt efter revisionen?
4. Kompromissförslag: Hur kan en lösning se ut?

Använd överklagan strategiskt

Om skattekontoret håller fast vid sin ståndpunkt kommer skattebeslutet. Du har då en månad på dig att överklaga. Hos Malta-bolag lönar det sig ofta eftersom:

• Handläggarna på överklagandeenheten är ofta mer erfarna
• Mer tid för detaljerad juridisk argumentation
• Ny rättspraxis kan användas
• Förlikning utanför domstol möjlig

Olika överklagandestrategier

Beroende på situation finns olika strategier:

Skatteprocess: Sista utvägen

Om överklagandet inte hjälper kan du ta ärendet till finansdomstol. Vid Malta-bolag kan detta vara värt det eftersom:

• Finansdomare är ofta mer internationellt kunniga
• DBA-frågor behandlas mer kompetent
• EU-rätt får större genomslag
• Prejudikat kan skapas

Men observera: En skatteprocess tar 2–4 år och kostar 20 000–100 000 €. Det lönar sig oftast bara vid tvister över 250 000 €.

Uppskov med betalning: Köp dig tid

Även om du överklagar måste du först betala. Om du dock beviljas uppskov slipper du tillfälligt. Uppskov ges om:

• Det finns allvarliga tveksamheter om lagligheten
• Omedelbar verkställighet är oskäligt hård
• Säkerhet ställs (oftast 110 % av restskatt)

Hos Malta-bolag fungerar detta ofta bra, eftersom rättsläget är komplext och omdebatterat.

Vanliga frågor

Kan det tyska skattekontoret över huvud taget granska mitt Malta-bolag?

Ja, det tyska skattekontoret kan granska ditt Malta-bolag om det finns en tysk skatteplikt. Exempelvis om du är tysk medborgare och VD eller om bolaget har tyska inkomster. Skattekontoret utnyttjar då dubbelbeskattningsavtalet och kan begära myndighetshjälp av Malta.

Hur lång tid tar en skatterevision av Malta-bolag?

En skatterevision av Malta-bolag tar längre tid än vanligt, eftersom internationella förhållanden är komplexa. Vanlig fältrevision tar 6–12 månader, men Malta-bolag ofta 12–24 månader. Vid myndighetssamarbete kan det ta upp till 2–3 år.

Vad kostar ett professionellt försvar vid Malta-revision?

Kostnaden för ett professionellt försvar ligger mellan 15 000 € och 50 000 €, beroende på ärendets komplexitet. Det låter mycket, men vid vanliga tvistebelopp på 100 000–500 000 € lönar det sig nästan alltid. Räkna med minst 200 rådgivartimmar.

Vilka handlingar måste jag lämna till tyska skattekontoret?

Du måste lämna alla handlingar som är relevanta för tysk beskattning. Dit hör bolagsavtal, årsredovisningar, VD-avtal, hyreskontrakt för maltesiska kontor och bevis på substans på Malta. Renodlade maltesiska interna handlingar behöver bara lämnas efter konkret begäran.

Kan jag få revisionen förlagd till Malta?

Nej, du kan inte flytta revisionen till Malta. Tyskland granskar tyska skatteärenden och revisionen sker i princip i Tyskland. Däremot kan du kräva att maltesiska handlingar beaktas rimligt och att översättningar bekostas av skattekontoret vid behov.

Vad händer om jag vägrar samarbeta?

Om du vägrar samarbeta helt kan skattekontoret göra uppskattningar – som nästan alltid blir till din nackdel. Vid Malta-bolag uppskattar myndigheten då gärna hela vinsten som tysk inkomst. Bättre att samarbeta, men stå fast vid dina rättigheter.

När bör jag ta in en advokat?

Du bör ta hjälp av advokat om brottmål hotar, stora restskattebelopp över 100 000 € står på spel eller om komplexa DBA-frågor uppstår. Också vid formella fel från skattekontorets sida behövs advokat. En specialiserad advokat tar 200–500 € i timmen men kan förhindra betydligt högre restskatter.

Hur sannolikt är det med brottmål vid Malta-bolag?

Brottmål är mindre vanliga vid Malta-bolag än många tror. I vissa fall öppnas visserligen brottmål, men oftast bara vid uppenbart missbruk eller om dokument undanhålls. Med ordentlig dokumentation och öppenhet är risken låg.

Kan jag fortfarande göra korrigeringar under revisionen?

Ja, du kan fortfarande göra självrättelser eller rättelser under revisionen. Det visar samarbetsvilja och kan minska påföljder. Vid Malta-bolag gäller detta ofta förbättring av substansen i efterhand eller korrigering av transfer pricing-arrangemang.

Hur långt tillbaka kan skattekontoret revidera?

I grunden kan skattekontoret revidera 4 år bakåt (preskription). Vid grov oaktsamhet utökas fristen till 5 år, vid uppsåtlig skatteundandragelse till 10 år. För Malta-bolag tar myndigheterna gärna ut maximal preskriptionstid, eftersom de misstänker missbruk.