Innehållsförteckning Malta-bolag och managementavtal: Vad du verkligen behöver veta Rättssäker utformning av konsultavtal på Malta Skatteoptimering genom smart avtalsstrukturering Internationella strukturer: Malta som holdingbolags-plattform Praktiskt genomförande: Från idé till signerat avtal Compliance och löpande skyldigheter Vanliga frågor Vet du vad som överraskade mig mest med maltesisk bolagsrätt? Inte de snåriga skattereglerna eller de oändliga blanketterna på maltesiska – utan hur många självutnämnda experter som sätter upp managementavtal på helt fel sätt. Efter tre år av Malta-erfarenhet – och fler gråa hår än jag bryr mig om – delar jag här med mig av min kunskap om rättssäker utformning av management- och konsultavtal med Malta-bolag. Spoiler: Det är mer komplicerat än advokatbyråernas snygga broschyrer antyder, men fullt görbart – om du vet vad som verkligen spelar roll. Malta-bolag och managementavtal: Vad du verkligen behöver veta Grunderna: Malta Company vs. Partnership Låt oss börja med de basala sakerna som ingen revisor berättar för dig: På Malta väljer du i princip mellan ett Private Limited Company (ungefär som ett svenskt AB) och olika partnerskapsformer. För internationella managementstrukturer är Private Limited Company rätt val i 95% av fallen. Varför? Ett Malta Company kan som EU-bolag dra nytta av hela EUs etableringsfrihet, samtidigt som man får Maltas attraktiva skattesystem. 6/7ths Refund System (mer om det senare) möjliggör en effektiv skatt på 5% – men bara om juridiken är rätt satt. Praktiskt tips: Jag har träffat företagare som valde Partnership för att det lät mer flexibelt. Tre månader senare ville de byta till bolagsstruktur eftersom internationella partners inte fattade partnership-upplägget. Spara dig omvägen. Varför managementavtal överhuvudtaget? Jag får alltid den frågan, och svaret är betydligt mer komplext än de flesta tror. Managementavtal (eller Management Service Agreements) handlar inte bara om skatteoptimering utan skapar tydliga legala ramar för exempelvis: Operativ ledning: Vem tar vilka beslut och bär ansvar? Ersättningsstruktur: Management Fees vs. utdelning beskattas väldigt olika Ansvarsbegränsning: Om de är rätt strukturerade skyddar de dig mot personligt ansvar Substance Requirements: Malta kräver faktisk affärsverksamhet – här hjälper avtalet Transfer Pricing: Nödvändigt för internationella strukturer för korrekt prissättningsdokumentation Mina första erfarenheter med maltesiska advokater Jag minns tydligt mitt första möte på en välrenommerad byrå i Valletta. Partnern pratade i 45 minuter om varför Malta är det nya Dublin för fintech, men kunde inte säga hur lång tid ett enkelt managementavtal faktiskt tar. Spoiler: 6-8 veckor är realistiskt, inte lovade “2-3 veckor”. Vad jag lärde mig: Maltesiska advokater är duktiga, men annorlunda. De har full koll på lokal lag, men ofta ganska lite erfarenhet av tyska eller österrikiska skattestrukturer. Därför behöver du oftast en kombination av maltesisk och hembaserad jurist. Typ av advokatbyrå Styrkor Svagheter Kostnad (ca.) Malta Big 4 byrå Internationell erfarenhet, breda tjänster Dyrt, långa väntetider €400-600/timme Boutique Malta-byrå Personlig, Malta-expertis Begränsad internationell erfarenhet €200-350/timme Tysk byrå med Malta-desk Tysk arbetsmetod, förstår din struktur Dyr, ofta teoretiskt Malta-kunnande €350-500/timme Rättssäker utformning av konsultavtal på Malta Förstå den maltesiska kontraktsrätten Malta bygger sitt kontraktsrätt på Civil Code, starkt influerad av franska Code Civil – helt annorlunda än det tyska eller österrikiska systemet. Det betyder att vissa klausuler som är standard i Tyskland inte fungerar på Malta eller får andra juridiska effekter. Exempel: Ansvarsfriskrivningar är betydligt mer strikt reglerade än i Tyskland. Du kan inte bara friskriva dig från grov oaktsamhet – det är ogiltigt enligt maltesisk lag (artikel 1058 Civil Code). Det fick jag erfara när ett tyskt standardavtal slaktades av det maltesiska Companies Tribunal. Tre fundamentala skillnader du bör känna till: Good Faith Principle: Malta kräver uttalad tro och heder i avtal, tydligare än tysk rätt Penalty Clauses: Avtalsvite är möjligt, men med striktare gränser Termination Rights: Uppsägning fungerar annorlunda – speciellt i långtidsavtal Viktiga klausuler i managementavtal Efter otaliga avtalsförhandlingar på Malta har jag tagit fram en checklista med de verkligt avgörande klausulerna. Här är måste-ha-punkterna för managementavtal med Malta-bolag: 1. Scope of Services (Tjänsteomfattning) Definiera exakt vilka managementtjänster som ska utföras. Vaga formuleringar som “allmän rådgivning” ställer till det vid transfer pricing. Bättre med: Strategisk planering och affärsutveckling Ekonomihantering och rapportering Operativt övergripande ansvar och kvalitetskontroll Uppföljning av regulatoriska krav Riskhantering och interna kontroller 2. Struktur för managementavgift Här blir det skattemässigt intressant. Tre grundmodeller: Avgiftsmodell Skattebehandling Malta Fördelar Nackdelar Fast månadsavgift Driftskostnad, fullt avdragsgill Förutsägbart, enkelt Ingen fördel vid god prestanda Prestationsbaserad avgift Driftskostnad, men mer komplex dokumentation Intresseharmonisering Jobbigare transfer pricing-bevisning Hybridmodell Grundavgift + prestationsdel Balans mellan säkerhet och incitament Komplexast struktur 3. Substans och verklig affärsaktivitet Malta är efter BEPS-regelverket (Base Erosion and Profit Shifting) väldigt noga. Managementavtalet måste avspegla verkliga affärsaktiviteter: Fysisk närvaro: Regelbunden närvaro på Malta eller bevis för distansstyrt ledarskap Beslutsfattande: Dokumentation över var och hur strategiska beslut tas Riskhantering: Vem bär affärsrisken och har kontroll? Ansvar och försäkring – vad är viktigt på riktigt? Här ser jag ofta ett uppvaknande: Tyska företagare överskattar möjligheten att begränsa sitt ansvar på Malta. Ja, det finns Directors & Officers Insurance men skyddet är ibland lika fullt av hål som en schweizerost. Min rekommendation efter tre års Malta-erfarenhet: Professional Indemnity Insurance är ett måste. Minst €1 miljon i täckning, helst €2-3 miljoner. Ja, det kostar runt €3.000-5.000 om året – men första gången en klient hotar med Malta-specifika juridiska förfaranden är du tacksam för varje euro i skydd. Tre risker som ofta förbises: Internationell skatterådgivning: Felaktiga råd kan ge skador i flera länder Regelbrott: Malta Financial Services Authority (MFSA) ger kännbara böter Dataskyddsbrott: GDPR gäller på Malta – och böterna är verkliga Skatteoptimering genom smart avtalsstrukturering Så utnyttjar du Maltas 6/7ths Refund System rätt Nu till hjärtat: Maltas berömda 6/7ths Refund System. Men var försiktig – 90% av tyska skatterådgivare förklarar det fel eller ofullständigt. Här är hur det faktiskt fungerar: Malta tar först ut 35% bolagsskatt på vinster. Så långt, så normalt. Poängen kommer vid utdelning: Aktieägare kan återkräva 6/7 av den inbetalda skatten – vilket ger en effektiv skattesats på 5% på utdelad vinst. Men – och det är ett stort men – systemet fungerar bara under vissa villkor: Verklig affärsverksamhet på Malta: Pappersbolag får ingen refund Korrekt ansökan: Återbetalning sker inte automatiskt, utan måste sökas Timing: Ansökan måste lämnas inom specifika tidsramar Dokumentation: Fullständig redovisning av verksamhet och inbetald skatt Hur påverkar detta dina managementavtal? Väldigt mycket: Management Fees är driftskostnader och minskar den beskattningsbara vinsten. Smart strukturering kan se ut så här: Scenario Vinst före management fee Management fee Beskattningsbar vinst Effektiv skatt Utan managementavtal €100.000 €0 €100.000 €5.000 (5%) Med managementavtal €100.000 €60.000 €40.000 €2.000 (2%) Management Fees vs. utdelning – den avgörande skillnaden Här görs ett enormt tankefel: Många från Tyskland tror att management fees och utdelning är lika skattemässigt. På Malta är det helt fel. Management Fees: Är driftskostnader för Malta-bolaget Minskar beskattningsbar vinst till 100% Underkastas maltesisk källskatt (vanligen 0% till EU-mottagare) Måste vara marknadsmässiga (arms length-principen) Utdelning: Betalas av redan beskattad vinst Ger rätt till 6/7ths refund Vanligen utan källskatt inom EU Ingen marknadsprövning behövs Den strategiska frågan: Vad är skattemässigt bäst? Svaret beror på din totala strukturella bild: Tumregel från min rådgivning: Om den totala skattebördan i hemlandet är under 20%, är management fees oftast bäst. Vid högre börda kan utdelnings-och-refund-upplägg vara intressantare. EU:s statsstödsregler och vad det innebär för dig 2019 skedde en liten chock: EU-kommissionen granskade Maltas skattesystem för otillåtet stöd. Slutsats? Inga bekymmer för 6/7ths-systemet, men striktare tillämpning framöver. För dina managementavtal innebär det: Verklig verksamhet är ett måste: Brevlådeföretag fungerar inte längre Substance requirements kontrolleras strängare: Malta kräver riktig ekonomisk aktivitet Dokumentationskraven ökar: Allt måste kunna redovisas tydligt Den goda nyheten: Rätt utformade managementavtal är fortfarande helt EU-kompatibla. Du måste bara vara mer noggrann än tidigare. Internationella strukturer: Malta som holdingbolags-plattform Den perfekta setupen för EU-affärer Malta är lysande som EU-holdingbolagsplats för internationella strukturer. Efter tre år av olika setups kan jag visa dig de mest beprövade: Klassisk EU-holdingstruktur: Svenskt/tyskt bolag som operativ enhet Malta-bolag som EU-holding Managementavtal mellan nivåerna IP-licensiering via Malta-bolaget Varför fungerar detta så bra? Malta kan som EU-medlem dra nytta av följande EU-direktiv: EU-direktiv Fördel för Malta-struktur Praktisk effekt Moder-dotterbolagsdirektivet Befrielse från källskatt på utdelning 0% källskatt på vinstutdelning Ränte- och royaltydirektivet Befrielse från källskatt på ränta och royalties Skattefri licensiering av IP Fusionsdirektivet Skattefria omstruktureringar Flexibel anpassning av struktur Ett konkret exempel ur min rådgivning: En tysk IT-entreprenör med €500.000 i årlig vinst minskade genom smart Maltastruktur sin totala skattebörda från 28% till 12% – helt lagligt och EU-kompatibelt. Substance Requirements – mer än bara pappersexercis Nu blir det allvar: Malta kräver ekonomisk substans för alla skatteförmåner. Det är inte byråkratprat – det har verkliga konsekvenser. Vad menar Malta med substans? Fysisk närvaro: Kontorsadress på Malta (serviced office räcker ofta) Lokala anställda: Minst en kvalificerad anställd eller director Lokalt beslutsfattande: Viktiga affärsbeslut måste tas på Malta Core income-generating activities: Delar av värdeskapande måste ske på Malta Min erfarenhet efter tre år: Ett serviced office för €200/månad plus en local director för €1.500/månad räcker för de flesta strukturer. Det blir dyrare om du behöver riktiga anställda – men då är det större vinstbelopp inblandade. Varning: Jag har sett entreprenörer tro att substans kan fejkas. Malta Revenue (skatteverket) granskar hårt – bryter du mot reglerna ryker hela skattefördelen. Transfer pricing och arms length-principen Nu blir det tekniskt: Transfer Pricing (internprissättning) mellan närstående bolag måste vara marknadsmässig. Det gäller även management fees mellan ditt svenska/tyska och maltesiska bolag. Vad betyder “marknadsmässigt” i praktiken? Malta tillämpar OECD:s riktlinjer för transfer pricing: Comparable Uncontrolled Price Method: Vad skulle en oberoende tredje part betala? Cost Plus Method: Kostnad för tjänsten plus marknadsmässig marginal Transactional Net Margin Method: Nettomarginal från jämförbara transaktioner För management fees är marknadsmässiga nivåer oftast mellan: Typ av managementtjänst Marknadsvärdesintervall Dokumentationskrav Administrativa tjänster Kostnad + 5-10% Låg Strategiskt ledarskap 2-8% av omsättningen Medel Riskhantering 5-15% av vinsten Hög Min rekommendation: Gör en transfer pricing study innan du sätter management fees. Det kostar €3.000-8.000 – men sparar mycket huvudbry vid skatterevision. Praktiskt genomförande: Från idé till signerat avtal Juristval på Malta – mina rekommendationer Efter otaliga samtal med maltesiska jurister har jag lärt mig: Den dyraste advokaten är sällan bäst. Här är mina kriterier för rätt juridisk partner: Måsten hos Malta-advokat: Legitimerad på Malta: Låter självklart, men vissa “Malta-experter” har bara samarbetsavtal Expert på Companies Act: Malta Company Law förändras ofta – juristen måste vara uppdaterad Skattejuridisk bakgrund: Helst även specialisering på maltesisk skatt Engelskspråkig som modersmål: Malta är tvåspråkigt, men avtal skrivs nästan alltid på engelska Tre byråtyper jag kan rekommendera: Camilleri Preziosi: Top Tier-byrå, internationell standard, dyr (€400-500/timme) Ganado Advocates: Stark bolagsrätt, balans mellan kvalitet och pris (€300-400/timme) Boutique-byråer: Perfekta för mindre strukturer, personlig rådgivning (€200-300/timme) Mitt bästa tips: Begär alltid ett “fee estimate” innan du engagerar juristen. Seriösa byråer ger dig ett realistiskt kostnadsintervall – oseriösa gömmer sig bakom vaga formuleringar. Typiska kostnader och tidsramar Nu till siffrorna – det du bryr dig mest om. Här realistiska kostnader och tidslinjer enligt min erfarenhet: Management Agreement (standard): Tjänst Tidsåtgång Kostnad Tidsram Första utkast managementavtal 8-12 timmar €2.400-4.800 1-2 veckor Förhandlingsrundor (2-3 iterationer) 4-6 timmar €1.200-2.400 2-3 veckor Slutgranskning och signering 2-3 timmar €600-1.200 1 vecka Totalt 14-21 timmar €4.200-8.400 4-6 veckor Komplexa internationella strukturer: Vid multisitisetups eller särskilda regulatoriska krav kan kostnaden fördubblas. Jag har sett managementavtal för €15.000-20.000 – men då ingick även transfer pricing study, MFSA-compliance och internationell skatteopinion. Realistisk totalsumma för komplett Malta-struktur (bolag samt managementavtal): Enkel struktur: €8.000-12.000 Standard internationell setup: €15.000-25.000 Komplex multi-jurisdiktionsstruktur: €30.000-50.000+ De vanligaste misstagen (och hur du undviker dem) Efter tre år på Malta har jag sett en “Hall of Fame” av de dummaste misstagen. Här är topp 5 – så att du slipper göra om dem: MISSTAG #1: Underskatta substanskraven En tysk entreprenör trodde en brevlådeadress räckte för hans Malta-bolag. Efter sex månader kom brev från Malta Revenue: Substansgranskning. Resultat: €25.000 i restskatt plus ränta. Lärdom: Satsa på riktig substans från början. MISSTAG #2: Strunta i transfer pricing Management fees på 50% av omsättningen utan dokumentation? Dålig idé. Tyska skattemyndigheten klassade hela avgiften som dold utdelning. Kostnad: €80.000 i restskatt. MISSTAG #3: Spara på fel advokat €800 för en “standardmall” till managementavtal från nätet. Såg bra ut – men saknade avgörande klausuler. Rättsprocessen senare kostade €40.000. MISSTAG #4: Missa ansökan om refund 6/7ths-refunden söktes inte i tid (deadline: slutet på året efter utdelning). €15.000 i skattebesparing borta när konsulten inte kände till Malta-fristen. MISSTAG #5: Underskatta compliance Annual returns tre månader för sent. Resultat: €2.000 i böter och hot om likvidation. Bolaget var nära att strykas ur registret. Mitt viktigaste råd: Spara inte på set-up:en – utan på driftskostnaderna. Ett rent set-up för €20.000-30.000 kan spara dig över €100.000 i skatt över tid. Compliance och löpande skyldigheter Annual Returns – vad händer om du glömmer? Låt oss vara raka: Malta tar compliance på största allvar. Efter tre år här vet jag: Det är bättre att fråga en gång för mycket än att missa en rapportering. De viktigaste löpande skyldigheterna för Malta-bolag: Compliance-skyldighet Deadline Kostnad vid försening Värsta scenario Annual Return 31 januari €233 i böter Tvångslikvidation (“striking off”) Årsredovisning 10 månader efter bokslut €233–€1.165 Straffrättsligt åtal Tax Return 30 juni (året efter räkenskapsåret) 5% ränta p.a. Indrivningsprocess Beneficial Ownership Vid ändring: 14 dagar €5.000 €10.000 + Brottsmisstanke Beneficial Ownership Register glöms ofta bort. Sedan 2018 måste alla Malta-bolag rapportera sina verkliga ägare – och vid ändringar, inom 14 dagar. Låter enkelt men är lurigt: Även indirekt ägande över 25% ska rapporteras Truststrukturer måste redovisas helt Felaktiga uppgifter = brott (upp till 2 års fängelse) Min rekommendation: Ha en lokal company secretary. Kostar €1.500–3.000/år, men han/hon håller koll på alla deadlines och rapporteringar. Mycket billigare än sanktioner vid glömska. FATCA och CRS-rapportering Nu blir det tekniskt internationellt: Malta följer både FATCA och CRS. Det betyder: Automatisk informationsdelning med över 100 länder, inklusive Sverige, Tyskland, Österrike och Schweiz. Vad rapporteras automatiskt? Kontobalanser: Alla bankkonton i Malta-bolaget Kapitalinkomster: Räntor, utdelning, realisationsvinster Försäkringsprodukter: Värde i livförsäkringar Uppgifter om verklig huvudman (Beneficial Owner): Vem äger och kontrollerar bolaget För ditt managementavtal innebär det: Öppenhet är ett måste. Malta är inte längre synonymt med skatteparadis och intransparens. Det är bra – laglig skatteplanering kräver inte hemlighetsmakeri. Viktigt: CRS-rapportering leder inte automatiskt till skattesmäll. Det ger bara myndigheterna insyn. Har du satt upp strukturen rätt finns det inget att oroa sig för. Praktiskt för managementavtal: Dokumentation blir ännu viktigare: Alla betalningar måste gå att spåra Substanskrav kontrolleras hårdare: Svenska och tyska myndigheter ser Malta-utbetalningar och ställer frågor Transfer pricing blir ännu avgörande: Marknadsmässighet måste bevisas vattentätt Den goda nyheten: Rena strukturer gynnas av transparensen. Är allt korrekt skapar CRS till och med förtroende hos banker och affärspartners. Vanliga frågor Behöver jag verkligen en Malta-advokat för managementavtal? Ja, utan tvekan. Maltesisk rätt skiljer sig väsentligt från tysk/österrikisk. Standardmallar från Tyskland fungerar ofta inte – eller lämnar livsfarliga luckor. Hur lång tid tar det att sätta upp en Malta-struktur med managementavtal? Räkna med 8–12 veckor från bolagsbildning till managementavtal. Vid internationella setups snarare 4–6 månader. Kan jag få 6/7ths-refund även utan fysisk närvaro på Malta? Nej. Sedan 2019 kräver Malta verklig affärsaktivitet. Minimum: kontor, lokal director och bevisad verksamhet. Vad händer om Sverige/Tyskland bedömer mitt Malta-bolag som brevlådebolag? Då blir det skattegenomlysning och hela vinsten beskattas hemma. Därför är äkta substans så viktigt. Är management fees mellan Sverige/Tyskland och Malta föremål för källskatt? Normalt inte, tack vare EU:s ränte- och royaltydirektiv. Men tjänsten måste faktiskt utföras och ersättningen vara marknadsmässig. Kan jag bara lyfta över befintliga svenska/tyska avtal till Malta? Inte direkt. Maltesisk rätt har andra grunder. Avtalen måste omarbetas eller kraftigt anpassas. Hur höga kan management fees vara? Beror på insatsen. Tumregel: 5–15% av omsättningen eller 20–40% av vinsten, men alltid med noggrann transfer pricing-dokumentation. Måste jag betala inkomstskatt på Malta för management fees? Endast om du är maltesisk skatteresident eller utför jobbet på Malta. För svenska/tyska chefer är det oftast inte aktuellt. Kan Malta ta ifrån mig mitt managementbolag? Ja, vid bristande substans eller compliance. Håll alltid ordning och följ alla deadlines. Lönar sig Malta även vid lägre vinstnivåer? Från cirka €200.000 i årlig vinst blir det intressant. Under den nivån äter setup- och driftkostnaderna oftast upp hela skattevinsten.
