Spis treści Co właściwie oznacza Substancja? Trzy filary substancji na Malcie Biura na Malcie: Więcej niż tylko adres Budowa zespołu: Od pierwszego ogłoszenia do sprawnego teamu Działania operacyjne: Na co naprawdę patrzą urzędy skarbowe Częste pułapki i jak ich unikać Praktyczna lista kontrolna budowy substancji Najczęściej zadawane pytania Budowanie substancji na Malcie – na pierwszy rzut oka brzmi jak suche prawo podatkowe, ale to przepustka do świata, w którym urzędy skarbowe patrzą bardzo uważnie. Pamiętam swoją pierwszą konsultację tutaj: Prawnik spojrzał na mnie i powiedział: Skrzynka pocztowa już nie wystarczy. Potrzebujesz realnej substancji. Co to znaczy? Biura, zespół i realną działalność operacyjną, które udowodnią, że Twoja firma naprawdę działa na Malcie – a nie istnieje tylko na papierze. Po dwóch latach życia na Malcie i niezliczonych rozmowach z doradcami podatkowymi, przedstawicielami MFSA oraz przedsiębiorcami wiem jedno: substancja to nie miły dodatek, a strategia przetrwania. Czas, gdy wynajęty adres biznesowy w Sliemie wystarczał, minął bezpowrotnie. Międzynarodowe urzędy skarbowe kontrolują teraz ze zdwojoną siłą – a Malta gra według tych zasad. Co właściwie oznacza substancja? Substancja – albo substance jak mówi się w branżowym języku angielskim – to dowód, że Twoja firma prowadzi na Malcie prawdziwą działalność gospodarczą. Nie jest tylko pustą skorupą, która pozwala oszczędzać na podatkach. Malta Financial Services Authority (MFSA) definiuje to tak: Genuine economic activity with adequate resources and infrastructure. Oficjalna definicja MFSA Zgodnie z wytycznymi MFSA substancja obejmuje cztery kluczowe elementy: Fizyczna obecność: Biuro dopasowane do profilu działalności Wykwalifikowany personel: Pracownicy z odpowiednimi kompetencjami Decyzje operacyjne: Kluczowe decyzje biznesowe zapadają na Malcie Odpowiednie wydatki: Koszty operacyjne dostosowane do działalności firmy Brzmi sucho? Trochę tak. Ale stoi za tym prosta logika: jeśli korzystasz z Malty jako raju podatkowego, musisz tworzyć realną wartość gospodarczą. Dlaczego substancja jest ważniejsza niż kiedykolwiek Unia Europejska zaostrzyła swoją dyrektywę Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD). Niemcy, Austria i inne kraje patrzą dziś jeszcze uważniej. Znam przedsiębiorców, którzy musieli całkowicie przebudować swoje struktury maltańskie, gdy urząd skarbowy w kraju nagle zażądał dowodów substancji. Niemiecki urząd skarbowy przez trzy miesiące badał naszą spółkę na Malcie. Ostatecznie liczyło się tylko jedno: czy możemy udowodnić, że naprawdę pracujemy na Malcie? – dr Michael K., firma doradcza Co to dla Ciebie oznacza? Malta wciąż jest atrakcyjna, ale tylko z pełnoprawną substancją. Rozwiązania na pół gwizdka mogą być drogie. Trzy filary substancji na Malcie Rozmawiając z maltańskimi ekspertami, zawsze wyłania się ten sam wzorzec: skuteczna substancja opiera się na trzech filarach. Jeśli któregokolwiek zabraknie, cała konstrukcja się chwieje. Filar 1: Obecność fizyczna Własne biuro na Malcie to obowiązek, ale nie każde się nada. MFSA rozróżnia między serviced offices a dedicated premises. Biura serwisowane, czyli współdzielone przestrzenie, akceptuje tylko w wyjątkowych sytuacjach. Standardem są własne, dedykowane lokale. Minimum obecności fizycznej: Własne biuro (nie tylko stanowisko pracy w open-space) Adres biznesowy odpowiadający skali działalności Stała dostępność (nie tylko na godziny) Odpowiednia powierzchnia dla liczby pracowników Filar 2: Wykwalifikowany personel Personel to klucz. Nie potrzebujesz dwudziestu osób, ale pracownicy muszą odpowiadać Twojej działalności. Fintech z jedną sekretarką? Niewiarygodne. Struktura holdingowa z doświadczonym Compliance Officerem? Pasuje. Filar 3: Decyzje operacyjne na Malcie To najtrudniejszy filar: Kluczowe decyzje biznesowe muszą być rzeczywiście podejmowane na Malcie. Posiedzenia zarządu, planowanie strategii, decyzje inwestycyjne – wszystko musi być udokumentowane i lokalne. Co to oznacza w praktyce? Musisz sprawić, żeby Malta była realnym centrum biznesowym Twojej firmy, a nie tylko podatkowym adresem. Biura na Malcie: Więcej niż tylko adres Poszukiwanie biura na Malcie to przygoda sama w sobie. Znam przedsiębiorców, którzy przez trzy miesiące codziennie chodzili po Valletcie, Sliemie i St. Julians. Problem? To, co reklamuje się jako Business Center”, okazuje się często po prostu drogim stanowiskiem w open-space. Najlepsze lokalizacje biur pod kątem substancji Lokalizacja Czynsz (za m²/miesiąc) Zalety Wady Valletta €25-35 Prestiżowy adres, centrum Drogo, problem z parkowaniem Sliema €20-30 Biznesowa dzielnica, dobra infrastruktura Bardzo turystycznie St. Julians €18-25 Centrum branży gier, młoda scena Głośno, imprezowa atmosfera Ta Xbiex €15-22 Spokojnie, marina jachtowa Ograniczona oferta biur Gzira €12-18 Tanie, autentyczne Mniej prestiżowe Na co MFSA zwraca uwagę w biurach MFSA przeprowadza niezapowiedziane inspekcje biur. Tak, naprawdę. Jeden zaprzyjaźniony prawnik opowiadał mi o przypadku, kiedy kontrolerzy MFSA pojawili się o 14:30, a biuro było puste. Efekt: pytania, tłumaczenia, stres. Lista kontrolna MFSA przy inspekcji biura: Czy pracownicy są obecni i rzeczywiście pracują? Czy wyposażenie biura odpowiada działalności firmy? Czy dokumenty firmowe są na miejscu? Czy biuro wygląda na użytkowane, a nie sztucznie zaaranżowane? Czy deklarowana liczba pracowników się zgadza? Realne koszty biura na Malcie Za 50 m² biura w Sliemie miesięcznie zapłacisz około: Czynsz: €1.000-1.500 Koszty eksploatacyjne: €200-300 Internet/telefon: €80-120 Sprzątanie: €150-250 Wyposażenie (jednorazowo): €3.000-8.000 Łącznie daje to €1.430-2.170 miesięcznie – plus wyposażenie. Tanio w porównaniu do Monachium, drożej niż w Salonikach. Co to oznacza? Planuj minimum €20.000 rocznie na profesjonalne biuro. Da się taniej, ale wtedy trudno o uznanie substancji. Budowa zespołu: Od pierwszego ogłoszenia do sprawnego teamu Rekrutacja na Malcie przypomina randkowanie: profile wyglądają obiecująco, ale przy osobistym kontakcie szybko widać, czy to to. Po dziesiątkach rozmów kwalifikacyjnych w maltańskich kawiarniach wiem: rynek pracy jest niewielki, ale jakość kandydatów naprawdę dobra. Ilu pracowników naprawdę potrzebujesz? MFSA nie podaje sztywnych liczb, ale weryfikuje adekwatność zatrudnienia. Spółka holdingowa – 1-2 wykwalifikowane osoby. Fundusz inwestycyjny – przynajmniej 4-6 etatów. Payment Service Provider? Licz się z zespołem 8-15 osób. Typowe zestawy personalne wg modelu biznesowego: Model biznesowy Minimalny personel Typowe role Koszty roczne Spółka holdingowa 1-2 osoby Compliance Officer, administrator €60.000-120.000 Fundusz inwestycyjny 4-6 osób Fund Manager, Risk Officer, Compliance, administracja €280.000-450.000 Licencja gamingowa 8-12 osób CTO, Compliance, Customer Support, marketing €400.000-650.000 Usługi płatnicze 8-15 osób AML Officer, Risk Manager, operacje, IT Security €450.000-800.000 Rekrutacja na Malcie: Co działa najlepiej Malta liczy 515 000 mieszkańców. Rynek wykwalifikowanych pracowników jest więc niewielki i większość dobrych specjalistów zna się nawzajem. Networking to podstawa. Najskuteczniejsze kanały rekrutacyjne na Malcie: JobsPlus.gov.mt: Państwowa giełda pracy. Bezpłatna, ale powolna LinkedIn Malta: Zaskakująco efektywna dla specjalistów Keep Me Posted: Lokalne ogłoszenia z dużym zasięgiem Networking Events: Malta AI & Blockchain Summit, Malta Business Network University of Malta: Na stanowiska juniorskie i staże Poziom wynagrodzeń na Malcie: Ile naprawdę trzeba zapłacić Malta podrożała. Sektor gier i fintech wywindowały pensje do góry. Wykwalifikowany Compliance Officer to dziś koszt €45.000-65.000 brutto rocznie. Pięć lat temu było to jeszcze €35.000. Typowe brutto roczne wynagrodzenia (2024): Compliance Officer: €45.000-65.000 Fund Administrator: €35.000-50.000 Risk Manager: €55.000-75.000 Senior Developer: €40.000-60.000 Marketing Manager: €35.000-55.000 Customer Support: €22.000-32.000 Office Administrator: €20.000-28.000 Dokumentacja pracownicza do potwierdzenia substancji Urzędy skarbowe chcą widzieć dowody. Umowy o pracę, paski wypłat, zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych. Polecam miesięczną dokumentację substancji”: Ewidencjonowanie czasu pracy wszystkich pracowników Sprawozdania zadań (kto co robi?) Protokoły spotkań odnoszących się do Malty Listy obecności w biurze Decyzje biznesowe z datą i lokalizacją na Malcie Brzmi biurokratycznie? Troszkę tak. Ale w razie kontroli może uratować Ci skórę. Co to oznacza? Planuj minimum €100.000 rocznie na niewielki, ale funkcjonujący team. Poniżej tej kwoty trudno zbudować wiarygodną substancję. Działania operacyjne: Na co naprawdę patrzą urzędy skarbowe Działania operacyjne to serce substancji. Nie wystarczy, że pracownicy siedzą na Malcie i odbierają maile. Działalność ma przynosić realną wartość gospodarczą – musisz to udokumentować. Co liczy się jako działalność operacyjna? MFSA i zagraniczne urzędy skarbowe patrzą na core income generating activities (CIGA). To czynności, które realnie generują przychód. W funduszu inwestycyjnym – zarządzanie portfelem. W firmie gamingowej – development oprogramowania. W holdingowej – zarządzanie spółkami zależnymi. Przykłady uznanych działań operacyjnych: Model biznesowy Działania operacyjne na Malcie Wymóg dokumentacji Fundusz inwestycyjny Analiza portfela, decyzje inwestycyjne, zarządzanie ryzykiem Wysoki Trading Company Research rynkowy, negocjacje, finalizowanie umów Średni IP-Holding Negocjacje licencyjne, rozwój IP, zarządzanie prawami Wysoki Licencja gamingowa Development oprogramowania, obsługa klienta, compliance Średni Doradztwo Usługi konsultingowe, zarządzanie projektami, research Niski Dokumentowanie działań operacyjnych Przechodząc do konkretów: jakich dokumentów potrzebujesz, żeby udowodnić działalność operacyjną? Po dwóch latach na Malcie i rozmowach z doradcami podatkowymi polecam taki system: Comiesięczna dokumentacja: Raporty aktywności: Co zrobił każdy pracownik? Protokoły decyzji: Jakie decyzje biznesowe zapadły? Minutes ze spotkań: Zarząd, zespół, sesje strategiczne Korespondencja e-mail: Dowód maltańskiej komunikacji Negocjacje kontraktów: Zawierane z Malty Coroczna dokumentacja: Aktualizacje biznes planu: Tworzone na Malcie Planowanie budżetu: Maltańskie budżetowanie Oceny ryzyka: Analizy przeprowadzane na miejscu Raporty compliance: Specyficzne dla Malty działania compliance Granice: Co nie liczy się jako substancja na Malcie Nie wszystko, co robi Twoja spółka na Malcie, liczy się do substancji. Prace czysto administracyjne nie wystarczą. Sekretarka, która tylko przekazuje faktury? To nie substancja. Księgowy wpisujący dane do systemu? Również nie. Co NIE stanowi operacyjnej substancji: Prace administracyjne bez elementu decyzyjności Samo przekazywanie dokumentów i e-maili Księgowość bez aspektu strategicznego Proste usługi call center lub obsługi klienta Magazynowanie bez dodatkowej wartości Posiedzenia zarządu na Malcie: Złoty standard substancji Board meetings na Malcie to najprostszy sposób na udowodnienie substancji. Jeśli ważne decyzje biznesowe są oficjalnie dokumentowane jako podjęte na Malcie, urzędy skarbowe są zadowolone. Moja checklist posiedzeń zarządu na Malcie: Miejsce: Zawsze w maltańskim biurze Uczestnicy: Przynajmniej jeden dyrektor z Malty Protokół: Szczegółowe notatki z datą, miejscem i podjętymi decyzjami Tematy: Kluczowe decyzje strategiczne, nie tylko formalności Częstotliwość: Minimum raz na kwartał, najlepiej co miesiąc Mam znajomego, który w swoim fintechu robi tak: w każdy pierwszy poniedziałek miesiąca odbywa się board meeting na Malcie. Decyzje strategiczne, nowe partnerstwa, zmiany w budżecie – wszystko jest omawiane i protokołowane właśnie tutaj. Wynik? Zero problemów z niemieckim czy austriackim urzędem skarbowym. Co to dla Ciebie oznacza? Zorganizuj biznes tak, aby minimum 60% ważnych decyzji było realnie podejmowanych na Malcie. Inaczej ciężko będzie uzyskać uznanie substancji. Częste pułapki i jak ich unikać Po dwóch latach praktyki na Malcie widziałem każdy błąd związany z substancją przynajmniej raz. Większości można łatwo uniknąć – jeśli już się zdarzą, są kosztowne. Oto klasyczne pułapki: Pułapka 1: Fake it till you make it Najczęstszy błąd: wynajmujesz biuro, nie zatrudniasz nikogo i liczysz, że to wystarczy. Nie działa. MFSA robi kontrole, urzędy skarbowe zadają niewygodne pytania. Puste biuro z zakurzonymi biurkami to czerwona flaga. Rozwiązanie: Od pierwszego dnia zatrudnij realnych pracowników. Lepiej zacząć od części etatu niż wcale. Pułapka 2: Outsourcing wszystkiego Outsourcing compliance? OK. Outsourcing księgowości? Również może być. Ale jak cała działalność operacyjna jest na zewnątrz, nie masz substancji. MFSA pozwala zlecać na zewnątrz tylko funkcje wspierające. Rozwiązanie: Kluczowe działania biznesowe realizuj wewnątrz firmy. Outsourcing tylko jako wsparcie administracyjne. Pułapka 3: Sterowanie firmą z Niemiec To najbardziej niebezpieczna pułapka: Najważniejsze decyzje nadal zapadają w Niemczech, a Malta jest tylko scenografią. Niemieckie urzędy szybko to wykryją i uznają spółkę maltańską za zakład podatkowy w Niemczech. Rozwiązanie: Rzeczywista władza decyzyjna musi być na Malcie. Dyrektorzy maltańscy mają pełne uprawnienia. Pułapka 4: Oszczędzanie nie tam, gdzie trzeba Znam przedsiębiorców, którzy wydają €50.000 na prawników, ale oszczędzają na biurze i personelu. To błędne myślenie. Substancja kosztuje – ale znacznie mniej niż korekty podatkowe. Rozwiązanie: Planuj realistyczny budżet na biuro, zespół i koszty operacyjne. Minimum €150.000-200.000 rocznie na wiarygodną substancję. Pułapka 5: Niedbałość w dokumentacji Przez pierwsze pół roku wszyscy dokumentują wszystko bardzo skrupulatnie. Potem pojawia się rutyna. Wielkie ryzyko: po trzech latach podczas kontroli nie ma śladów z ostatnich 18 miesięcy. Rozwiązanie: Wdróż rutyny dokumentacyjne. Miesięczny raport substancji, kwartalne kontrole compliance. Reality check: Ile naprawdę kosztuje substancja na Malcie Bądźmy szczerzy – substancja na Malcie nie jest tania. Oto realistyczne wyliczenie kosztów dla minimalnego setupu: Pozycja kosztowa Koszty roczne Koszty jednorazowe Czynsz za biuro (50m²) €18.000-25.000 €5.000-10.000 Personel (2 osoby) €80.000-120.000 €5.000-15.000 Compliance & Legal €15.000-30.000 €10.000-25.000 Księgowość €8.000-15.000 €2.000-5.000 IT & komunikacja €3.000-6.000 €2.000-8.000 Koszty podróży (Board Meetings) €5.000-12.000 – Suma €129.000-208.000 €24.000-63.000 To minima dla prawdziwej substancji. Wydaje się dużo? Trochę tak. Ale jeśli oszczędzasz ponad €500.000 na podatku – kalkulacja wciąż działa na Twoją korzyść. Co to oznacza? Substancja na Malcie to inwestycja, nie okazja cenowa. Licz się z minimum €150.000 rocznie na profesjonalny setup. Praktyczna lista kontrolna budowy substancji Po setkach konsultacji maltańskich przygotowałem checklistę, która działa. To esencja sukcesów i porażek w projektach budowania substancji. Faza 1: Planowanie i przygotowania (miesiące 1-2) Zdefiniuj model biznesowy: □ Jakie działania operacyjne będą realizowane na Malcie? □ Ilu pracowników potrzebujesz? □ Jakich kwalifikacji wymaga zespół? □ Jakie decyzje będą podejmowane na Malcie? □ Jaki jest realistyczny roczny budżet? Struktura prawna: □ Zarejestruj lub przenieś spółkę na Maltę □ Powołaj dyrektorów mających związek z Maltą □ Zdobądź wymagane licencje (MFSA, gaming itp.) □ Dopełnij rejestracji podatkowych Faza 2: Budowa infrastruktury (miesiące 2-4) Organizacja biura: □ Znalezienie i wynajem odpowiedniego biura □ Umeblowanie i organizacja przestrzeni pracy □ Instalacja infrastruktury IT (internet, telefon, serwery) □ Adres firmy zarejestrowany w urzędach □ Wdrożenie systemów dokumentacji Rekrutacja zespołu: □ Publikacja ogłoszeń o pracę □ Przeprowadzenie rozmów rekrutacyjnych □ Zawarcie umów o pracę □ Zgłoszenie do ubezpieczeń społecznych □ Wdrożenie i szkolenie nowych pracowników Faza 3: Start operacyjny (miesiące 4–6) Rozpoczęcie działalności: □ Pierwsze posiedzenie zarządu na Malcie □ Start działań operacyjnych □ Podejmowanie decyzji biznesowych na Malcie □ Regularna dokumentacja działań □ Zewnętrzna komunikacja z Malty Zapewnienie zgodności: □ Wysłanie raportów do MFSA w terminie □ Spełnienie obowiązków podatkowych □ Kompleksowa dokumentacja substancji □ Wdrożenie wewnętrznych procedur compliance Faza 4: Monitoring i optymalizacja (ciągła) Zadania miesięczne: □ Tworzenie raportów aktywności □ Prowadzenie list obecności □ Dokumentowanie decyzji biznesowych □ Kontrola compliance na podstawie checklisty □ Monitorowanie wydatków i budżetu Zadania kwartalne: □ Zwoływanie board meetings na Malcie □ Przegląd substancji z doradcami □ Ocena efektywności pracowników □ Weryfikacja zmian w prawie □ Identyfikacja możliwości optymalizacji Zadania roczne: □ Kompleksowa dokumentacja substancji □ Roczne rozliczenia podatkowe □ Raporty roczne dla MFSA □ Planowanie zespołu i kosztów na kolejny rok □ Compliance-audit przez zewnętrznych doradców Plan awaryjny: Gdy substancja staje pod znakiem zapytania Czasem, mimo ostrożności, pojawią się kłopoty. Niemiecki urząd skarbowy dopytuje, MFSA żąda dodatkowych dowodów. Wtedy: zachowaj spokój i odpowiadaj systematycznie. Doraźne kroki w razie pytań o substancję: Skonsultuj się z prawnikiem: Nie odpowiadaj sam, postaw na profesjonalistę Zbierz całą dokumentację: Wszystkie dowody substancji z ostatnich 3 lat Przygotuj zespół: Poinformuj pracowników o możliwych pytaniach Zintensyfikuj działania: Więcej posiedzeń zarządu, więcej dokumentów Przygotuj plan wyjścia: Na wypadek nieuznania substancji Co z tego dla Ciebie wynika? Budowa substancji to maraton, nie sprint. Licz 6-12 miesięcy na pełny proces i konsekwentnie utrzymuj standardy. Najczęściej zadawane pytania Jak długo trwa zbudowanie wiarygodnej substancji na Malcie? Realny harmonogram: 6-12 miesięcy na kompletny proces. Pierwsze 3 miesiące na biuro i zespół, kolejne 3-6 miesięcy na rozwinięcie działalności operacyjnej. Międzynarodowe urzędy skarbowe patrzą głównie na minimum 12 miesięcy udokumentowanej aktywności. Czy mogę zbudować substancję z pracownikami zdalnymi? Częściowo tak, ale to ryzykowne. MFSA akceptuje zdalną pracę tylko w funkcjach wspierających – działania kluczowe muszą się faktycznie odbywać na Malcie. Board meetings, decyzje strategiczne i kierownictwo powinny być na miejscu. Co się stanie, jeśli moja substancja nie zostanie uznana? Wtedy Twoja spółka na Malcie staje się podatkowo transparentna. Niemiecki urząd skarbowy może uznać ją za zakład w Niemczech i opodatkować całość zysków – do 4 lat wstecz. Plus odsetki i potencjalne kary. Czy przestrzeń co-workingowa wystarczy do substancji maltańskiej? Nie, co-working nie jest akceptowany jako odpowiednia przestrzeń biurowa przy działalności licencjonowanej. MFSA wymaga własnego, dedykowanego biura. Biura serwisowane zaakceptuje tylko wyjątkowo i pod warunkiem indywidualnej zgody. Ile naprawdę kosztuje minimalna substancja na Malcie? Licz €150.000-200.000 rocznie na wiarygodny setup z własnym biurem i 2-3 pracownikami. Do tego jednorazowo €30.000-50.000 na start. Taniej się da, ale uznanie substancji będzie bardzo ryzykowne. Czy muszę osobiście mieszkać na Malcie, by mieć substancję? Nie, osobista rezydencja nie jest konieczna. Ale powinieneś regularnie bywać na Malcie dla board meetings i decyzji strategicznych. Rekomenduję 6-8 pobytów rocznie. W których branżach substancja jest najbardziej rygorystycznie kontrolowana? Usługi finansowe (bankowość, fundusze inwestycyjne) mają najwyższe wymagania. Gaming i usługi płatnicze również podlegają ścisłej kontroli. Trading i holdingi – umiarkowanie. Proste spółki usługowe – najniżej. Czy mogę przenieść istniejącą strukturę z Niemiec na Maltę? Tak, ale ostrożnie. Przeniesienie działalności może wiązać się z konsekwencjami podatkowymi (exit tax, przeniesienie funkcji). Obowiązkowo skonsultuj się podatkowo przed podjęciem działania. Jak często MFSA kontroluje substancję? MFSA robi nieregularne kontrole – typowo w przypadku spółek licencjonowanych co 2-3 lata. Poza tym kontrole interwencyjne przy zgłoszeniach czy podejrzeniach. Obecnie częstotliwość się zwiększa. Jaki jest najczęstszy błąd przy tworzeniu substancji? Sterowanie z Niemiec. Wielu przedsiębiorców tworzy biuro i zatrudnia zespół na Malcie, ale kluczowe decyzje dalej zapadają w Niemczech. Urzędy skarbowe szybko to wykrywają.
