Spis treści
- Czym są Substance Requirements na Malcie?
- Malta Substance Requirements 2025: Aktualne wymogi w szczegółach
- Economic Substance Test Malta: Jak pozytywnie przejść kontrolę
- Checklista substancji Malta: Twój przewodnik krok po kroku
- Substancja holdingów na Malcie: Szczególne zasady dla spółek holdingowych
- Najczęstsze błędy dotyczące Malta Substance Requirements – i jak ich uniknąć
- Koszty i nakład: Ile kosztuje spełnienie wymogów substancji
Planujesz założenie spółki na Malcie lub już ją prowadzisz? Znasz to uczucie: między dyrektywami UE, standardami OECD a maltańskimi szczegółami łatwo się pogubić. Wyjaśniam dziś zasady Malta Substance Requirements w taki sposób, byś na końcu dokładnie wiedział, jakie check boxy” odhaczyć – bez ryzyka, że twój doradca podatkowy zemdleje z wrażenia.
Po trzech latach doradztwa w strukturach maltańskich mogę obiecać jedno: wymagania substancji to nie czarna magia, ale też nie zalatwiasz ich w mgnieniu oka. Co to dla ciebie oznacza? Potrzebujesz konkretnego planu, realistycznych budżetów i – mówiąc zupełnie szczerze – czasem cierpliwości wobec maltańskiej biurokracji.
Czym są Substance Requirements na Malcie?
Substance Requirements – czyli wymogi substancji – to zasady mające zapewnić, by twoja spółka na Malcie istniała nie tylko na papierze. Prawo UE i OECD wymagają, by firmy w miejscu, gdzie są rezydentami podatkowymi, prowadziły rzeczywistą działalność gospodarczą.
Dlaczego w ogóle istnieją takie wymogi?
Krótko mówiąc: aby walczyć z unikaniem opodatkowania. Dłużej: od czasu dyrektywy ATAD UE (Anti-Tax Avoidance Directive) z 2016 roku oraz działań OECD BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), państwa członkowskie UE, jak Malta, muszą wykazać, że firmy mają u nich realny biznes.
Co to oznacza dla ciebie? Nie możesz otworzyć firmy-skrzynki pocztowej w Valletcie i liczyć, że nikt nie zapyta o szczegóły. Malta oczekuje, że firma będzie tu naprawdę obecna – z pracownikami, biurem i realnymi procesami decyzyjnymi.
Kogo dotyczą wymagania Malta Substance Requirements?
Zasadniczo każdej maltańskiej spółki, ale szczególnie rygorystycznie sprawdzane są:
- Spółki holdingowe z udziałami w zagranicznych podmiotach zależnych
- Spółki IP (Intellectual Property) zarządzające licencjami
- Firmy finansowe i ubezpieczeniowe
- Firmy shippingowe prowadzące międzynarodowe trasy
- Spółki handlowe z działalnością transgraniczną
Moja rada: nawet jeśli planujesz tylko” spółkę operacyjną, uwzględnij wymogi substancji od początku. Późniejsze dostosowywanie kosztuje więcej czasu i pieniędzy.
Trzy filary maltańskiej substancji
Malta skupia się na trzech kluczowych obszarach:
- Physical Presence (Fizyczna obecność): biuro, wyposażenie, lokalna infrastruktura
- Economic Activity (Działalność gospodarcza): przychody, transakcje, wartość dodana
- Human Resources (Zasoby ludzkie): wykwalifikowani pracownicy, decydenci na miejscu
Malta Substance Requirements 2025: Aktualne wymogi w szczegółach
Od stycznia 2025 na Malcie obowiązują zaostrzone przepisy. Malta Financial Services Authority (MFSA) zrewidowała wytyczne i prowadzi teraz bardziej rygorystyczną kontrolę. Wyjaśniam, co się zmieniło i co to oznacza dla twojego planowania.
Fizyczna obecność: coś więcej niż adres do korespondencji
Twoja spółka musi mieć odpowiednią siedzibę. Co to znaczy odpowiednią”, zależy od działalności twojej firmy:
Typ spółki | Minimalna powierzchnia biura | Dodatkowe wymagania |
---|---|---|
Mały holding (<1 mln EUR aktywów) | Możliwe biuro współdzielone | Dostęp do sali konferencyjnej |
Duży holding (>10 mln EUR aktywów) | Własne biuro min. 50 m² | Recepcja, infrastruktura IT |
Spółka handlowa | Własne biuro min. 75 m² | Magazyn/logistyka |
Spółka IP | Własne biuro min. 40 m² | Bezpieczne pokoje danych |
Ważne: Od 2025 sama wirtualna siedziba u Company Service Provider już nie wystarczy. Potrzebujesz realnego miejsca pracy, z którego twoi pracownicy korzystają na co dzień.
Wymagania dotyczące personelu: kluczowi ludzie na miejscu
Tu robi się konkretnie: Malta wymaga wykwalifikowanych pracowników na miejscu, którzy podejmują decyzje. Minimalne wymagania (stan na 2025):
- Minimum 2 etaty pełnoetatowe – maltańska umowa o pracę
- W tym przynajmniej 1 Director z miejscem zamieszkania na Malcie
- Kwalifikacje zgodne z działalnością (wymagane potwierdzenia)
- Odpowiednie wynagrodzenie (maltański benchmark: min. 35 000 EUR/rok dla wykw. pracownika)
Co to oznacza? Nie zatrudnisz po prostu dwóch stażystów. MFSA sprawdza CV, kwalifikacje oraz listy płac.
Wymogi operacyjne: udowodnij realną działalność
Malta chce widzieć, że twoja firma wytwarza tu realną wartość. To obejmuje:
- Core Income-Generating Activities (CIGA) realizowane lokalnie
- Regularne posiedzenia zarządu na Malcie (min. 4 razy w roku)
- Lokalne rachunki bankowe i konta operacyjne
- Infrastruktura compliance (księgowość, audyt, obsługa prawna)
Porada z praktyki: Dokumentuj wszystko skrupulatnie – każde posiedzenie, każdą decyzję, każdą operację. Przy audycie musisz to bez luk udowodnić.
Economic Substance Test Malta: Jak pozytywnie przejść kontrolę
Economic Substance Test to sedno maltańskiej kontroli. Wyjaśniam, na czym polega i jak przejść ją bez wpadki.
Trzystopniowy proces sprawdzania
Malta bada substancję w trzech etapach – jak stress-test dla twojej firmy:
Etap 1: Relevance Test (test istotności)
Najpierw sprawdzane jest, czy twoja działalność w ogóle podlega obowiązkowi substancji. To zależy od typu działalności:
- Nieistotne działalności: lokalna sprzedaż detaliczna, lokalne usługi
- Istotne działalności: handel transgraniczny, zarządzanie IP, działalność holdingowa
- Działania wysokiego ryzyka: czyste spółki holdingowe IP bez operacji
Co to oznacza? Im bardziej międzynarodowa działalność, tym bardziej Malta się jej przygląda.
Etap 2: Minimum Substance Test (test minimalnej substancji)
Teraz liczą się konkretne liczby – Malta kocha liczby:
Kryterium | Wymóg minimalny | Forma oceny |
---|---|---|
Lokalni pracownicy | 2 etaty pełne | Umowy o pracę, listy płac |
Wydatki operacyjne | Min. 5% przychodu | Czynsz, pensje, usługi lokalne |
Posiedzenia zarządu | 4 razy w roku na Malcie | Protokóły, listy obecności |
Procesy decyzyjne | Większość na miejscu | Dowód zamieszkania Directorów |
Etap 3: Adequate Substance Test (test adekwatnej substancji)
Najwyższa szkoła jazdy: Malta ocenia, czy poziom substancji odpowiada skali biznesu. Holding na 100 mln EUR z dwiema osobami? To nie przejdzie.
Zasady kciuka dla adekwatnej substancji:
- Na każde 50 mln EUR zarządzanego majątku: 1 dodatkowy wykwalifikowany pracownik
- Na każde 10 mln EUR obrotu rocznie: 1 dodatkowy menedżer
- Koszty operacyjne: Minimum 0,1% zarządzanego majątku
Co to oznacza? Im większy biznes, tym większa inwestycja w substancję na Malcie. Nie ma górnej granicy – ale jest minimalny próg wiarygodności.
Checklista substancji Malta: Twój przewodnik krok po kroku
Dość teorii – teraz praktyka. Oto checklista, z którą systematycznie zbudujesz maltanską substancję. Tą listą posługuję się też dla moich klientów.
Faza 1: Przygotowanie i planowanie (miesiące 1–2)
Tworzenie podstaw prawnych
- Zakończyć proces rejestracji spółki
- Doprowadzić do końca Memorandum i Articles of Association
- Rejestracja w Malta Business Registry
- Wniosek o nadanie numeru VAT
- Wdrożyć compliance
- Zlecić usługi maltańskiego doradcy podatkowego (koszt: 3 000–8 000 EUR/rok)
- Wybrać firmę audytorską
- Wyznaczyć Company Secretary
- Przygotować banking
- Rozpocząć zakładanie rachunku w maltańskim banku
- Przygotować dokumentację Due Diligence
- Opracować biznesplan dla banku
Faza 2: Infrastruktura fizyczna (miesiące 2–3)
Zabezpiecz lokal biurowy
Poszukiwanie biura na Malcie wymaga cierpliwości – zaplanuj minimum 4–6 tygodni:
Typ biura | Koszt/miesiąc | Zalety | Wady |
---|---|---|---|
Biuro współdzielone | 800–1 500 EUR | Elastyczność, niskie koszty | Ograniczona kontrola |
Biuro serwisowane | 1 500–3 000 EUR | Profesjonalne, IT wliczone | Mało możliwości indywidualizacji |
Własne biuro | 2 500–6 000 EUR | Pełna kontrola, własny wystrój | Wysokie koszty urządzenia |
Checklista wyposażenia biura:
- Łącze internetowe (min. 100 Mbit/s) ✓
- System telefoniczny z numerem maltańskim ✓
- Stanowiska dla wszystkich pracowników ✓
- Sala konferencyjna (może być współdzielona) ✓
- System bezpieczeństwa (zwł. dla spółek IP) ✓
- Skrzynka pocztowa i usługa recepcji ✓
Faza 3: Zatrudnianie i organizacja (miesiące 3–4)
Znajdź odpowiednich pracowników
Rekrutacja na Malcie jest wyzwaniem – rynek niewielki i konkurencyjny. Z mojego doświadczenia:
- Local Director: 60 000–120 000 EUR/rok (w zależności od kwalifikacji)
- Operations Manager: 35 000–50 000 EUR/rok
- Administrative Assistant: 20 000–30 000 EUR/rok
- Compliance Officer: 45 000–65 000 EUR/rok
Porada insidera: Skorzystaj z maltańskich agencji rekrutacyjnych, jak Konnekt czy Reed. Dobrze znają lokalny rynek i pomogą ustalić realne widełki płacowe.
Zapewnij compliance zatrudnienia
- Umowy o pracę zgodnie z prawem maltańskim
- Rejestracja Social Security dla wszystkich pracowników
- Prywatne ubezpieczenie zdrowotne (często oczekiwane, nie zawsze obowiązkowe)
- System płacowy wdrożony
Faza 4: Wdrożenie operacyjne (miesiące 4–6)
Ulokuj procesy biznesowe
Pora na sedno: musisz tworzyć rzeczywistą wartość na Malcie:
- Decyzje strategiczne: Podejmowane na Malcie
- Zawieranie umów: Ważne kontrakty negocjowane z Malty
- Zarządzanie ryzykiem: Compliance i risk management na miejscu
- Controlling: Kontrola finansowa i raportowanie z Malty
Dokumentacja i compliance
Malta jest bardzo papierowa”. Prowadź precyzyjną dokumentację:
- Protokóły board meetings (min. kwartalnie)
- Listy obecności na ważnych spotkaniach
- Dokumentacja kluczowych decyzji
- Ewidencja czasu pracy
- Zestawienia kosztów operacyjnych
Substancja holdingów na Malcie: Szczególne zasady dla spółek holdingowych
Holding to klucz maltańskiego rynku – ale też główny obszar weryfikacji substancji. Wyjaśniam, na co musi uważać spółka holdingowa.
Czyste holdingi a holdingi mieszane
Malta rozróżnia ściśle dwa typy holdingów:
Pure Equity Holdings (czyste holdingi udziałowe)
Tylko posiadanie udziałów, bez operacji:
- Zredukowane wymogi substancji: wystarczy 1–2 wykwalifikowanych pracowników
- Fokus na governance: nacisk na posiedzenia zarządu i nadzór
- Efektywność kosztowa: koszty operacyjne mogą być niższe
Holdingi mieszane
Udziały i działalność operacyjna:
- Pełne wymogi substancji: jak przy spółkach operacyjnych
- Dodatkowe compliance: dla każdego obszaru działalności
- Wyższe koszty: ale i większa elastyczność
Co to oznacza? Wybierz świadomie. Czysty holding jest tańszy, ale mniej elastyczny.
Skalowanie substancji wg wielkości majątku
Malta oczekuje większej substancji przy większym majątku:
Zarządzany majątek | Min. liczba pracowników | Min. koszty operacyjne/rok | Posiedzenia zarządu |
---|---|---|---|
Do 10 mln EUR | 2 osoby | 100 000 EUR | 4 razy w roku |
10–50 mln EUR | 3 osoby | 200 000 EUR | 6 razy w roku |
50–200 mln EUR | 4–5 osób | 400 000 EUR | 6 razy w roku + komitety |
Powyżej 200 mln EUR | 6+ osób | 0,15% wartości majątku | Miesięcznie + wyspecjalizowane komitety |
Holdingi IP: przypadek szczególny
Intellectual Property Holdings są pod szczególnym nadzorem od momentu wprowadzenia zasad OECD DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation):
- Działania rozwojowe muszą być faktycznie prowadzone na Malcie
- Zarządzanie IP wymaga wyspecjalizowanych pracowników
- Negocjacje licencyjne – z Malty
- Risk-Assumption na miejscu
Ostrzeżenie: Czyste IP-boxy” bez realnej działalności rozwojowej, od 2025 r. są praktycznie niewykonalne. Malta weryfikuje tu szczególnie dokładnie.
Najczęstsze błędy dotyczące Malta Substance Requirements – i jak ich uniknąć
Po trzech latach doradztwa doskonale znam wszystkie pułapki”. Oto pięć najczęstszych błędów – i sposoby, by ich uniknąć.
Błąd 1: Substancja jako sprawa poboczna
Klasyk: Najpierw założyć spółkę, potem zastanawiać się jak stworzyć substancję.
Dlaczego to nie działa: Budowa substancji trwa 6–12 miesięcy. Bez planowania będzie drogo i nerwowo.
Moje rozwiązanie: Od pierwszego dnia planuj substancję. Budżet: 150 000–300 000 EUR w pierwszym roku.
Błąd 2: Zła strategia personalna
Klasyk: Tani stażyści lub przepłaceni eksperci bez maltańskiego kontekstu.
Dlaczego to nie działa: Malta sprawdza kwalifikacje i poziomy wynagrodzeń. Zbyt niskie lub zawyżone płace rzucają się w oczy.
Moje rozwiązanie: Płac maltańskie stawki, szukaj lokalnych talentów, dokumentuj kwalifikacje.
Błąd 3: Pseudo-posiedzenia zarządu i fikcyjne decyzje
Klasyk: Posiedzenia oficjalnie się odbywają, ale decyzje zapadają gdzie indziej.
Dlaczego to nie działa: Malta bada nie tylko protokoły, ale też merytoryczną stronę decyzji.
Moje rozwiązanie: Prawdziwą decyzyjność przenieś na Maltę. Directorzy muszą mieć realną moc decyzji.
Błąd 4: Braki dokumentacji
Klasyk: Brak przyzwoitej dokumentacji działalności na Malcie.
Dlaczego to nie działa: Przy kontroli musisz udowodnić wszystko. Bez dokumentacji nie ma rozpoznania substancji.
Moje rozwiązanie: Systematyczna dokumentacja od początku. Cyfrowa, kompletna, gotowa do audytu.
Błąd 5: Niedoszacowanie kosztów bieżących
Klasyk: Kalkulacja tylko kosztów założenia, brak uwzględnienia kosztów bieżących substancji.
Dlaczego to nie działa: Substancja generuje stałe koszty. Bez budżetu struktura się rozpadnie.
Moje rozwiązanie: Realistyczny plan budżetu na 3–5 lat. Substancja to koszt ciągły, nie jednorazowy.
Red Flags: po czym Malta rozpozna, że coś jest nie tak
- Płace poniżej rynkowych (Malta zna swoje widełki)
- Brak wymaganych kwalifikacji pracowników do prowadzonej działalności
- Koszty operacyjne poniżej 5% przychodu (nierealnie niskie)
- Brak lokalnych kont bankowych mimo rezydencji maltańskiej
- Board meetings zawsze w tej samej porze bez realnej agendy
- Decyzje zapadają mailowo zamiast na posiedzeniach
Koszty i nakład: Ile kosztuje spełnienie wymogów substancji
Pora na konkretną kalkulację: ile naprawdę kosztuje prowadzenie solidnej spółki na Malcie? Oto szczere zestawienie kosztów.
Koszty początkowe (rok 1)
Kategoria | Minimum | Realistycznie | Premium |
---|---|---|---|
Założenie spółki | 2 500 EUR | 5 000 EUR | 10 000 EUR |
Wyposażenie biura | 15 000 EUR | 30 000 EUR | 60 000 EUR |
Rekrutacja i wdrożenie | 8 000 EUR | 15 000 EUR | 25 000 EUR |
Setup compliance | 5 000 EUR | 10 000 EUR | 20 000 EUR |
Banking i licencje | 3 000 EUR | 8 000 EUR | 15 000 EUR |
SUMA STARTU | 33 500 EUR | 68 000 EUR | 130 000 EUR |
Roczne koszty bieżące
To pozycje wydatków, które pojawiają się co roku – tu decydujesz, czy struktura na Malcie się opłaca:
Koszty personelu (największa pozycja)
- Local Director: 70 000–120 000 EUR/rok (brutto)
- Operations Manager: 40 000–55 000 EUR/rok
- Administrative Support: 25 000–35 000 EUR/rok
- Składki społeczne: +10% do wszystkich pensji
Minimalny budżet na personel: 140 000–220 000 EUR rocznie
Koszty operacyjne
Rodzaj kosztu | Małe setup | Standardowe setup | Premium setup |
---|---|---|---|
Biuro i opłaty stałe | 18 000 EUR | 36 000 EUR | 72 000 EUR |
IT i komunikacja | 6 000 EUR | 12 000 EUR | 25 000 EUR |
Doradztwo podatkowe | 8 000 EUR | 15 000 EUR | 30 000 EUR |
Audyt & compliance | 5 000 EUR | 10 000 EUR | 20 000 EUR |
Ubezpieczenia | 3 000 EUR | 6 000 EUR | 12 000 EUR |
Pozostałe (np. podróże) | 5 000 EUR | 10 000 EUR | 20 000 EUR |
Razem operacje | 45 000 EUR | 89 000 EUR | 179 000 EUR |
Total Cost of Ownership (TCO) – prawdziwa kalkulacja
Rok 1 (z kosztami startu):
- Mały setup: 218 500 EUR
- Standardowy setup: 357 000 EUR
- Premium setup: 529 000 EUR
Od roku 2 (koszty bieżące):
- Mały setup: 185 000–265 000 EUR/rok
- Standardowy setup: 229 000–309 000 EUR/rok
- Premium setup: 399 000–579 000 EUR/rok
Kiedy opłaca się spółka na Malcie?
1-milionowe pytanie. Moje zasady oparte na praktyce:
- Minimalny roczny przychód: 2–3 mln EUR (niżej koszty przewyższą korzyści)
- Optymalnie: 5–50 mln EUR obrotu rocznie
- Oszczędność podatkowa na break-even: co najmniej 300 000 EUR/rok
Test realny: Jeśli roczna oszczędność podatkowa to poniżej 200 000 EUR, Malta raczej nie wyjdzie tanio. Lepiej rozważ prostszą strukturę np. w Niemczech lub Austrii.
Pułapki kosztowe i wydatki ukryte
O tym łatwo zapomnieć” licząc koszty:
- Koszty podróży: 15 000–30 000 EUR/rok na regularne wizyty na Malcie
- Koszty oportunistyczne: Twój czas na setup i zarządzanie
- Aktualizacje compliance: Zmiany przepisów, wymagające korekt
- Koszty końca: Jeśli będziesz likwidować strukturę
Tipy na oszczędności
- Wspólne usługi: Zleć compliance razem z innymi podmiotami
- Buduj stopniowo: Rozwijaj strukturę etapami
- Lokalni dostawcy: Maltańscy providerzy są na ogół tańsi niż międzynarodowi
- Infrastruktura cyfrowa: Rozwiązania w chmurze ograniczają koszty biura
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy mogę spełnić wymogi substancji korzystając z biura współdzielonego?
Dla małych holdingów (poniżej 10 mln EUR zarządzanego majątku) jest to możliwe, ale musisz mieć własne stanowiska oraz dostęp do sali konferencyjnej. Od 2025 zwykła wirtualna siedziba już nie wystarczy.
Ilu pracowników muszę zatrudnić na Malcie?
Minimum 2 pracowników na pełen etat z maltańskimi umowami, w tym co najmniej 1 Director mieszkający na Malcie. Przy większych firmach (powyżej 50 mln EUR aktywów) proporcjonalnie więcej.
Co się stanie, jeśli nie spełnię Malta Substance Requirements?
Malta może odebrać rozpoznanie rezydencji podatkowej, nałożyć kary finansowe, a w skrajnym przypadku cofnąć licencję spółki. Poza tym inny kraj może żądać dopłaty podatku, jeśli zakwestionuje substancję.
Czy pracownicy mogą pracować zdalnie (remote) w przypadku maltańskiej spółki?
Nie, to powszechny mit. Pracownicy muszą fizycznie pracować na Malcie i tam mieć centrum życiowe. Praca z domu dozwolona jest tylko okazjonalnie.
Jak często zarząd musi spotykać się na Malcie?
Minimum 4 razy w roku, przy większych spółkach częściej. Ważne: strategiczne decyzje muszą realnie zapadać na tych posiedzeniach, a nie być tylko formalnością.
Jakie kwalifikacje muszą mieć moi maltańscy pracownicy?
Muszą odpowiadać faktycznym obowiązkom. W spółce IP potrzebni są eksperci IP, w handlowej – profesjonaliści w sprzedaży i eksporcie. Malta sprawdza CV i dyplomy.
Czy mogę wysłać obecnych pracowników z innego kraju na Maltę?
Tak, ale muszą wtedy przenieść rezydencję podatkową na Maltę i mieć lokalną umowę. Sama delegacja” nie wystarczy według wymogów substancji.
Ile to realnie kosztuje, by spełnić Malta Substance Requirements?
Planuj 200 000–400 000 EUR rocznie dla standardowej struktury, wliczając koszty zatrudnienia, biura i compliance. W pierwszym roku dojdzie jeszcze 50 000–100 000 EUR kosztów wdrożenia.
Ile trwa zbudowanie pełnej substancji na Malcie?
Zaplanuj 6–12 miesięcy. Sama rejestracja spółki jest szybka, ale rekrutacja, biuro i compliance wymagają czasu.
Czy jako udziałowiec muszę mieszkać na Malcie?
Nie, ale przynajmniej jeden Director musi tu mieszkać. Ten Director musi też faktycznie mieć władzę decyzyjną, a nie być tylko formalnie wpisany.