Planujesz założenie spółki na Malcie lub już ją prowadzisz? Znasz to uczucie: między dyrektywami UE, standardami OECD a maltańskimi szczegółami łatwo się pogubić. Wyjaśniam dziś zasady Malta Substance Requirements w taki sposób, byś na końcu dokładnie wiedział, jakie check boxy” odhaczyć – bez ryzyka, że twój doradca podatkowy zemdleje z wrażenia.

Po trzech latach doradztwa w strukturach maltańskich mogę obiecać jedno: wymagania substancji to nie czarna magia, ale też nie zalatwiasz ich w mgnieniu oka. Co to dla ciebie oznacza? Potrzebujesz konkretnego planu, realistycznych budżetów i – mówiąc zupełnie szczerze – czasem cierpliwości wobec maltańskiej biurokracji.

Czym są Substance Requirements na Malcie?

Substance Requirements – czyli wymogi substancji – to zasady mające zapewnić, by twoja spółka na Malcie istniała nie tylko na papierze. Prawo UE i OECD wymagają, by firmy w miejscu, gdzie są rezydentami podatkowymi, prowadziły rzeczywistą działalność gospodarczą.

Dlaczego w ogóle istnieją takie wymogi?

Krótko mówiąc: aby walczyć z unikaniem opodatkowania. Dłużej: od czasu dyrektywy ATAD UE (Anti-Tax Avoidance Directive) z 2016 roku oraz działań OECD BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), państwa członkowskie UE, jak Malta, muszą wykazać, że firmy mają u nich realny biznes.

Co to oznacza dla ciebie? Nie możesz otworzyć firmy-skrzynki pocztowej w Valletcie i liczyć, że nikt nie zapyta o szczegóły. Malta oczekuje, że firma będzie tu naprawdę obecna – z pracownikami, biurem i realnymi procesami decyzyjnymi.

Kogo dotyczą wymagania Malta Substance Requirements?

Zasadniczo każdej maltańskiej spółki, ale szczególnie rygorystycznie sprawdzane są:

  • Spółki holdingowe z udziałami w zagranicznych podmiotach zależnych
  • Spółki IP (Intellectual Property) zarządzające licencjami
  • Firmy finansowe i ubezpieczeniowe
  • Firmy shippingowe prowadzące międzynarodowe trasy
  • Spółki handlowe z działalnością transgraniczną

Moja rada: nawet jeśli planujesz tylko” spółkę operacyjną, uwzględnij wymogi substancji od początku. Późniejsze dostosowywanie kosztuje więcej czasu i pieniędzy.

Trzy filary maltańskiej substancji

Malta skupia się na trzech kluczowych obszarach:

  1. Physical Presence (Fizyczna obecność): biuro, wyposażenie, lokalna infrastruktura
  2. Economic Activity (Działalność gospodarcza): przychody, transakcje, wartość dodana
  3. Human Resources (Zasoby ludzkie): wykwalifikowani pracownicy, decydenci na miejscu

Malta Substance Requirements 2025: Aktualne wymogi w szczegółach

Od stycznia 2025 na Malcie obowiązują zaostrzone przepisy. Malta Financial Services Authority (MFSA) zrewidowała wytyczne i prowadzi teraz bardziej rygorystyczną kontrolę. Wyjaśniam, co się zmieniło i co to oznacza dla twojego planowania.

Fizyczna obecność: coś więcej niż adres do korespondencji

Twoja spółka musi mieć odpowiednią siedzibę. Co to znaczy odpowiednią”, zależy od działalności twojej firmy:

Typ spółki Minimalna powierzchnia biura Dodatkowe wymagania
Mały holding (<1 mln EUR aktywów) Możliwe biuro współdzielone Dostęp do sali konferencyjnej
Duży holding (>10 mln EUR aktywów) Własne biuro min. 50 m² Recepcja, infrastruktura IT
Spółka handlowa Własne biuro min. 75 m² Magazyn/logistyka
Spółka IP Własne biuro min. 40 m² Bezpieczne pokoje danych

Ważne: Od 2025 sama wirtualna siedziba u Company Service Provider już nie wystarczy. Potrzebujesz realnego miejsca pracy, z którego twoi pracownicy korzystają na co dzień.

Wymagania dotyczące personelu: kluczowi ludzie na miejscu

Tu robi się konkretnie: Malta wymaga wykwalifikowanych pracowników na miejscu, którzy podejmują decyzje. Minimalne wymagania (stan na 2025):

  • Minimum 2 etaty pełnoetatowe – maltańska umowa o pracę
  • W tym przynajmniej 1 Director z miejscem zamieszkania na Malcie
  • Kwalifikacje zgodne z działalnością (wymagane potwierdzenia)
  • Odpowiednie wynagrodzenie (maltański benchmark: min. 35 000 EUR/rok dla wykw. pracownika)

Co to oznacza? Nie zatrudnisz po prostu dwóch stażystów. MFSA sprawdza CV, kwalifikacje oraz listy płac.

Wymogi operacyjne: udowodnij realną działalność

Malta chce widzieć, że twoja firma wytwarza tu realną wartość. To obejmuje:

  • Core Income-Generating Activities (CIGA) realizowane lokalnie
  • Regularne posiedzenia zarządu na Malcie (min. 4 razy w roku)
  • Lokalne rachunki bankowe i konta operacyjne
  • Infrastruktura compliance (księgowość, audyt, obsługa prawna)

Porada z praktyki: Dokumentuj wszystko skrupulatnie – każde posiedzenie, każdą decyzję, każdą operację. Przy audycie musisz to bez luk udowodnić.

Economic Substance Test Malta: Jak pozytywnie przejść kontrolę

Economic Substance Test to sedno maltańskiej kontroli. Wyjaśniam, na czym polega i jak przejść ją bez wpadki.

Trzystopniowy proces sprawdzania

Malta bada substancję w trzech etapach – jak stress-test dla twojej firmy:

Etap 1: Relevance Test (test istotności)

Najpierw sprawdzane jest, czy twoja działalność w ogóle podlega obowiązkowi substancji. To zależy od typu działalności:

  • Nieistotne działalności: lokalna sprzedaż detaliczna, lokalne usługi
  • Istotne działalności: handel transgraniczny, zarządzanie IP, działalność holdingowa
  • Działania wysokiego ryzyka: czyste spółki holdingowe IP bez operacji

Co to oznacza? Im bardziej międzynarodowa działalność, tym bardziej Malta się jej przygląda.

Etap 2: Minimum Substance Test (test minimalnej substancji)

Teraz liczą się konkretne liczby – Malta kocha liczby:

Kryterium Wymóg minimalny Forma oceny
Lokalni pracownicy 2 etaty pełne Umowy o pracę, listy płac
Wydatki operacyjne Min. 5% przychodu Czynsz, pensje, usługi lokalne
Posiedzenia zarządu 4 razy w roku na Malcie Protokóły, listy obecności
Procesy decyzyjne Większość na miejscu Dowód zamieszkania Directorów

Etap 3: Adequate Substance Test (test adekwatnej substancji)

Najwyższa szkoła jazdy: Malta ocenia, czy poziom substancji odpowiada skali biznesu. Holding na 100 mln EUR z dwiema osobami? To nie przejdzie.

Zasady kciuka dla adekwatnej substancji:

  • Na każde 50 mln EUR zarządzanego majątku: 1 dodatkowy wykwalifikowany pracownik
  • Na każde 10 mln EUR obrotu rocznie: 1 dodatkowy menedżer
  • Koszty operacyjne: Minimum 0,1% zarządzanego majątku

Co to oznacza? Im większy biznes, tym większa inwestycja w substancję na Malcie. Nie ma górnej granicy – ale jest minimalny próg wiarygodności.

Checklista substancji Malta: Twój przewodnik krok po kroku

Dość teorii – teraz praktyka. Oto checklista, z którą systematycznie zbudujesz maltanską substancję. Tą listą posługuję się też dla moich klientów.

Faza 1: Przygotowanie i planowanie (miesiące 1–2)

Tworzenie podstaw prawnych

  1. Zakończyć proces rejestracji spółki
    • Doprowadzić do końca Memorandum i Articles of Association
    • Rejestracja w Malta Business Registry
    • Wniosek o nadanie numeru VAT
  2. Wdrożyć compliance
    • Zlecić usługi maltańskiego doradcy podatkowego (koszt: 3 000–8 000 EUR/rok)
    • Wybrać firmę audytorską
    • Wyznaczyć Company Secretary
  3. Przygotować banking
    • Rozpocząć zakładanie rachunku w maltańskim banku
    • Przygotować dokumentację Due Diligence
    • Opracować biznesplan dla banku

Faza 2: Infrastruktura fizyczna (miesiące 2–3)

Zabezpiecz lokal biurowy

Poszukiwanie biura na Malcie wymaga cierpliwości – zaplanuj minimum 4–6 tygodni:

Typ biura Koszt/miesiąc Zalety Wady
Biuro współdzielone 800–1 500 EUR Elastyczność, niskie koszty Ograniczona kontrola
Biuro serwisowane 1 500–3 000 EUR Profesjonalne, IT wliczone Mało możliwości indywidualizacji
Własne biuro 2 500–6 000 EUR Pełna kontrola, własny wystrój Wysokie koszty urządzenia

Checklista wyposażenia biura:

  • Łącze internetowe (min. 100 Mbit/s) ✓
  • System telefoniczny z numerem maltańskim ✓
  • Stanowiska dla wszystkich pracowników ✓
  • Sala konferencyjna (może być współdzielona) ✓
  • System bezpieczeństwa (zwł. dla spółek IP) ✓
  • Skrzynka pocztowa i usługa recepcji ✓

Faza 3: Zatrudnianie i organizacja (miesiące 3–4)

Znajdź odpowiednich pracowników

Rekrutacja na Malcie jest wyzwaniem – rynek niewielki i konkurencyjny. Z mojego doświadczenia:

  • Local Director: 60 000–120 000 EUR/rok (w zależności od kwalifikacji)
  • Operations Manager: 35 000–50 000 EUR/rok
  • Administrative Assistant: 20 000–30 000 EUR/rok
  • Compliance Officer: 45 000–65 000 EUR/rok

Porada insidera: Skorzystaj z maltańskich agencji rekrutacyjnych, jak Konnekt czy Reed. Dobrze znają lokalny rynek i pomogą ustalić realne widełki płacowe.

Zapewnij compliance zatrudnienia

  1. Umowy o pracę zgodnie z prawem maltańskim
  2. Rejestracja Social Security dla wszystkich pracowników
  3. Prywatne ubezpieczenie zdrowotne (często oczekiwane, nie zawsze obowiązkowe)
  4. System płacowy wdrożony

Faza 4: Wdrożenie operacyjne (miesiące 4–6)

Ulokuj procesy biznesowe

Pora na sedno: musisz tworzyć rzeczywistą wartość na Malcie:

  • Decyzje strategiczne: Podejmowane na Malcie
  • Zawieranie umów: Ważne kontrakty negocjowane z Malty
  • Zarządzanie ryzykiem: Compliance i risk management na miejscu
  • Controlling: Kontrola finansowa i raportowanie z Malty

Dokumentacja i compliance

Malta jest bardzo papierowa”. Prowadź precyzyjną dokumentację:

  • Protokóły board meetings (min. kwartalnie)
  • Listy obecności na ważnych spotkaniach
  • Dokumentacja kluczowych decyzji
  • Ewidencja czasu pracy
  • Zestawienia kosztów operacyjnych

Substancja holdingów na Malcie: Szczególne zasady dla spółek holdingowych

Holding to klucz maltańskiego rynku – ale też główny obszar weryfikacji substancji. Wyjaśniam, na co musi uważać spółka holdingowa.

Czyste holdingi a holdingi mieszane

Malta rozróżnia ściśle dwa typy holdingów:

Pure Equity Holdings (czyste holdingi udziałowe)

Tylko posiadanie udziałów, bez operacji:

  • Zredukowane wymogi substancji: wystarczy 1–2 wykwalifikowanych pracowników
  • Fokus na governance: nacisk na posiedzenia zarządu i nadzór
  • Efektywność kosztowa: koszty operacyjne mogą być niższe

Holdingi mieszane

Udziały i działalność operacyjna:

  • Pełne wymogi substancji: jak przy spółkach operacyjnych
  • Dodatkowe compliance: dla każdego obszaru działalności
  • Wyższe koszty: ale i większa elastyczność

Co to oznacza? Wybierz świadomie. Czysty holding jest tańszy, ale mniej elastyczny.

Skalowanie substancji wg wielkości majątku

Malta oczekuje większej substancji przy większym majątku:

Zarządzany majątek Min. liczba pracowników Min. koszty operacyjne/rok Posiedzenia zarządu
Do 10 mln EUR 2 osoby 100 000 EUR 4 razy w roku
10–50 mln EUR 3 osoby 200 000 EUR 6 razy w roku
50–200 mln EUR 4–5 osób 400 000 EUR 6 razy w roku + komitety
Powyżej 200 mln EUR 6+ osób 0,15% wartości majątku Miesięcznie + wyspecjalizowane komitety

Holdingi IP: przypadek szczególny

Intellectual Property Holdings są pod szczególnym nadzorem od momentu wprowadzenia zasad OECD DEMPE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation):

  • Działania rozwojowe muszą być faktycznie prowadzone na Malcie
  • Zarządzanie IP wymaga wyspecjalizowanych pracowników
  • Negocjacje licencyjne – z Malty
  • Risk-Assumption na miejscu

Ostrzeżenie: Czyste IP-boxy” bez realnej działalności rozwojowej, od 2025 r. są praktycznie niewykonalne. Malta weryfikuje tu szczególnie dokładnie.

Najczęstsze błędy dotyczące Malta Substance Requirements – i jak ich uniknąć

Po trzech latach doradztwa doskonale znam wszystkie pułapki”. Oto pięć najczęstszych błędów – i sposoby, by ich uniknąć.

Błąd 1: Substancja jako sprawa poboczna

Klasyk: Najpierw założyć spółkę, potem zastanawiać się jak stworzyć substancję.

Dlaczego to nie działa: Budowa substancji trwa 6–12 miesięcy. Bez planowania będzie drogo i nerwowo.

Moje rozwiązanie: Od pierwszego dnia planuj substancję. Budżet: 150 000–300 000 EUR w pierwszym roku.

Błąd 2: Zła strategia personalna

Klasyk: Tani stażyści lub przepłaceni eksperci bez maltańskiego kontekstu.

Dlaczego to nie działa: Malta sprawdza kwalifikacje i poziomy wynagrodzeń. Zbyt niskie lub zawyżone płace rzucają się w oczy.

Moje rozwiązanie: Płac maltańskie stawki, szukaj lokalnych talentów, dokumentuj kwalifikacje.

Błąd 3: Pseudo-posiedzenia zarządu i fikcyjne decyzje

Klasyk: Posiedzenia oficjalnie się odbywają, ale decyzje zapadają gdzie indziej.

Dlaczego to nie działa: Malta bada nie tylko protokoły, ale też merytoryczną stronę decyzji.

Moje rozwiązanie: Prawdziwą decyzyjność przenieś na Maltę. Directorzy muszą mieć realną moc decyzji.

Błąd 4: Braki dokumentacji

Klasyk: Brak przyzwoitej dokumentacji działalności na Malcie.

Dlaczego to nie działa: Przy kontroli musisz udowodnić wszystko. Bez dokumentacji nie ma rozpoznania substancji.

Moje rozwiązanie: Systematyczna dokumentacja od początku. Cyfrowa, kompletna, gotowa do audytu.

Błąd 5: Niedoszacowanie kosztów bieżących

Klasyk: Kalkulacja tylko kosztów założenia, brak uwzględnienia kosztów bieżących substancji.

Dlaczego to nie działa: Substancja generuje stałe koszty. Bez budżetu struktura się rozpadnie.

Moje rozwiązanie: Realistyczny plan budżetu na 3–5 lat. Substancja to koszt ciągły, nie jednorazowy.

Red Flags: po czym Malta rozpozna, że coś jest nie tak

  • Płace poniżej rynkowych (Malta zna swoje widełki)
  • Brak wymaganych kwalifikacji pracowników do prowadzonej działalności
  • Koszty operacyjne poniżej 5% przychodu (nierealnie niskie)
  • Brak lokalnych kont bankowych mimo rezydencji maltańskiej
  • Board meetings zawsze w tej samej porze bez realnej agendy
  • Decyzje zapadają mailowo zamiast na posiedzeniach

Koszty i nakład: Ile kosztuje spełnienie wymogów substancji

Pora na konkretną kalkulację: ile naprawdę kosztuje prowadzenie solidnej spółki na Malcie? Oto szczere zestawienie kosztów.

Koszty początkowe (rok 1)

Kategoria Minimum Realistycznie Premium
Założenie spółki 2 500 EUR 5 000 EUR 10 000 EUR
Wyposażenie biura 15 000 EUR 30 000 EUR 60 000 EUR
Rekrutacja i wdrożenie 8 000 EUR 15 000 EUR 25 000 EUR
Setup compliance 5 000 EUR 10 000 EUR 20 000 EUR
Banking i licencje 3 000 EUR 8 000 EUR 15 000 EUR
SUMA STARTU 33 500 EUR 68 000 EUR 130 000 EUR

Roczne koszty bieżące

To pozycje wydatków, które pojawiają się co roku – tu decydujesz, czy struktura na Malcie się opłaca:

Koszty personelu (największa pozycja)

  • Local Director: 70 000–120 000 EUR/rok (brutto)
  • Operations Manager: 40 000–55 000 EUR/rok
  • Administrative Support: 25 000–35 000 EUR/rok
  • Składki społeczne: +10% do wszystkich pensji

Minimalny budżet na personel: 140 000–220 000 EUR rocznie

Koszty operacyjne

Rodzaj kosztu Małe setup Standardowe setup Premium setup
Biuro i opłaty stałe 18 000 EUR 36 000 EUR 72 000 EUR
IT i komunikacja 6 000 EUR 12 000 EUR 25 000 EUR
Doradztwo podatkowe 8 000 EUR 15 000 EUR 30 000 EUR
Audyt & compliance 5 000 EUR 10 000 EUR 20 000 EUR
Ubezpieczenia 3 000 EUR 6 000 EUR 12 000 EUR
Pozostałe (np. podróże) 5 000 EUR 10 000 EUR 20 000 EUR
Razem operacje 45 000 EUR 89 000 EUR 179 000 EUR

Total Cost of Ownership (TCO) – prawdziwa kalkulacja

Rok 1 (z kosztami startu):

  • Mały setup: 218 500 EUR
  • Standardowy setup: 357 000 EUR
  • Premium setup: 529 000 EUR

Od roku 2 (koszty bieżące):

  • Mały setup: 185 000–265 000 EUR/rok
  • Standardowy setup: 229 000–309 000 EUR/rok
  • Premium setup: 399 000–579 000 EUR/rok

Kiedy opłaca się spółka na Malcie?

1-milionowe pytanie. Moje zasady oparte na praktyce:

  • Minimalny roczny przychód: 2–3 mln EUR (niżej koszty przewyższą korzyści)
  • Optymalnie: 5–50 mln EUR obrotu rocznie
  • Oszczędność podatkowa na break-even: co najmniej 300 000 EUR/rok

Test realny: Jeśli roczna oszczędność podatkowa to poniżej 200 000 EUR, Malta raczej nie wyjdzie tanio. Lepiej rozważ prostszą strukturę np. w Niemczech lub Austrii.

Pułapki kosztowe i wydatki ukryte

O tym łatwo zapomnieć” licząc koszty:

  • Koszty podróży: 15 000–30 000 EUR/rok na regularne wizyty na Malcie
  • Koszty oportunistyczne: Twój czas na setup i zarządzanie
  • Aktualizacje compliance: Zmiany przepisów, wymagające korekt
  • Koszty końca: Jeśli będziesz likwidować strukturę

Tipy na oszczędności

  1. Wspólne usługi: Zleć compliance razem z innymi podmiotami
  2. Buduj stopniowo: Rozwijaj strukturę etapami
  3. Lokalni dostawcy: Maltańscy providerzy są na ogół tańsi niż międzynarodowi
  4. Infrastruktura cyfrowa: Rozwiązania w chmurze ograniczają koszty biura

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy mogę spełnić wymogi substancji korzystając z biura współdzielonego?

Dla małych holdingów (poniżej 10 mln EUR zarządzanego majątku) jest to możliwe, ale musisz mieć własne stanowiska oraz dostęp do sali konferencyjnej. Od 2025 zwykła wirtualna siedziba już nie wystarczy.

Ilu pracowników muszę zatrudnić na Malcie?

Minimum 2 pracowników na pełen etat z maltańskimi umowami, w tym co najmniej 1 Director mieszkający na Malcie. Przy większych firmach (powyżej 50 mln EUR aktywów) proporcjonalnie więcej.

Co się stanie, jeśli nie spełnię Malta Substance Requirements?

Malta może odebrać rozpoznanie rezydencji podatkowej, nałożyć kary finansowe, a w skrajnym przypadku cofnąć licencję spółki. Poza tym inny kraj może żądać dopłaty podatku, jeśli zakwestionuje substancję.

Czy pracownicy mogą pracować zdalnie (remote) w przypadku maltańskiej spółki?

Nie, to powszechny mit. Pracownicy muszą fizycznie pracować na Malcie i tam mieć centrum życiowe. Praca z domu dozwolona jest tylko okazjonalnie.

Jak często zarząd musi spotykać się na Malcie?

Minimum 4 razy w roku, przy większych spółkach częściej. Ważne: strategiczne decyzje muszą realnie zapadać na tych posiedzeniach, a nie być tylko formalnością.

Jakie kwalifikacje muszą mieć moi maltańscy pracownicy?

Muszą odpowiadać faktycznym obowiązkom. W spółce IP potrzebni są eksperci IP, w handlowej – profesjonaliści w sprzedaży i eksporcie. Malta sprawdza CV i dyplomy.

Czy mogę wysłać obecnych pracowników z innego kraju na Maltę?

Tak, ale muszą wtedy przenieść rezydencję podatkową na Maltę i mieć lokalną umowę. Sama delegacja” nie wystarczy według wymogów substancji.

Ile to realnie kosztuje, by spełnić Malta Substance Requirements?

Planuj 200 000–400 000 EUR rocznie dla standardowej struktury, wliczając koszty zatrudnienia, biura i compliance. W pierwszym roku dojdzie jeszcze 50 000–100 000 EUR kosztów wdrożenia.

Ile trwa zbudowanie pełnej substancji na Malcie?

Zaplanuj 6–12 miesięcy. Sama rejestracja spółki jest szybka, ale rekrutacja, biuro i compliance wymagają czasu.

Czy jako udziałowiec muszę mieszkać na Malcie?

Nie, ale przynajmniej jeden Director musi tu mieszkać. Ten Director musi też faktycznie mieć władzę decyzyjną, a nie być tylko formalnie wpisany.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *