Spis treści Dlaczego spółki maltańskie nagle znalazły się pod lupą Zrozumieć zasady CFC: Czym jest opodatkowanie dochodu zagranicznego? Malta na celowniku: Dlaczego organy podatkowe przyglądają się bliżej Substancja na Malcie: Te wymagania musisz spełnić Konkretne ryzyka: Gdzie może być naprawdę drogo Unikanie opodatkowania CFC: Sprawdzone strategie w praktyce Lista kontrolna: Tak sprawdzisz swoją strukturę na Malcie Najczęstsze pytania dotyczące opodatkowania CFC Wyobraź sobie, że trzy lata temu z dumą założyłeś własną spółkę na Malcie. Zasada 5% brzmiała kusząco, członkostwo w UE dawało poczucie bezpieczeństwa, a doradca podatkowy wszystko perfekcyjnie policzył. Aż tu nagle wpada list z urzędu skarbowego: wielkimi literami stoi opodatkowanie dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej. Chwila – co? Witaj w realiach międzynarodowej optymalizacji podatkowej 2025 roku. Czas, gdy spółka na Malcie automatycznie oznaczała korzyści podatkowe, już minął. Niemieckie organy podatkowe bardzo dokładnie sprawdzają dziś, czy maltańska firma faktycznie prowadzi rzeczywistą działalność – czy może jest tylko elegancką firmą-widmem. W artykule wyjaśniam, czym są CFC-Rules (Controlled Foreign Company Rules), dlaczego Malta znalazła się w centrum uwagi i – co najważniejsze – jak zbudować strukturę tak, aby nie wpaść w opodatkowanie dochodu zagranicznego. Jedno jest pewne: brak wiedzy nie chroni przed dopłatą podatku. Zrozumieć zasady CFC: Czym jest opodatkowanie dochodu zagranicznego? Zanim przejdziemy do specyfiki Malty, wyjaśnijmy podstawę. Opodatkowanie dochodów kontrolowanej spółki zagranicznej (czyli zasady CFC) to narzędzie prawne służące temu, by Niemcy nie dopuściły do sytuacji, gdy ktoś zakłada spółkę w kraju o niższych podatkach i tam parkuje swoje zyski. Zasada ogólna: Córka staje się matką Zasada jest prosta: Jeśli jako niemiecki rezydent podatkowy posiadasz ponad 50% udziałów w zagranicznej spółce, a firma ta osiąga głównie dochody pasywne (odsetki, tantiemy, dywidendy), niemiecki urząd podatkowy traktuje te dochody, jakbyś sam je uzyskał bezpośrednio. Na przykład: Twoja spółka na Malcie posiada nieruchomości i uzyskuje 100.000€ przychodów z najmu. Normalnie na Malcie zapłacisz tylko 5% podatku (5.000€). Niemiecki fiskus jednak mówi: Stop! Te 100.000€ wliczamy do twojego niemieckiego dochodu.” I już płacisz niemiecki podatek dochodowy od całości kwoty. Kiedy stosuje się opodatkowanie CFC? Zgodnie z §8 AStG (niemieckiej ustawy o podatku od dochodów zagranicznych) muszą być spełnione trzy warunki: Warunek udziałowy: Posiadasz bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 50% udziałów w zagranicznej spółce Niskie opodatkowanie: Zagraniczna spółka podlega opodatkowaniu poniżej 25% Pasywne dochody: Spółka osiąga głównie pasywne dochody (odsetki, najem, tantiemy) Gdy wszystkie trzy punkty są spełnione, pojawia się problem. I tu wchodzi Malta: dzięki systemowi zwrotów podatkowych realna stawka bywa poniżej 25% – często nawet 5%. Substancja jako koło ratunkowe Dobra wiadomość: Możesz uniknąć opodatkowania CFC, jeśli udowodnisz, że twoja spółka maltańska faktycznie prowadzi realną działalność gospodarczą. To nazywa się dowodem substancji (substance requirement”). Co to oznacza w praktyce? Spółka na Malcie musi wykazać, że nie jest tylko skrzynką pocztową, lecz prowadzi rzeczywistą działalność. Chodzi m.in. o własnych pracowników, własne biuro oraz samodzielne decyzje biznesowe. Malta na celowniku: Dlaczego organy podatkowe przyglądają się bliżej Malta zyskała w ostatnich latach renomę Singapuru UE”. Malteński system zwrotów podatkowych kusi, ale właśnie przez to wzbudza podejrzenia niemieckiego fiskusa. Jak działa system zwrotu podatków na Malcie Na Malcie system podatkowy jest inny niż w Niemczech. Każda spółka na początku płaci 35% podatku dochodowego od osób prawnych. Wszystko wygląda standardowo. Ale później spółka, wypłacając dywidendę, może odzyskać – w zależności od rodzaju dochodów – od 6/7 do 5/7 wpłaconego podatku. Przykład obliczeniowy: 100.000€ zysku Podatek dochodowy od osób prawnych: 35.000€ (35%) Kwota do wypłaty: 65.000€ Zwrot podatku: 30.000€ (6/7 z 35.000€) Efektywne obciążenie podatkowe: 5.000€ (5%) Brzmi świetnie, ale właśnie to powoduje, że wzrasta czujność niemieckich podatkowców. Efektywna stawka 5% jest dużo poniżej progu 25% dla opodatkowania CFC. Dlaczego Malta jest szczególnie monitorowana Niemieckie organy wiedzą, że Malta mimo członkostwa w UE często bywa wykorzystywana jako raj podatkowy. W szczególności zwracają uwagę na: Struktury holdingowe: spółki maltańskie, które zarządzają tylko udziałami Pudełka IP: przychody z własności intelektualnej Holdingi nieruchomości: spółki trzymające tylko nieruchomości Spółki handlowe bez personelu: firmy, które nie zatrudniają własnych pracowników Praktyczna rada: Znam przedsiębiorcę, który przeniósł prawa do swojego oprogramowania do spółki na Malcie. Na papierze wszystko wydawało się legalne. Problem? Spółka na Malcie nie miała własnych programistów, własnych serwerów, ani nawet biura. Fiskus uznał całą strukturę za nadużycie podatkowe. Nowa Dyrektywa UE ATAD i jej skutki Od 2019 roku obowiązują w UE zaostrzone zasady CFC przez Dyrektywę przeciwko uchylaniu się od opodatkowania (ATAD). Malta musiała je wdrożyć do prawa krajowego, co zaostrzyło kontrolę zagranicznych udziałów. Najważniejsza zmiana: Również Malta aktywnie sprawdza, czy zagraniczne spółki (czyli także twoja niemiecka firma) prawidłowo rozliczają udziały maltańskie. Wymiana informacji między organami podatkowymi przebiega już automatycznie. Substancja na Malcie: Te wymagania musisz spełnić Substancja to twoja polisa na życie, jeśli chodzi o opodatkowanie CFC. Ale czym konkretnie jest substancja”? Oto najważniejsze kryteria stosowane przez niemieckich urzędników. Personel: Więcej niż tylko prezes Najważniejsze: Twoja spółka na Malcie potrzebuje własnych, wykwalifikowanych pracowników. Prezes-widmo nie wystarczy. Pracownicy muszą: Pracować na pełny etat lub w znaczącym wymiarze (co najmniej 20 godz./tyg.) Mieć odpowiednie kompetencje Samodzielnie podejmować decyzje Być rezydentami Malty (lub przynajmniej regularnie tu pracować) Zasada: Na każde 500.000€ rocznego obrotu powinien przypadać co najmniej jeden wykwalifikowany pracownik na pełen etat. W bardziej złożonych biznesach – odpowiednio więcej. Biuro: Więcej niż tylko PO Box Spółka na Malcie potrzebuje prawdziwego lokalu. To oznacza: Wymóg Minimum Zalecenie Powierzchnia biura Przynajmniej 20m² 50m² lub więcej Wyposażenie Stanowiska pracy, sprzęt IT Pełne wyposażenie biurowe Okres najmu Co najmniej 12 miesięcy Ponad 3 lata dla stabilności Użytkowanie Regularna działalność Codziennie wykorzystywane Ważne: Biuro nie może być współdzielone z innymi spółkami mającymi tego samego właściciela. W przeciwnym razie wygląda to na fikcyjną działalność. Samodzielna działalność: sedno dowodu substancji To decydujący punkt: Spółka na Malcie musi prowadzić własną, sensowną ekonomicznie działalność. Najważniejsze kryteria: Samodzielne decyzje biznesowe: Zarząd maltański podejmuje niezależnie decyzje dotyczące umów, inwestycji i strategii Kontrola operacyjna: Codzienne działania są kierowane z Malty Ponosi ryzyko przedsiębiorcze: Spółka na Malcie ponosi realne ryzyka biznesowe Tworzenie wartości: Na Malcie powstaje prawdziwa wartość dodana, nie tylko administrowana Dokumentacja: Kompletny rejestr dowodów Bez solidnej dokumentacji nawet najlepszy dowód substancji nic nie znaczy. Potrzebujesz: Umów najmu lokalu biurowego Umów o pracę maltańskich pracowników Protokołów z posiedzeń zarządu i udziałowców Faktur za wydatki operacyjne (czynsz, pensje, IT itd.) Korespondencji biznesowej z adresów e-mail z domeną maltańską Wyciągów bankowych z maltańskich rachunków firmowych Pro-tip: Prowadź dziennik substancji. Regularnie notuj, jakie biznesy są obsługiwane na Malcie, jakie decyzje są tam podejmowane i czym zajmuje się personel. Kalkulacja kosztów i korzyści Przykład kosztów dla pełnoprawnej spółki na Malcie: Prezes (pełen etat): 40.000-60.000€/rok Pracownik biurowy: 25.000-35.000€/rok Biuro (50m²): 12.000-20.000€/rok Wyposażenie biura i IT: 5.000-10.000€/rok Compliance i doradztwo: 10.000-15.000€/rok Łącznie: 90.000-140.000€ rocznie Zatem: Twoja struktura na Malcie opłaca się dopiero od pewnej skali biznesu. Zasada: Minimum 500.000€ rocznego obrotu, a najlepiej 1 milion € i więcej. Konkretne ryzyka: Gdzie może być naprawdę drogo Teraz robi się poważnie. Oto najczęstsze błędy prowadzące do bolesnego opodatkowania CFC. Bo jedno wiadomo na pewno: jeśli urząd się przyczepi, kosztuje to fortunę. Ryzyko 1: Pułapka skrzynki pocztowej Klasyka gatunku: zakładasz spółkę na Malcie, korzystasz ze standardowego pakietu nominee, ale nie tworzysz realnej substancji. Całym biznesem zarządzasz z Niemiec, a przez Maltę tylko wystawiasz faktury. Czerwone flagi dla fiskusa: Prezes to tylko osoba-nominee bez realnych uprawnień Wszystkie ważne decyzje zapadają w Niemczech Brak własnych pracowników na Malcie Biuro jest dzielone z innymi spółkami Konto bankowe obsługiwane z Niemiec Prawdziwy przypadek: niemiecki przedsiębiorca IT przeniósł prawa autorskie do oprogramowania na Maltę. Problem: maltański prezes był prawnikiem obsługującym 20 spółek. Oprogramowanie rozwijano w Niemczech, serwery i obsługa klientów też były w Niemczech. Fiskus doliczył trzy lata przychodów z licencji (ponad 800.000€) do opodatkowania w Niemczech. Dopłata z odsetkami: 280.000€. Ryzyko 2: Pułapka holdingu Wielu uważa, że czysta spółka holdingowa jest bezpieczna. Bo przecież tylko” zarządza udziałami. Nic bardziej mylnego! Holdingi są szczególnie zagrożone, bo zwykle mają wyłącznie pasywne dochody (dywidendy). Szczególnie niebezpieczne: Holding ma tylko jedną spółkę zależną Spółka zależna prowadzona operacyjnie z Niemiec Brak własnych decyzji inwestycyjnych na Malcie Brak własnego zarządzania środkami Ryzyko 3: Pułapka IP-Box Malta ma atrakcyjne przepisy dotyczące własności intelektualnej (patenty, licencje, know-how). Uwaga! Tu niemiecki fiskus szczególnie się przygląda. Krytyczne punkty: Własność intelektualna nie powstała na Malcie Brak działań B+R na Malcie Przychody z licencji bez tworzenia wartości dodanej Ceny transferowe nierynkowe Skutki finansowe opodatkowania CFC Gdy fiskus uderza”, koszty są olbrzymie. Oto realistyczna kalkulacja: Przykład: 200.000€ zysku na Malcie Bez doliczenia Z doliczeniem Podatek maltański (5%) 10.000€ 10.000€ Niemiecki podatek dochodowy (42%) 0€ 84.000€ Odliczenie podatku maltańskiego 0€ -10.000€ Odsetki od dopłaty (6%/rok) 0€ 15.000€ (3 lata) Łączne obciążenie 10.000€ 99.000€ Dodatkowo czekają cię: Koszty prawników i doradców podatkowych Godziny spędzone na kontrolach Możliwe sankcje karne przy rażącym niedbalstwie Utrata reputacji Przedawnienie i termin ustalania zobowiązania Kolejna niemiła niespodzianka: termin przedawnienia dla opodatkowania CFC to aż 10 lat! Czyli urząd może sięgnąć do 10 lat wstecz. Przy zwykłej deklaracji podatkowej to tylko 4 lata. Dlaczego 10 lat? Bo opodatkowanie CFC rozlicza się osobnym postanowieniem. I obowiązuje dla niego dłuższy termin. Unikanie opodatkowania CFC: Sprawdzone strategie w praktyce Dość straszenia. Oto, jak właściwie zbudować strukturę na Malcie – legalnie i podatkowo optymalnie. Strategia 1: Zaplanuj substancję od samego początku Najważniejszy krok: Zadbaj o substancję od dnia 1. Wielu najpierw stawia spółkę-widmo, a dopiero potem dosztukowuje” realną substancję. Tak się nie da. Mój 4-etapowy plan substancji: Zdefiniuj model biznesu: Co dokładnie ma robić twoja spółka na Malcie? Sama zmiana adresu” wystawia faktur nie wystarczy. Zapewnij personel: Jakich kwalifikacji potrzebujesz? Jak znaleźć odpowiednich ludzi na Malcie? Zbuduj infrastrukturę: Biuro, IT, procesy – wszystko musi być profesjonalne. Zadbaj o dokumentację: Od początku prowadź pełną ewidencję działań. Strategia 2: Dobierz właściwy model biznesowy Nie każda działalność nadaje się do Malty jednakowo dobrze. Moja ocena: Model biznesowy Nakład substancji Poziom ryzyka Ocena E-commerce Średni Niski ✅ Bardzo dobra opcja Tworzenie oprogramowania Wysoki Niski ✅ Doskonała opcja Doradztwo Średni Średni ⚠️ Ograniczona przydatność Czysty holding licencyjny Bardzo wysoki Wysoki ❌ Nie polecane Holding nieruchomości Wysoki Wysoki ❌ Bardzo ryzykowne Strategia 3: Zadbaj o prawidłowe ceny transferowe Gdy współdziałają twoja firma niemiecka i maltańska, trzeba trzymać się cen transferowych. To znaczy: wszystkie transakcje muszą się odbywać po cenach rynkowych. Typowe błędy w cenach transferowych: Zbyt wysokie opłaty zarządcze z Malty do Niemiec Zbyt niskie tantiemy za własność intelektualną Nierynkowe marże przy sprzedaży towarów Brak dokumentacji uzasadniającej ceny Moja rada: Od początku zamów dokumentację cen transferowych. Kosztuje to 5.000-10.000€, ale później może oszczędzić setki tysięcy. Strategia 4: Unikaj błędu cyfrowego nomady Wielu cyfrowych nomadów myśli, że wystarczy prowadzić maltańską firmę z dowolnego miejsca. Nic bardziej mylnego! Aby udowodnić substancję, biznes musi być zarządzany z Malty. Rozwiązanie w praktyce: Jeśli dużo podróżujesz, zatrudnij profesjonalnego menedżera na Malcie. Ale musi mieć realne uprawnienia decyzyjne, a nie tylko być wykonawcą twoich poleceń. Strategia 5: Stwórz system compliance Profesjonalna struktura na Malcie to i profesjonalny system compliance. To obejmuje: Miesięczne raportowanie: Regularne raporty o działalności i substancji Kwartalne samooceny: Czy wszystkie wymogi substancji są spełnione? Roczna zewnętrzna kontrola: Audyt doradcy podatkowego lub prawnika Przyrostowa dokumentacja: Ewidencja wszystkich czynności istotnych dla substancji Strategia 6: Opracuj plan B Nawet najlepsza struktura może nie zadziałać – przez zmiany przepisów, zawirowania ekonomiczne, nieprzewidziane sytuacje. Potrzebujesz planu awaryjnego. Możliwe alternatywy: Przeniesienie działalności do Irlandii lub Holandii Przekształcenie w niemiecką spółkę kapitałową Likwidacja i start od nowa Sprzedaż firmy Plan awaryjny należy przygotować podatkowo i prawnie ZANIM będzie potrzebny. Lista kontrolna: Tak sprawdzisz swoją strukturę na Malcie Pora na test rzeczywistości. Dzięki tej liście przekonasz się, czy twoja firma maltańska przetrwa konfrontację z niemieckim fiskusem. Bądź szczery – chodzi o twoje pieniądze. Test substancji: Najważniejsze kryteria Test samodzielny: Odpowiedz na każde pytanie TAK lub NIE. Mniej niż 15 z 20 TAK” to sygnał ostrzegawczy. Kryterium Tak Nie Waga Własny prezes na Malcie (min. 30h/tyg.) □ □ Bardzo ważne Dodatkowi wykwalifikowani pracownicy □ □ Ważne Własny lokal biurowy (min. 20m²) □ □ Bardzo ważne Biuro wykorzystywane codziennie □ □ Ważne Samodzielne decyzje biznesowe na Malcie □ □ Bardzo ważne Własne konto bankowe na Malcie □ □ Ważne Oddzielna infrastruktura IT □ □ Średnie Własne adresy e-mail (@malta-domain) □ □ Średnie Regularne posiedzenia zarządu na Malcie □ □ Ważne Protokoły prowadzone na Malcie □ □ Średnie Prawdziwa wartość dodana powstaje na Malcie □ □ Bardzo ważne Udokumentowane ceny transferowe □ □ Ważne Prezes ma realne uprawnienia decyzyjne □ □ Bardzo ważne Ryzyka przedsiębiorcze ponoszone na Malcie □ □ Bardzo ważne Klienci obsługiwani z Malty □ □ Ważne Umowy negocjowane na Malcie □ □ Ważne Wdrożony system compliance □ □ Średnie Zewnętrzne doradztwo na Malcie □ □ Średnie Pełna dokumentacja □ □ Ważne Ekonomiczna racjonalność całej struktury □ □ Bardzo ważne Sygnały ostrzegawcze: Kiedy trzeba działać Te sygnały powinny wzbudzić twoją czujność: Czerwony (Reaguj natychmiast): Tylko prezes-nominee bez realnych pełnomocnictw Brak własnych pracowników na Malcie Biznes zarządzany wyłącznie z Niemiec Brak własnego biura Żółty (Uważnie monitoruj): Pracownicy tylko w niepełnym wymiarze godzin Współdzielone biuro Mało rzeczywistej wartości dodanej na Malcie Duża zależność od firmy niemieckiej Plan działania: Co robić w przypadku krytycznych wyników? Jeśli twoja struktura maltańska nie przejdzie testu, oto twój plan działania: Działania natychmiastowe (0-30 dni): Skonsultuj się z doradcą podatkowym znającym Malte Zleć ocenę ryzyka Udokumentuj dotychczasową działalność Działania średnioterminowe (1-6 miesięcy): Zaplanuj i wdroż substancję Zrekrutuj personel Wynajmij i wyposaż biuro Wdróż procesy i compliance Długofalowe działania (6-12 miesięcy): Osiągnij pełny dowód substancji Sprawdź alternatywne struktury Opracuj plan awaryjny Analiza opłacalności: Czy Malta wciąż się opłaca? Na koniec kluczowe pytanie: Czy twoja struktura maltańska w ogóle się jeszcze opłaca? Roczny obrót Koszty substancji Oszczędność podatkowa Netto-korzyść Ocena 200.000€ 120.000€ 60.000€ -60.000€ ❌ Nieopłacalne 500.000€ 120.000€ 150.000€ +30.000€ ⚠️ Na granicy opłacalności 1.000.000€ 140.000€ 300.000€ +160.000€ ✅ Opłacalne 2.000.000€ 160.000€ 600.000€ +440.000€ ✅ Bardzo opłacalne Zasada: Przy obrotach poniżej 500.000€ struktura maltańska z substancją zwykle się nie opłaca. Przy 500.000–1 mln € konieczna jest indywidualna analiza. Powyżej miliona – Malta może być bardzo atrakcyjna, jeśli substancja jest solidna. Najczęstsze pytania dotyczące opodatkowania CFC Czy holdingowa struktura pomaga uniknąć opodatkowania CFC? Nie, wręcz przeciwnie. Holdingi są szczególnie zagrożone, bo zwykle mają tylko pasywne przychody. Kolejny holding tylko komplikuje sprawę, ale nie rozwiązuje podstawowego problemu. Czy wystarczy, że posiadam mniej niż 50% udziałów osobiście? Uwaga! Przepisy mówią o bezpośrednim lub pośrednim” udziale. Przez rodzinę, fundusz powierniczy czy inne konstrukcje łatwo przekroczyć 50%. Fiskus patrzy na ekonomiczne realia, nie tylko czysto formalną własność. Jak często muszę być sam w Malcie? Nie ma sztywnej reguły, ale powinieneś pojawiać się regularnie – przynajmniej raz na kwartał na kilka dni. Jeszcze ważniejsze: żeby operacyjne decyzje zapadały przez twoich maltańskich pracowników, a nie przez ciebie z Niemiec. Co jeśli Malta zmieni przepisy podatkowe? To realne ryzyko. Malta jest pod presją UE, by ograniczać preferencje podatkowe. Dlatego plan B to podstawa. Profesjonalne struktury mają już alternatywne jurysdykcje (Irlandia, Holandia). Czy można naprawić istniejącą fikcyjną strukturę? Teoretycznie tak, praktycznie bardzo trudno. Urząd prześwietli całą historię. Jeśli przez lata nie było substancji, trudno obronić nagłą prawdziwą” działalność. Najlepiej od początku zrobić to dobrze. Jak znaleźć wykwalifikowanych pracowników na Malcie? Na Malcie działa dobrze wykształcony, anglojęzyczny rynek pracy, szczególnie w finansach, IT i grach. Szukaj przez lokalne agencje rekrutacyjne lub platformy online, jak JobsPlus Malta. Rekrutacja to zazwyczaj 6–12 tygodni. Ile naprawdę kosztuje legalna struktura na Malcie? Minimum 100.000–150.000€ rocznie (pracownicy, biuro, compliance). Plus koszty założenia 20.000–50.000€. Na niższym poziomie nie da się zbudować legalnej, bezpiecznej struktury. Czy muszę płacić maltański podatek od niemieckich dochodów? Jeśli zostaniesz rezydentem podatkowym Malty – tak. Malta opodatkowuje wtedy światowe dochody. To może zniweczyć całą korzyść podatkową. Lepiej pozostać rezydentem w Niemczech i przenieść tylko spółkę. Jak rozpoznać rzetelnego doradcę na Malcie? Szukaj lokalnych kancelarii prawnych lub firm Big4 z oddziałem na Malcie. Unikaj ofert gwarancji oszczędności podatkowych” lub bagatelizujących substancję. Uczciwi doradcy otwarcie mówią o ryzykach i transparentnie komunikują wymagane nakłady. Jak wygląda kontrola niemieckiego fiskusa? Niemiecki urząd gruntownie prześwietli twoją strukturę na Malcie. Musisz dostarczyć dowody substancji: umowy o pracę, najmu, protokoły, faktury za operacyjne wydatki. Bez pełnej dokumentacji będzie drogo. Kontrola może trwać nawet 1–2 lata.
