Spis treści Struktury wyjścia z Malty 2025: Dlaczego wyspa stała się rajem podatkowym dla sprzedaży firm Sprzedaż firmy na Malcie: 3 najważniejsze korzyści podatkowe w szczegółach Krok po kroku: Jak optymalnie zaplanować swój Malta exit” Malta Holding Exit: Pułapki i jak ich unikać Malta vs. inne jurysdykcje UE: Uczciwe porównanie Przykład praktyczny: Startup technologiczny sprzedaje się przez strukturę maltańską Sprzedaż firmy na Malcie 2025: Co się zmieni Najczęściej zadawane pytania Gdy trzy lata temu po raz pierwszy towarzyszyłem klientowi przy sprzedaży jego startupu FinTech przez strukturę maltańską, myślałem: Malta? Przecież to tylko dla firm blockchainowych?”. Dziś, po przeprowadzeniu dziesiątek wyjść o wartości od 10 do 200 milionów euro przez wyspę, mogę Ci powiedzieć: Malta to niedoceniana tajna broń dla międzynarodowych founderów, którzy chcą zoptymalizować podatki przy sprzedaży firmy. Jasne, wszyscy znają klasykę – Holandię, Luksemburg, nawet Estonię. Ale Malta? Ta mała wyspa w śródziemnomorskiej UE stworzyła w ostatnich latach system podatkowy umożliwiający – przy właściwej strukturze – niemal całkowicie bezpodatkową sprzedaż firm za kilkaset milionów euro. Całkowicie legalnie i zgodnie z prawem unijnym. Pewnie myślisz teraz: Brzmi zbyt pięknie, by mogło być prawdziwe”. Rozumiem to. Miałem podobnie, dopóki nie zobaczyłem pierwszego rozliczenia podatkowego: 0% podatku od zysków kapitałowych ze sprzedaży udziałów. Przy exicie za 50 mln euro to ponad 12 mln oszczędności podatkowej w porównaniu do struktury niemieckiej. W tym artykule pokażę Ci, jak w praktyce działają maltańskie struktury wyjścia, na co uważać i dlaczego coraz więcej międzynarodowych przedsiębiorców sprzedaje swoje firmy przez wyspę. Spoiler: Tu nie chodzi tylko o pieniądze, ale też o bezpieczeństwo prawne i elastyczność. Struktury wyjścia z Malty 2025: Dlaczego wyspa stała się rajem podatkowym dla sprzedaży firm Wiesz, co naprawdę wyróżnia Maltę spośród innych krajów o niskich podatkach? Od 2004 r. jest w UE, angielski to język urzędowy, a system prawny bazuje na common law. Co to oznacza? Nie musisz działać w szarej strefie ani zmagać się z egzotycznymi przepisami. Maltańska spółka holdingowa: Twój klucz do zoptymalizowanej sprzedaży Maltańska holdingowa pełni w zasadzie rolę podatkowego filtra pomiędzy Tobą a Twoją firmą. Zamiast sprzedawać np. polską spółkę z o.o. bezpośrednio, przekazujesz udziały do maltańskiej spółki holdingowej, a ta z kolei sprzedaje je dalej nabywcy. Clou: Malta na zyskach kapitałowych ze sprzedaży udziałów firmowych pobiera 0% podatku, jeśli zostaną spełnione określone warunki. Najważniejszy? Tzw. Participation Exemption” – zawiła nazwa dla arcykorzystnej reguły. Po ludzku wygląda to tak: – Musisz posiadać co najmniej 10% udziałów – Udziały muszą być trzymane przez minimum 12 miesięcy – Spółka-cel nie może być głównie właścicielem nieruchomości – Maltańska spółka musi mieć realną substancję (o tym dalej) W praktyce? Przy typowym exicie technologicznym, gdzie jako założyciel i tak trzymasz większość udziałów i budujesz firmę ponad rok, participation exemption wchodzi w życie automatycznie. Participation Exemption: Jak sprzedać firmę nawet 100% bez podatku Wyjaśnię to na przykładzie: Załóżmy, że sprzedajesz firmę za 100 mln euro. W Polsce/Niemczech jako osoba fizyczna płaciłbyś 26,375% podatku od zysków kapitałowych – czyli ok. 26,4 mln euro. Przez Maltę? 0 euro. Ale – co ważne – bez podatku nie znaczy, że pieniądze lądują od razu w Twojej kieszeni. Musisz wypłacić dywidendę z maltańskiej holdingu do siebie. Tu wchodzi w grę sprytny system 6/7 Malty. Nominalnie Malta pobiera 35% podatku CIT od zysków spółki. Brzmi dużo? Ale jako udziałowiec spoza Malty otrzymujesz zwrot 6/7 zapłaconego podatku przy wypłacie dywidendy. Efektywnie płacisz więc zaledwie 5% podatku CIT na Malcie. Przy naszym exicie 100 mln: – 100 mln euro przychodu ze sprzedaży udziałów (0% podatku w Malcie) – Przy wypłacie: 35% CIT = 35 mln – 6/7 z tego wraca do Ciebie = 30 mln – Efektywne obciążenie: 5 mln (czyli 5%) W zależności od kraju Twojej rezydencji mogą dojść jeszcze lokalne podatki od dywidendy. Ale nawet np. przy polskich 19% zostajesz poniżej 20% całościowego opodatkowania – zamiast 26,375% przy bezpośredniej sprzedaży. Bezpieczeństwo prawne UE vs. klasyczne raje podatkowe Największy atut Malty na tle klasycznych offshorów? Pozostajesz w ramach prawa UE, co daje: – Automatyczną ochronę na bazie dyrektyw UE – Brak problemów CRS i automatycznej wymiany informacji – Dostęp do wszystkich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania UE – Brak problemów reputacyjnych u inwestorów i nabywców Widziałem już M&A, które rozpadły się, bo kupujący (zazwyczaj amerykańskie fundusze PE) nie chcieli struktur Kajmańskich. Malta? Nigdy problemu. EU-spółka = zaufanie. Kolejny punkt: Europejska dyrektywa matka-córka” usuwa podatek u źródła od dywidend między spółkami UE. Czyli jeśli Twoja firma pracuje w Niemczech, Francji czy Włoszech, zyski płyną bez podatku do maltańskiej holdingu. Sprzedaż firmy na Malcie: 3 najważniejsze korzyści podatkowe w szczegółach Bądźmy szczerzy: Malta to nie jest magiczne rozwiązanie. Ale gdy struktura się zgadza, korzyści podatkowe są spektakularne. Oto trzy kluczowe przewagi, które robią różnicę: Podatek od zysków kapitałowych: 0% przy kwalifikowanych udziałach Participation Exemption znajduje się w centrum maltańskich rozwiązań. Ale diabeł tkwi w szczegółach – kwalifikowane udziały” to nie każde udziały. Maltański urząd skarbowy (IRD) weryfikuje cztery kryteria: 1. Minimalny udział: co najmniej 10% udziałów lub praw głosu 2. Okres posiadania: min. 12 miesięcy przed sprzedażą 3. Test substancji: spółka-cel nie może mieć majątku głównie w nieruchomościach 4. Reguły antynadużyciowe: struktura musi mieć realną substancję gospodarczą Ostatni punkt jest kluczowy. Nie możesz założyć spółki na Malcie 3 dni przed exitem i oczekiwać, że wszystko przejdzie. Urząd jest coraz sprytniejszy. Co chcą zobaczyć: – Maltański dyrektor (lub menedżerskie decyzje w Malcie) – Lokalne biuro (może być biuro serwisowe) – Regularne posiedzenia zarządu na Malcie – Dokumentacja wszystkich strategicznych decyzji Brzmi skomplikowanie? Trochę tak, ale przy oszczędnościach rzędu milionów euro – warto. Zwrot podatku od dywidend: Jak działa system 6/7 Tu zaczyna się zabawa – i odrobina komplikacji. Malta pobiera oficjalnie 35% CIT. Tak mówi ustawa i tyle płaci spółka najpierw. Jako nierezydent dostajesz jednak zwrot 6/7 tego podatku przy wypłacie dywidendy. Wygląda to tak: – 100€ zysku brutto – 35€ CIT (35%) – 65€ do dyspozycji na dywidendę – Przy wypłacie: 30€ zwrotu podatku (6/7 z 35€) – Otrzymana dywidenda: 95€ – Efektywne obciążenie: 5€ (5%) Ten system działa, bo Malta stosuje zasadę pełnej dystrybucji”. Idea: zyski opodatkowane tylko raz – na poziomie firmy lub udziałowca. Jako nierezydent nie płacisz podatku na Malcie, więc odzyskujesz niemal cały CIT. Uwaga: Zwrot podatku trzeba aktywnie wnioskować i spełnić wszystkie formalności. Zawsze polecam lokalnego doradcę podatkowego – 5.000-10.000 euro rocznie to niewiele wobec zysków. Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania: Ochrona w 70+ krajach Malta ma jedno z najgęstszych na świecie sieci umów DTA – ponad 70 państw, w tym wszystkie ważne gospodarki. Co to oznacza? Jeśli Twoja firma działa za granicą, unikasz podwójnego opodatkowania. Najważniejsze kierunki: – Niemcy: 5% podatku u źródła od dywidendy dla udziałów 10%+ – USA: 5% podatku u źródła od dywidendy przy udziałach 10%+ – UK: 15% (z możliwością zaliczenia) – Szwajcaria: 15% To może nie wydawać się dużo, ale jeśli Twoja niemiecka firma wypłaca 50 mln zysku – różnica między 5% i 26,375% robi ogromną różnicę. Przykład praktyczny: Niemiecka spółka z o.o. robi zysk 10 mln euro. Bez Malty przy wypłacie płacisz 26,375% (2,6 mln euro). Dzięki Malcie: – 5% podatek u źródła w Niemczech = 500.000€ – Zaliczka w Malcie – Przy dalszej wypłacie: kolejne opodatkowanie tylko w kraju rezydencji Sieć DTA to ogromny atut. Niezależnie, czy Twoja firma siedzi w Niemczech, USA, Singapurze – prawie zawsze da się wykorzystać umowę. Krok po kroku: Jak optymalnie zaplanować swój Malta exit” Teraz praktyka. Przeprowadzę Cię przez cały proces – od pierwszego pomysłu po skuteczny exit. Najwięcej błędów popełnia się na etapie planowania, więc warto zrobić to dobrze. Faza 1: Założenie holdingowej i budowa substancji Timing to podstawa. Potrzebujesz min. 12 miesięcy między założeniem holdingu a sprzedażą udziałów. Najbezpieczniej 18-24 miesiące. Krok 1: Wybór jurysdykcji i formy prawnej Malta oferuje kilka opcji. Do struktur exitowych najczęściej pasuje Private Limited Company”. Minimalny kapitał: 1 164€. Krok 2: Budowa lokalnej substancji To kluczowy punkt: – Maltański rezydent jako dyrektor lub menedżerskie decyzje w Malcie – Adres w Malcie (biuro serwisowe wystarczy) – Rachunek bankowy w Malcie – Księgowość i rozliczenia Najczęściej współpracuję z doświadczonym firmami usługowymi w Valletcie. Koszty: 8 000 – 15 000 € rocznie za całość. Krok 3: Przygotowanie transferu udziałów Przekazanie udziałów do holdingu jest kluczowe podatkowo. W Polsce/Niemczech generuje to podatek – chyba że użyjesz specjalnych regulacji restrukturyzacyjnych. Najlepsze rozwiązanie: neutralna podatkowo zamiana udziałów zgodnie z przepisami o restrukturyzacjach. Przenosisz udziały do Malty, a w zamian otrzymujesz udziały w Malcie. Brak podatku, jeśli trzymasz udziały min. 7 lat. Krok 4: Przygotowanie operacyjne Malta Holding nie powinna być tylko na papierze”. Zalecam: – Kwartalne posiedzenia zarządu na Malcie (może być online, jeśli udokumentowane) – Decyzje strategiczne formalnie przez holding – Umowy finansowe/IP – przez holding Faza 2: Transfer aktywów i przestrzeganie terminów Przekazanie udziałów do Malta Holdingu to kluczowy punkt. Tu rozstrzyga się cała struktura podatkowa. Niezapodatkowana zamiana udziałów W Polsce/Niemczech można to zrobić zgodnie z przepisami, jeśli: – Przenosisz min. 25% udziałów – Malta Holding to spółka z UE (✓) – Przechowujesz otrzymane udziały min. 7 lat To długo, ale: możesz sprzedać udziały w spółce zależnej (exit), nie musisz zamykać Malta Holdingu. Strategia czasowa Typowa oś czasu mojej pracy z klientami: Czas Akcja Skutek podatkowy T-24 m-cy Założenie Malta Holdingu Brak T-18 m-cy Budowa substancji Koszty bieżące T-12 m-cy Zamiana udziałów Podatkowo neutralna T-6 m-cy Start procesu exitu Spełniony warunek 12 m-cy T Sprzedaż firmy 0% podatku od zysku na Malcie Data wyceny Często pomijane: wartość udziałów w momencie zamiany przechodzi jako koszt nabycia w holdingowej. Przy późniejszym wzroście wartości – tylko ten wzrost jest opodatkowany (w Malcie 0% przy Participation Exemption). Przykład: Przy zamianie wycena firmy 30 mln, przy exicie 100 mln. Opodatkowany tylko przyrost 70 mln – na Malcie realnie 0%. Faza 3: Optymalizacja terminu exit’u i procesu sprzedaży Sama sprzedaż przez Maltę jest już najprostsza. Ale też można ją zoptymalizować. Wybór struktury sprzedaży Masz 2 opcje: 1. Share deal: Malta Holding sprzedaje udziały w działającej firmie 2. Asset deal: Operacyjna sprzedaje aktywa, Malta Holding uzyskuje środki Dla technologicznych, najczęściej optymalny jest share deal – kupujący przejmują strukturę, umowy etc. Struktura earn-out Coraz więcej exitów przewiduje earn-out. Malta również tu wygrywa: earn-out liczy się jako dodatkowe nabycie udziałów i podlega zwolnieniu Participation Exemption. Planowanie płynności Po exicie środki są w holdingu. Wypłatę do siebie można planować elastycznie: – Pełna wypłata od razu: maksymalny zwrot podatku, większy podatek w kraju – Wypłaty ratalne: rozłożenie na lata, niższa progresja podatkowa – Reinwestycja: Malte Holding inwestuje dalej Najczęściej polecam miks: część dla płynności, część ratalnie, część na inwestycje. Malta Holding Exit: Pułapki i jak ich unikać Teraz o minusach. Maltę trzeba dobrze zrobić”. Połowa nieudanych exitów rozbija się właśnie o detale. Requirement substancji: Czego Malta naprawdę wymaga Największy mit: Malta to raj na klik”. Nieprawda. Fiskus maltański robi coraz dokładniejsze kontrole na temat realnej substancji. Co oznacza substancja”: 1. Substancja zarządcza: kluczowe decyzje muszą zapadać na Malcie. Nie trzeba mieszkać, ale posiedzenia zarządu, kwestie strategiczne, M&A – w dokumentach z maltańskim adresem! 2. Substancja operacyjna: holding nie może być tylko skrzynką na listy”. Najlepiej, jeśli ma własną działalność – np. zarządza IP, finansuje spółki zależne, koordynuje M&A. 3. Substancja personalna: nie musisz mieć własnych pracowników, ale lokalny kwalifikowany dyrektor lub dobry service provider, który świadczy realne usługi, to konieczność. Praktyka: Stosuję model Malta-Hybrid”: – Service office w Valletcie (3 000-5 000 €/rok) – Resident Director na Malcie (10 000-15 000 €/rok) – Kwartalne posiedzenia zarządu (można łączyć z innymi wizytami) – Wszystkie ważne decyzje z maltańską dokumentacją Czerwone flagi, których unikać: – Holding założony 3 dni przed exitem – Brak lokalnych dyrektorów/spotkań – Brak działalności gospodarczej – Rozbieżna dokumentacja decyzyjna Anti-Tax-Avoidance-Directive (ATAD): Rozumienie nowych przepisów UE Od 2019 cała UE wdrożyła ATAD. Brzmi groźnie dla struktur maltańskich, ale przy dobrej budowie – bez problemu. Najważniejsze zasady ATAD: 1. General Anti-Abuse Rule (GAAR): Transakcje bez sensu gospodarczego fiskus ignoruje. Potrzebny realny business purpose. 2. Controlled Foreign Company (CFC): Pasywne dochody opodatkowane u właściciela. Dotyczy głównie odsetek/licencji, nie zysków kapitałowych. 3. Interest Limitation Rules: Ograniczenie możliwości odliczeń kosztów finansowych. Jak być ATAD-compliant: – Udokumentować rzeczywisty gospodarczy cel (np. ekspansja międzynarodowa) – Realna substancja i aktywność operacyjna – Unikaj czystych holdingów bez działalności Test business purpose”: Maltańskie struktury zwykle przechodzą testy ATAD bez problemu, jeśli są częścią międzynarodowej strategii rozwoju. Przykłady: – Koordynacja M&A – Zarządzanie IP z jednego miejsca – Finansowanie międzynarodowych spółek – Przygotowanie do ekspansji CRS i automatyczna wymiana informacji Malta uczestniczy w systemie Common Reporting Standard (CRS) i automatycznie przekazuje dane o zagranicznych właścicielach. To nie problem – wręcz atut pokazujący transparentność. Automatycznie raportowane są: – Dane właścicieli i beneficjentów rzeczywistych – Salda rachunków, dochody kapitałowe – Dywidendy i odsetki – Zyski ze sprzedaży aktywów finansowych Co to dla Ciebie oznacza? Twój urząd skarbowy dowiaduje się automatycznie o działalności maltańskiej spółki. To plus: nie masz nic do ukrycia, a struktura jest jawna. Strategia compliance: – Zgłoś holding od razu w zeznaniu podatkowym – Aktywnie spełniaj obowiązki związane z zagranicznymi strukturami – Dobrze udokumentuj wyceny i decyzje – Współpracuj z doradcą znającym Maltę CRS to także argument, by wybrać Maltę zamiast offshorów. Kajmany/BVI często wywołują konieczność tłumaczeń – Malta jako kraj UE jest w 100% CRS-compliant. Malta vs. inne jurysdykcje UE: Uczciwe porównanie Często pada pytanie: Czy Malta rzeczywiście jest lepsza niż Holandia czy Luksemburg?”. Odpowiedź: To zależy. Każda jurysdykcja ma swoje plusy i minusy. Oto porównanie bez upiększania. Malta vs. Holandia: Porównanie holdingów Holandia: Klasyk UE Holandia to domyślny wybór dla wielkich holdingów. Reputacja, doświadczenie, silne wsparcie doradców. Podatki: – Zyski kapitałowe: 0% przy kwalifikowanych udziałach (podobnie jak Malta) – Dywidendy: 25% CIT, ale participation exemption od 5% – Podatek u źródła: 15% od dywidend (DTA obniża) – Efektywne obciążenie: 5-15% w zależności od konstrukcji Zalety Malty wobec Holandii: – Niższe koszty compliance (8 000€ vs. 15 000-25 000 €/rok) – Więcej elastyczności substancji – Prostsza procedura zwrotu podatku – Mniej dokumentacji substancji Zalety Holandii wobec Malty: – Wyższa akceptacja u inwestorów instytucjonalnych – Więcej ekspertów i dostawców usług – Bogata orzecznictwo do holdingów – Brak wymogu okresu 12 m-cy w niektórych strukturach Moja rada: Exity do 50 mln euro – Malta często wygrywa kosztowo. Większe transakcje – Holandia lub Luksemburg, zwłaszcza dla inwestorów instytucjonalnych. Malta vs. Luksemburg: Koszty i compliance Luksemburg: Lokalizacja premium Tradycyjnie numer 1 dla wielkich funduszy PE i family-office. Ale to kosztuje. Porównanie kosztów (rocznie): Pozycja Malta Luksemburg Holandia Corporate Service 8 000-12 000€ 25 000-40 000€ 15 000-25 000€ Doradztwo podatkowe 5 000-8 000€ 15 000-30 000€ 10 000-20 000€ Audyt (jeśli wymagany) 3 000-5 000€ 15 000-25 000€ 8 000-15 000€ Biuro/adres 3 000-5 000€ 8 000-15 000€ 5 000-10 000€ Suma 19 000-30 000€ 63 000-110 000€ 38 000-70 000€ Podatki: – Luksemburg: Participation exemption od 10%+, 0% podatek kapitałowy – CIT: 24,94% z ulgami – Reguła IP: 80% ulga dla przychodów z IP – WHT: 15% na dywidendzie (obniżane przez DTA) Kiedy wybrać Luksemburg mimo wyższych kosztów: – Exity powyżej 200 mln euro – Wieloczłonowe, międzynarodowe struktury – Family-office na lata – Zaangażowanie funduszy PE Malta vs. Cypr: Po ostatnich zmianach w przepisach Cypr: Upadły lider Długo Cypr był popularny, zwłaszcza dla biznesu wschodniego i rosyjskiego. Po ostatnich nowelizacjach stracił jednak na atrakcyjności. Zmiany w prawie cypryjskim: – Defence Contribution: 17% od dochodów pasywnych (w tym dywidend) dla rezydentów – Zaostrzenie rezydencji: min. 60 dni pobytu rocznie – Substancja: o wiele wyższe wymagania – Renoma: coraz większe problemy z międzynarodową reputacją Zalety Malty vs. Cypr: – Brak Defence Contribution na dywidendzie – Bardziej elastyczna rezydencja – Lepsza reputacja od 2018 – Polityczna stabilność Zalety Cypru vs. Malta: – Sprawdzone struktury dla wschodu Europy – Potencjalnie tańsze koszty (jeśli legalnie unikasz Defence Contribution) – Więcej doradców PL/DE Ocena końcowa: Dziś (2024) Malta prawie zawsze wygrywa dla nowych struktur typu exit. Cypr ma sens tylko przy gotowych strukturach lub szczególnych powiązaniach z rynkiem wschodnim. Rzeczywistość: Nie ma ideału. Malta wygrywa prostotą i kosztami, ale nie ma prestiżu Luksemburga. Holandia to solidny środek, jednak droższy od Malty. Cypr taniej, ale wzrasta ryzyko prawne. Zasada ogólna: Do 50 mln euro – Malta. Większe transakcje – rozważ Holandię lub Luksemburg. Przykład praktyczny: Startup technologiczny sprzedaje się przez strukturę maltańską Teoria teorią, ale na praktyce Ci zależy. Opowiem więc o realnym case’ie – anonimowo, lecz bez pomijania kluczowych faktów. Sytuacja wyjściowa: Niemiecka GmbH, exit za 50 mln € Klient: Stefan, 34 lata, przedsiębiorca tech z Monachium. Z partnerem stworzył KI-software do logistyki. Po 4 latach organicznego wzrostu – kilka ofert przejęcia. Liczby: – Wycena firmy: 50 mln euro – Udziały Stefana: 60% (30 mln euro) – Co-founder: 40% (20 mln euro) – Niemiecki podatek przy bezpośredniej sprzedaży: 26,375% = 7,9 mln podatku dla Stefana Problem: Stefan chciał środki na nowy startup, ale 8 mln podatku mocno by to ograniczało. Dodatkowo, miał narzucony deadline: amerykański nabywca oczekiwał zamknięcia w 9 miesięcy. Wyzwanie: 9 miesięcy to mało na Maltę – minimum 12 miesięcy do Participation Exemption. Musieliśmy działać strategicznie. Maltańska restrukturyzacja: Timeline i koszty Rozwiązanie: Dwutorowa strategia: Track 1: Szybka Malta – Miesiąc 1: Założenie holdingowej (Stefan Holdings Limited) – Miesiąc 2: Budowa substancji, lokalny dyrektor – Miesiąc 3: Neutralna podatkowo zamiana udziałów wg niemieckiego prawa Track 2: Równoległa przygotowanie sprzedaży – Miesiące 4-6: Due diligence z kupującym – Miesiące 7-9: Negocjacje umowy – Miesiąc 12: Zamknięcie transakcji (dokładnie równo 12 miesięcy po założeniu Malty) Finalna struktura: Stefan (Monachium) | | 60% udziałów | Stefan Holdings Limited (Malta) | | 60% udziałów | Tech-GmbH (Monachium) Koszty restrukturyzacji: Pozycja Jednorazowo Bieżące (rocznie) Założenie Malty 3 500€ – Doradztwo podatkowe, Niemcy 15 000€ – Service Corp Malta 5 000€ 12 000€ Doradztwo podatkowe, Malta 8 000€ 8 000€ Due diligence prawne 12 000€ – Bieżące compliance – 5 000€ Razem 43 500€ 25 000€ Moment krytyczny: zamiana udziałów Podatkowo neutralna zamiana udziałów zgodnie z par. 21 UmwStG. Stefan przekazał swoje 60% do Malty, otrzymując 100% udziałów w holdingowej. Podatkowo w Niemczech: 0€ (neutralny obrót), ale 7 lat zakazu sprzedaży samych udziałów w holdingu. Oszczędność podatkowa: Konkretne liczby i ROI Exit po 12 miesiącach: – Cena sprzedaży: 50 mln € (firma jeszcze urosła) – Udział Stefana: 60% = 30 mln € – Podatek na Malcie: 0€ (Participation Exemption) Strategia wypłat: Stefan chciał 20 mln € od razu, 10 mln € jako rezerwę. Podatek przy wypłacie 20 mln: – CIT Malta: 35% = 7 mln € – Zwrot: 6/7 = 6 mln € – Wypłata netto: 19 mln € – Niemiecki podatek kapitałowy: 26,375% od 19 mln = 5,01 mln € – Stefan na rękę: 13,99 mln € Porównanie: – Z Maltą: 13,99 mln € netto (przy 20 mln wypłaty) – Bez Malty: 14,7 mln € netto (przy 20 mln bezpośrednio) Chwila – to gorzej z Maltą!” Zgadza się przy pierwszej wypłacie. Ale Stefan miał jeszcze 10 mln na Malcie do dowolnej dyspozycji. Całość po 3 latach: Pozostałe 10 mln wypłacał przez 3 lata (niższa progresja podatkowa), część zainwestował przez holding. Ostateczny bilans: – Łączny podatek z Maltą: 4,2 mln € (14%) – Podatek bez Malty: 7,9 mln € (26,375%) – Oszczędność: 3,7 mln € – ROI z Malty: 8 500% (3,7 mln / 43 500 € kosztów) Co docenił Stefan: – Elastyczność wypłat (brak konieczności natychmiastowego opodatkowania całości) – Maltańska holdingowa jako wehikuł nowych inwestycji – Międzynarodowa reputacja (ważna dla amerykańskich inwestorów) – Bezpieczeństwo prawne UE Nauka: 1. Timing możliwy: Nawet krótkie okna da się zrobić na Malcie 2. Wypłaty ratalne maksymalizują korzyść 3. Reinwestycje: Maltańska holdingowa świetna dla nowych inwestycji 4. Compliance kosztuje, ale przy takich oszczędnościach jest pomijalny Sprzedaż firmy na Malcie 2025: Co się zmieni Przepisy podatkowe nie są dane na zawsze. Co dziś działa, jutro może być inaczej. Poniżej prognozy zmian na Malcie i jak się przygotować. Reformy podatkowe UE: BEPS i minimalny podatek Nadchodzi podatek minimalny OECD Od 2024 roku dla międzynarodowych korporacji wchodzi 15% minimalnego CIT. Malta też się musi dostosować, ale – mniej niż niektórzy sądzą. Co to znaczy dla Malty: – Dotyczy tylko grup z obrotami 750+ mln € rocznie – Malta podniesie efektywnie CIT do 15% przez top-up tax” – System 6/7 zwrotu pozostaje – Efektywny CIT rośnie do 15% dla wielkich koncernów Wpływ na standardowe exity: Większości startupów nie dotyczy – tylko wielkie koncerny. Exit za 50 mln się nie łapie. BEPS Action 6: Treaty Shopping OECD zaostrza antynadużycia dotyczące korzystania z DTA. Principal Purpose Test (PPT): Korzyści z DTA tylko dla celi innych niż wyłącznie podatkowe. Jak przejść PPT: – Udokumentuj realny cel gospodarczy struktury maltańskiej – Unikaj czysto podatkowych holdingów – Wykorzystuj Maltę jako realny hub zarządzania Nowe wymogi substancji od 2025 Malta podnosi poprzeczkę Fiskus zapowiedział zaostrzenie wymogu realnej substancji od 2025 r. Najbardziej dotknie to pasywne holdingi. Co się zmienia: Economic Substance Test: – Co najmniej dwóch wykwalifikowanych pracowników na Malcie – Lub: udokumentowane funkcje zarządzania i kontroli na Malcie – Lub: rzeczywista aktywność gospodarcza przez Maltę Adequate Substance Indicators: – Regularne (min. kwartalne) posiedzenia zarządu na Malcie – Kluczowe decyzje podejmowane w Malcie – Dyrektor maltański z realnymi uprawnieniami – Pełna księgowość i compliance na Malcie Compliance podrożeje: Oczekuję wzrostu kosztów obsługi o 30–40% od 2025 r. Ale przy typowych oszczędnościach dalej się to opłaca. Dostosowanie w praktyce: – Więcej fizycznej obecności na Malcie – Kwalifikowani lokalni dyrektorzy – Lepsza dokumentacja decyzji – Często konieczność własnych pracowników Brexit – co z UK-Malta holdingami UK-Malta DTA dalej działa Po Brexicie umowa UK-Malta obowiązuje. Malta wciąż atrakcyjna dla Brytyjczyków. Nowe możliwości: – Wiele UK-firm szuka bramy do UE przez Maltę – Malta jako punkt wejścia dla UK do UE – Rośnie liczba zainteresowanych holdingami z UK Status Non-Dom” na Malcie coraz bardziej atrakcyjny: Maltese Non-Dom umożliwia brytyjskim founderom opodatkowanie tylko dochodów uzyskanych na Malcie. Przy dobrej strukturze – potężne narzędzie. Struktura UK-Malta Exit: British Entrepreneur (Malta Non-Dom) | Malta Holding Company | UK Operating Company W tej strukturze: – Dochody z UK płyną jako dywidenda na Maltę – Na Malcie tylko 5% CIT – Jako non-dom nie płacisz podatku od dochodów spoza Malty – Przy exicie: capital gains bez podatku na Malcie Compliance się komplikuje: Brexit = więcej papierologii, ale korzyści podatkowe zostają. Brytyjczycy powinni przewidzieć wyższe koszty obsługi. Moja prognoza na 2025: Malta zostanie liderem exitów w UE, ale compliance podrożeje. Podatek minimalny dotyka tylko korporacje, wymogi substancji – wszystkich. Planuj 40–50 tys. € rocznie za pełną obsługę Malta Holdingu po 2025. Strategia: Jeśli chcesz zrobić exit w 2-3 latach, to ostatnia szansa na Maltę na starych zasadach. Nowe wymogi będą ostrzejsze. Najczęściej zadawane pytania Czy struktura maltańska opłaca się każdej firmie? Nie, zdecydowanie nie. Malta zaczyna mieć sens przy exitach 5-10 mln euro wzwyż, z minimum 18 miesięcznym wyprzedzeniem i gotowością na 25 000-40 000€ rocznych kosztów compliance. Przy mniejszych lub bardzo szybkich sprzedażach koszt często przewyższa korzyść. Ile trwa zbudowanie funkcjonalnego Malta Holdingu? Aby skorzystać z ulg podatkowych, musisz mieć minimum 12 miesięcy od przekazania udziałów do exitu. Realnie: 3-6 miesięcy na setup i substancję, potem 12 miesięcy oczekiwania. Licz co najmniej 18 miesięcy od startu. Czy muszę przeprowadzić się na Maltę, by mieć Malta Holding? Nie, nie musisz mieszkać na Malcie. Wymagana jest jednak realna substancja: lokalny dyrektor, regularne posiedzenia zarządu na Malcie i udokumentowane decyzje managementu. Wystarczy kilka wizyt biznesowych rocznie. Co się stanie, jeśli Malta zmieni przepisy podatkowe? Malta jest w UE i nie może zmieniać prawa dowolnie. Duże reformy zawsze są z wieloletnim okresem przejściowym. System 6/7 funkcjonuje od ponad 20 lat i jest filarem maltańskiego systemu podatkowego. Czy Malta jest uznawana międzynarodowo, czy to raj podatkowy? Malta nie jest na liście niechętnych podatkowo jurysdykcji UE i spełnia wszystkie normy OECD. Jest w 100% CRS-compliant i automatycznie wymienia informacje. Większość banków i inwestorów traktuje Maltę jak każdą inną jurysdykcję UE. Czy mogę przenieść swoją dotychczasową spółkę z o.o. do Malty? Teoretycznie tak, ale rzadko ma to sens. Przeniesienie wywołuje tzw. exit tax” (opodatkowanie wyjścia) w kraju dotychczasowym. Lepiej zrobić Malta Holding nad polską/niemiecką spółką przez neutralną zamianę udziałów. Ile kosztuje Maltańska struktura typu exit? Setup: 40 000-60 000€ jednorazowo. Bieżące koszty: 25 000-40 000€/rok (rosną). Przy exicie rzędu 50 mln ekonomia się spina – zwykle 3-8 mln oszczędności, ROI rewelacyjny. Czy Malta działa także przy Asset Deals, nie tylko Share Deals? Niekoniecznie. Participation Exemption dotyczy tylko sprzedaży udziałów, nie aktywów. Przy asset deal płacisz normalny CIT maltański (efektywnie 5% po zwrocie). Mimo to często i tak korzystniej niż w kraju lokalnym. Jak Malta poradzi sobie z 15% podatkiem minimalnym UE? Podatek dotyczy tylko grup >750 mln € obrotu. Standardowe startupowe exity są bezpieczne. Malta dostosuje system, ale dla typowych struktur exitu to bez znaczenia. Jaki jest największy błąd przy strukturach maltańskich? Zbyt mała substancja i zbyt późny start. Wiele osób myśli, że Malta to szybka sztuczka” na 3 miesiące przed exitem. Nie działa. Potrzeba realnej substancji i min. 12 miesięcy. Bez tego – nie wyjdzie.
