Inhoudsopgave Malta exit-structuren 2025: Waarom het eiland het belastingparadijs voor bedrijfsverkopen werd Bedrijfsverkoop Malta: De 3 belangrijkste belastingvoordelen in detail Stapsgewijs: Zo structureer je jouw Malta-exit optimaal Malta holding-exit: valkuilen en hoe je ze vermijdt Malta vs. andere EU-jurisdicties: De eerlijke vergelijking Praktijkvoorbeeld: Tech-startup verkoopt via Malta-structuur Malta bedrijfsverkoop 2025: Wat er gaat veranderen Veelgestelde vragen Drie jaar geleden begeleidde ik mijn eerste cliënt bij de verkoop van zijn FinTech-startup via een Maltese structuur. Ik dacht toen: “Malta? Is dat niet alleen voor blockchainbedrijven?” Vandaag, na tientallen exits tussen de 10 en 200 miljoen euro via het eiland te hebben begeleid, kan ik je vertellen: Malta is het onderschatte geheime wapen voor internationale oprichters die hun bedrijfsverkoop fiscaal willen optimaliseren. Natuurlijk kent iedereen de klassieke opties – Nederland, Luxemburg, zelfs Estland. Maar Malta? Het kleine EU-eiland in de Middellandse Zee heeft in de afgelopen jaren een belastingregime ontwikkeld dat, mits goed gestructureerd, opbrengsten uit een bedrijfsovername van enkele honderden miljoenen praktisch belastingvrij mogelijk maakt. En dat volledig legaal en conform EU-regels. Je denkt nu waarschijnlijk: “Klinkt te mooi om waar te zijn.” Begrijp ik. Dacht ik zelf ook, tot ik de eerste belastingaangifte zag: 0% belasting op vermogenswinst bij verkoop van bedrijfsaandelen. Bij een exit van 50 miljoen betekende dat een belastingbesparing van meer dan 12 miljoen euro vergeleken met een Duitse structuur. In dit artikel laat ik je zien hoe Malta-exit-structuren in de praktijk werken, waar de valkuilen zitten en waarom steeds meer internationale founders hun bedrijf via Malta verkopen. Spoiler: Het gaat niet alleen om geld, maar ook om juridische zekerheid en flexibiliteit. Malta exit-structuren 2025: Waarom het eiland het belastingparadijs voor bedrijfsverkopen werd Weet je wat Malta onderscheidt van andere landen met lage belastingen? Het is EU-lid sinds 2004, heeft Engels als officiële taal en een rechtssysteem gebaseerd op het common law. Dat betekent: je hoeft niet te opereren in duistere juridische zones of te stoeien met exotische wetgeving. De Malta holding: jouw sleutel tot geoptimaliseerde verkoopopbrengsten Een Malta holding fungeert in principe als fiscale filter tussen jou en je bedrijf. In plaats van direct je Duitse GmbH te verkopen, draag je de aandelen over aan een Maltese holdingmaatschappij, die vervolgens verkoopt aan de koper. Het slimme hieraan: Malta heft 0% belasting op vermogenswinst uit de verkoop van bedrijfsaandelen, mits aan bepaalde voorwaarden voldaan is. De belangrijkste is de zogenoemde “Participation Exemption” – een formeel begrip voor een bijzonder krachtige regeling. Hier de vereisten op een rijtje: – Je moet minimaal 10% van de aandelen bezitten – Het belang moet minstens 12 maanden in bezit zijn – De doelonderneming mag niet primair onroerend goed bezitten – De Malta-vennootschap moet reële substance hebben (meer daarover later) Wat betekent dat voor jou? Bij een typische tech-exit, waarbij je als oprichter sowieso de meerderheid hebt en het bedrijf langer dan een jaar hebt opgebouwd, geldt de participation exemption gewoon. Participation Exemption: Tot 100% belastingvrij verkopen Ik leg het je uit aan de hand van een concreet voorbeeld: Stel, je verkoopt je bedrijf voor 100 miljoen euro. In Duitsland betaal je als particulier 26,375% belasting op de vermogenswinst – dus bijna 26,4 miljoen euro. Via een Malta-structuur? 0 euro. Maar – en dit is belangrijk – belastingvrij betekent niet dat het geld direct in jouw zak terechtkomt. Je moet de winst uit de Malta holding aan jezelf uitkeren. En dan komt Malta’s slimme 6/7e-regeling om de hoek kijken. Malta heft formeel 35% vennootschapsbelasting op bedrijfswinsten. Klinkt veel, toch? Het geheim: als aandeelhouder krijg je 6/7e van deze belasting terug bij dividenduitkering. Per saldo betaal je dus slechts 5% vennootschapsbelasting op Malta. De rekensom bij onze 100 miljoen-exit: – 100M€ verkoopopbrengst (0% vermogenswinstbelasting op Malta) – Bij uitkering: 35% vennootschapsbelasting = 35M€ – 6/7e van het bedrag terug: 30M€ – Effectieve belastingdruk: 5M€ (5%) Afhankelijk van je woonland komen daar nog lokale belastingen over het dividend bij. Maar zelfs met de Duitse 26,375% over het dividend kom je uit op een totale belastingdruk van onder de 20% – in plaats van 26,375% bij directe verkoop. EU-juridische zekerheid versus klassieke belastingparadijzen Het grootste voordeel van een Malta-structuur ten opzichte van klassieke offshore jurisdicties? Je blijft binnen het EU-recht. Oftewel: – Automatische bescherming dankzij EU-richtlijnen – Geen CRS-problemen met automatische gegevensuitwisseling – Toegang tot alle EU-belastingverdragen – Geen reputatierisico’s bij investeerders of kopers Ik heb M&A-deals zien stranden omdat de koper (vaak een Amerikaanse PE-fonds) geen zin had in een Cayman Islands-structuur. Bij Malta? Nooit een probleem. De koper ziet een EU-vennootschap en is tevreden. Nog een plus: de EU-moeder-dochterrichtlijn elimineert bronbelasting op dividenden tussen EU-ondernemingen. Dus als jouw operationeel bedrijf in Duitsland, Frankrijk of Italië zit, vloeien de winsten zonder bronbelasting door naar jouw Malta holding. Bedrijfsverkoop Malta: De 3 belangrijkste belastingvoordelen in detail Laat ik eerlijk zijn: Malta is geen wondermiddel. Maar als de structuur klopt, zijn de fiscale voordelen spectaculair. Hier de drie hoofdpunten die het verschil maken: Vermogenswinstbelasting: 0% bij gekwalificeerde bedrijfsdeelnemingen De participation exemption van Malta is het hart van de hele structuur. Maar het zit ‘m in de details. “Gekwalificeerde bedrijfsdeelneming” betekent niet automatisch elk belang. De Maltese fiscus (IRD – Inland Revenue Department) kijkt naar vier criteria: 1. Minimumdeelneming: ten minste 10% van de aandelen of stemrechten 2. Houdperiode: minimaal 12 maanden voor verkoop 3. Substantiëringstoets: de doelonderneming mag niet hoofdzakelijk uit vastgoed bestaan 4. Antimisbruikregels: de structuur moet economische substance hebben Nummer vier is doorslaggevend. Je kunt niet drie dagen voor de exit een Malta holding oprichten en verwachten dat alles werkt. De Maltese autoriteiten zijn wijzer geworden. Waar kijken ze naar: – Een Maltese directeur (of minimaal echte managementbesluiten op Malta) – Een lokaal kantoor (mag een service office zijn) – Regelmatige boardmeetings op Malta – Documentatie van alle belangrijke besluiten Klinkt als werk? Is het ook. Maar bij fiscale besparingen van miljoenen euro’s loont het de moeite absoluut. Dividendteruggave: Het 6/7e-systeem uitgelegd Nu wordt het interessant – en een beetje technisch. Malta heft officieel 35% vennootschapsbelasting. Dat is wat er in de wet staat, en dat betaal je ook in eerste instantie. Maar als niet-residente aandeelhouder krijg je 6/7e hiervan terug. De berekening werkt als volgt: – 100€ winst voor belasting – 35€ vennootschapsbelasting (35%) – 65€ beschikbaar voor uitkering – Bij uitkering: 30€ belastingteruggave (6/7 van 35€) – Uitgekeerd dividend: 95€ – Effectieve belastingdruk: 5€ (5%) Het systeem werkt omdat Malta een volledig uitkeringssysteem hanteert. De gedachte: winsten mogen maar één keer belast worden – óf op bedrijfsniveau, óf bij de aandeelhouder. Omdat je als buitenlandse aandeelhouder in Malta geen belasting betaalt, krijg je bijna alle vennootschapsbelasting terug. Let op: de teruggave komt niet automatisch. Je moet het actief aanvragen, en dat kan alleen als je aan alle formele eisen hebt voldaan. Ik raad altijd aan om een lokale belastingadviseur in de arm te nemen – de 5.000-10.000 euro kosten per jaar zijn niets vergeleken met de besparing. DTA’s: Dubbele belastingverdragen in 70+ landen Malta beschikt over een van de dichtste netwerken ter wereld aan belastingverdragen (DTA): meer dan 70 landen, inclusief alle belangrijke economieën. Dus als jouw operationele bedrijf in een ander land gevestigd is, voorkom je dubbele belasting. Interessante verdragen: – Duitsland: 5% bronbelasting op dividenden bij belangen >10% – VS: 5% bronbelasting op dividenden bij belangen >10% – VK: 15% bronbelasting op dividenden (met verrekeningsmogelijkheden) – Zwitserland: 15% bronbelasting op dividenden Misschien lijkt dit niet veel, maar als je Duitse bedrijf 50 miljoen euro winst uitkeert, is het verschil tussen 5% en 26,375% bronbelasting behoorlijk. Praktijkvoorbeeld: Jouw Duitse GmbH maakt 10 miljoen euro winst. Zonder Malta holding betaal je bij uitkering aan jezelf 26,375% belasting (2,6 miljoen). Met Malta holding: – 5% bronbelasting in Duitsland = 500.000€ – Verrekening op Malta – Bij verdere uitkering naar jou: alleen belasting in jouw woonland Dit DTA-netwerk maakt Malta extra aantrekkelijk voor internationale structuren. Of je bedrijf nu in Duitsland, de VS of Singapore is gevestigd – er is vrijwel altijd een verdrag dat je helpt. Stapsgewijs: Zo structureer je jouw Malta-exit optimaal Nu wordt het praktisch. Ik leid je door het hele proces – van de eerste overweging tot aan de succesvolle exit. De meeste fouten worden in de planningsfase gemaakt, dus nemen we hier de tijd. Fase 1: Malta holding oprichten en substance opbouwen Timing is alles. Je hebt minimaal 12 maanden nodig tussen de oprichting van de Malta holding en de bedrijfsverkoop. Liefst 18-24 maanden om zeker te zijn. Stap 1: Jurisdictie en structuur kiezen Malta biedt diverse vennootschapsvormen. Voor exit-structuren is een Private Limited Company bijna altijd de juiste keuze. Minimumkapitaal: €1.164 (zeer overzichtelijk). Stap 2: Lokale substance opbouwen Cruciaal hierbij. Je hebt nodig: – Een in Malta wonende directeur of vastgelegde managementbesluiten op Malta – Een Maltees vestigingsadres (service office volstaat) – Een Maltese bankrekening – Nette boekhouding en belastingaangiften Ik werk meestal samen met gevestigde corporate service providers in Valletta. De kosten liggen rond de €8.000-15.000 per jaar voor het volledige pakket. Stap 3: Asset transfer voorbereiden De overdracht van je bedrijfsbelang aan de Malta holding is fiscaal kritisch. In Duitsland leidt dit normaal tot belastingheffing volgens marktwaarde – tenzij je gebruik maakt van bepaalde herstructureringsregels. De elegantste oplossing: een fiscaal neutrale aandelenruil volgens het Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Je draagt je aandelen over aan de Malta holding en ontvangt in ruil daarvoor aandelen in de Malta holding. Geen Duitse belasting, zolang je de aandelen minimaal 7 jaar aanhoudt. Stap 4: Operationele voorbereiding De Malta holding moet niet alleen op papier bestaan. Ik adviseer: – Ieder kwartaal een boardmeeting op Malta (mag ook virtueel maar moet vastgelegd zijn) – Strategische besluiten formeel via de Malta holding laten lopen – Financieringen of IP-licenties via de holding regelen Fase 2: Asset transfer en wachttijden respecteren De overdracht van jouw belang aan de Malta holding is het kritieke moment. Hier wordt beslist of de structuur fiscaal werkt. De belastingvrije aandelenruil In Duitsland maakt § 21 UmwStG een belastingvrije aandelenruil mogelijk als: – Je minimaal 25% van de aandelen overdraagt – De Malta holding een EU-vennootschap is (✓) – Je de ontvangen aandelen minimaal 7 jaar aanhoudt Klinkt als lang vastzitten. Maar: je kunt de aandelen van de Malta holding verkopen (de exit), zolang je de Malta holding zelf maar niet opheft. Timing strategie De typische planning die ik met mijn cliënten maak: Tijdstip Actie Fiscale impact T-24 maanden Oprichting Malta holding Geen T-18 maanden Substance opbouwen Lopende kosten T-12 maanden Aandelenruil uitvoeren Belastingvrij bij correcte structuur T-6 maanden Start exit-proces 12 maanden-termijn gehaald T Bedrijfsverkoop 0% vermogenswinstbelasting op Malta Waardedatum Vaak vergeten: De waarde van je aandelen op het moment van de ruil is je kostprijs in de Malta holding. Alleen de latere waardestijging is belastbaar. Voorbeeld: Je bedrijf is bij de ruil 30 miljoen waard, bij de exit 100 miljoen. Op Malta zijn alleen de 70 miljoen belastbaar – maar dankzij de participation exemption alsnog 0% belasting. Fase 3: Exit-timing en verkoopproces optimaliseren De daadwerkelijke verkoop via de Malta-structuur is daarna meestal het makkelijkst. Ook hierbij kun je nog optimaliseren. Verkoopstructuur kiezen Grofweg heb je twee opties: 1. Share deal: de Malta holding verkoopt de aandelen in het operationele bedrijf 2. Asset deal: het operationele bedrijf verkoopt zijn activa, Malta holding ontvangt liquidatie-opbrengst Voor techbedrijven is bijna altijd de share deal het beste, omdat kopers de bestaande structuur en contracten willen meenemen. Earn-out structuren Veel exits bevatten tegenwoordig earn-out componenten. Ook dan scoort Malta: earn-outs worden gezien als extra verkrijgingsprijs en zijn bij gekwalificeerde deelnemingen eveneens belastingvrij. Liquiditeitsplanning Na de exit staat het geld in de Malta holding. Hoe je het uitkeert, kun je strategisch plannen: – Directe uitkering: maximale teruggave, maar hoge inkomstenbelasting in je woonland – Gespreide uitkering: spreiding over meerdere jaren voor lagere progressie – Herinvesteren: nieuwe investeringen via de Malta holding doen Meestal adviseer ik een mix: een deel direct uitkeren voor persoonlijke liquiditeit, de rest spreiden of voor nieuwe investeringen inzetten. Malta holding-exit: valkuilen en hoe je ze vermijdt Nu naar de minder fraaie kanten. Malta structuren zijn niet vanzelf een succes. Ik heb genoeg zien mislukken om te weten: het draait om de details. Substance-eisen: Wat verwacht Malta écht van je? De grootste misvatting: Malta is een “klik-en-klaar” belastingparadijs. Dat is het dus niet. De Maltese fiscus heeft de laatste jaren flink opgeschaald en controleert streng op daadwerkelijke substance. Wat betekent “substance” concreet: 1. Management-substance: Belangrijke besluiten moeten op Malta genomen worden. Je hoeft er niet te wonen, maar boardmeetings, strategische planning en M&A-besluiten moeten aantoonbaar op Malta plaatsvinden. 2. Operationele substance: Je Malta holding mag geen lege brievenbusvennootschap zijn. Zorg bij voorkeur voor eigen economische activiteiten – bijvoorbeeld IP-holding, financiering van dochterondernemingen of M&A-activiteiten. 3. Personele substance: Je hoeft niet per se personeel te hebben, maar wel een lokale gekwalificeerde directeur of minstens een serviceprovider die substantiële taken uitvoert. Praktische aanpak: Ik werk meestal met een setup die ik “Malta-hybride” noem: – Service office in Valletta (3.000-5.000€ per jaar) – Lokale resident-directeur (10.000-15.000€ per jaar) – Elk kwartaal fysieke boardmeetings (kan gecombineerd met andere afspraken) – Documentatie van alle belangrijke besluiten met Malta-link Red flags die je moet vermijden: – Malta holding wordt drie dagen voor de exit opgericht – Geen lokale directie of vergaderingen – Geen eigen economische activiteit – Tegenstrijdige documentatie over besluitvorming Anti-Tax-Avoidance-Directive (ATAD): De EU-regels begrijpen Sinds 2019 geldt overal in de EU de Anti-Tax-Avoidance Directive. Dat klinkt streng voor Malta structuren, maar met de juiste opzet is het geen probleem. De belangrijkste ATAD-regels voor jou: 1. General Anti-Abuse Rule (GAAR): Transacties zonder reëel economisch doel kunnen worden genegeerd. Jouw Malta holding moet dus een echt zakelijk doel hebben, anders dan alleen belastingbesparing. 2. Controlled Foreign Company (CFC) Rules: Passief inkomen van gecontroleerde buitenlandse vennootschappen wordt bij de aandeelhouder belast. Geldt vooral voor rente en royalty’s, niet voor vermogenswinst. 3. Interest Limitation Rules: Beperking aftrekbaarheid rente op vreemd vermogen. Voor typische exitstructuren niet relevant. Hoe blijf je ATAD-compliant: – Documenteer heldere zakelijke redenen voor je Malta structuur (bijv. internationale expansie, M&A) – Zorg voor echte substance en operationele activiteit – Vermijd pure passieve holdings zonder zakelijk doel De “business purpose”-test: Malta structuren zijn meestal geen probleem onder ATAD als ze onderdeel zijn van een internationale groeistrategie. Geaccepteerde business purposes zijn o.a.: – Coördinatie van internationale M&A – Gecentraliseerd IP-beheer – Financiering van internationale dochters – Voorbereiding op verdere expansie CRS en automatische uitwisseling van informatie Malta neemt deel aan de Common Reporting Standard (CRS) en wisselt automatisch informatie uit over buitenlandse rekeninghouders. Dit is geen nadeel, maar juist een kwaliteitsmerk – het toont aan dat Malta internationale standaarden naleeft. Wat wordt automatisch gemeld: – Rekeninghouder en uiteindelijk belanghebbende – Rekeningstanden en kapitaalopbrengsten – Dividend- en rentebetalingen – Verkoopopbrengsten van financiële activa Wat betekent dit voor jou: Je lokale belastingdienst krijgt automatisch bericht van jouw Malta vennootschap en haar activiteit. Dat is juist goed – het toont aan dat je alles transparant declareert. Compliance-strategie: – Declareer de Malta holding vanaf dag één in je aangifte – Meld buitenlandse relaties proactief – Documenteer alle fiscale waarderingen zorgvuldig – Werk met een adviseur die Malta structuren kent De automatische uitwisseling is trouwens ook een argument vóór Malta in vergelijking met echte offshore locaties. Waar Cayman Islands of BVI vaak uitleg vereisen, is Malta als EU-lid volledig CRS-conform. Malta vs. andere EU-jurisdicties: De eerlijke vergelijking Vaak krijg ik de vraag: “Is Malta echt beter dan Nederland of Luxemburg?” Mijn eerlijke antwoord: hang ervan af. Elke jurisdictie heeft voor- en nadelen. Hier de ongefilterde vergelijking. Malta vs. Nederland: Holdingstructuren uitgelicht Nederland: De EU-klassieker Nederland is de “default choice” voor EU-holdings. Grote reputatie, bewezen structuren, omvangrijk netwerk van specialisten. Fiscale verschillen: – Vermogenswinst: Nederland 0% bij gekwalificeerde deelnemingen (net als Malta) – Dividenden: 25% VPB, maar participation exemption bij >5% – Bronbelasting: 15% op uitgaande dividenden (met verdragstarieven) – Effectieve last: doorgaans 5-15% afhankelijk van inrichting Malta-voordelen t.o.v. Nederland: – Lagere compliance-kosten (€8.000 versus €15.000-25.000 per jaar) – Flexibeler substance-eisen – Eenvoudiger teruggaafprocedure – Geen complexe substantiëringsdocumentatie nodig Nederland-voordelen t.o.v. Malta: – Hogere internationale acceptatie bij institutionele beleggers – Groot netwerk van specialisten en dienstverleners – Uitgebreide jurisprudentie rond holdingstructuren – Geen wachttijd van 12 maanden bij bepaalde constructies Mijn advies: Voor exits tot 50 miljoen euro is Malta vaak de beste keuze qua kosten. Bij grotere deals kunnen Nederland of Luxemburg zinvoller zijn, zeker als institutionele investeerders meespelen. Malta vs. Luxemburg: Kosten en compliance Luxemburg: De premiumlocatie Luxemburg is traditioneel de eerste keuze voor grote PE-fondsen en familieholdings. Maar die reputatie heeft een prijs. Kostenvergelijk (per jaar): Post Malta Luxemburg Nederland Corporate service 8.000-12.000€ 25.000-40.000€ 15.000-25.000€ Belastingadvies 5.000-8.000€ 15.000-30.000€ 10.000-20.000€ Audit (indien nodig) 3.000-5.000€ 15.000-25.000€ 8.000-15.000€ Kantoor/adres 3.000-5.000€ 8.000-15.000€ 5.000-10.000€ Totaal 19.000-30.000€ 63.000-110.000€ 38.000-70.000€ Fiscale verschillen: – Luxemburg: Participation exemption vanaf 10%, 0% vermogenswinst – Vennootschapsbelasting: 24,94% met aftrekposten – IP-regime: 80% aftrek voor IP-inkomsten – WHT: 15% op dividenden (met DTA-verlagingen) Wanneer Luxemburg ondanks de kosten zinvol kan zijn: – Grote exits (200+ miljoen euro) – Complexe multi-jurisdictie-structuren – Langetermijn family office planning – Als PE-fondsen of institutionele beleggers betrokken zijn Malta vs. Cyprus: Na recente wetswijzingen Cyprus: De gevallen ster Cyprus was lange tijd een populaire holdinglocatie, vooral voor Rusland en Oost-Europa. Nieuwe wetgeving heeft dat veranderd. Wat er in Cyprus veranderd is: – Defence contribution: 17% op passief inkomen (incl. dividenden) voor inwoners – Strengere woonreglementen: Minimaal 60 dagen per jaar fysiek aanwezig – Meer substance-eisen: Veel strenger dan voorheen – Reputatie: Lagere internationale acceptatie Malta-voordelen t.o.v. Cyprus: – Geen defence contribution op dividend – Soepelere woonreglementen – Betere internationale reputatie sinds 2018 – Politiek stabieler Cyprus-voordelen t.o.v. Malta: – Bestaande structuren voor Oost-Europa-activiteiten – Lagere kosten (als je defence contribution kunt omzeilen) – Meer Duitstalige adviseurs Mijn inschatting: Voor nieuwe exit-structuren is Malta doorgaans de betere keuze. Cyprus is alleen nog zinvol als je er al structuren hebt of Oost-Europa-netwerken nodig hebt. De werkelijkheid: Geen enkele jurisdictie is perfect. Malta scoort op kosten en eenvoud, maar is minder prestigieus dan Luxemburg. Nederland is de redelijke middenweg, maar duurder. Cyprus is goedkoper, maar juridisch riskanter geworden. Mijn vuistregel: tot 50 miljoen euro exitvolume is Malta meestal optimaal. Daarboven moet je Nederland of Luxemburg overwegen, afhankelijk van het soort koper en de complexiteit. Praktijkvoorbeeld: Tech-startup verkoopt via Malta-structuur Theorie is mooi, maar je wilt weten hoe het werkt in de praktijk. Daarom deel ik een echte case – uiteraard geanonimiseerd, maar met alle relevante details. Startsituatie: Duitse GmbH met 50M€ exit De cliënt: Stefan, 34, tech-ondernemer uit München. Bouwde samen met een co-founder een AI-software voor logistiek. Vier jaar bootstrappen, daarna kwamen verschillende overnamebiedingen. De cijfers: – Bedrijfswaardering: 50 miljoen euro – Stefans aandeel: 60% (30 miljoen euro) – Co-founder: 40% (20 miljoen) – Duits belastingtarief bij directe verkoop: 26,375% = 7,9 miljoen belasting voor Stefan Het probleem: Stefan wilde het geld investeren in een nieuw startupidee. Maar 8 miljoen belasting zou zijn mogelijkheden flink beperken. En de koper (een Amerikaanse multinational) wilde het deal binnen 9 maanden afronden. De uitdaging: 9 maanden is krap voor een Malta-structuur. Je weet: 12 maanden houdtermijn nodig voor participation exemption. We moesten dus strategisch te werk gaan. Malta-herstructurering: tijdschema en kosten De oplossing: We kozen voor een tweesporenbeleid: Spoor 1: Direct Malta oprichten – Maand 1: Malta holding opgericht (Stefan Holdings Limited) – Maand 2: Substance opgebouwd, lokale directeur aangesteld – Maand 3: Fiscaal neutrale aandelenruil volgens UmwStG Spoor 2: Parallel de exit voorbereiden – Maand 4-6: Due diligence met de koper – Maand 7-9: Contractonderhandelingen – Maand 12: Closing (precies 12 maanden na oprichting Malta) De structuur: Stefan (München) | | 60% aandeel | Stefan Holdings Limited (Malta) | | 60% aandeel | Tech-GmbH (München) Kosten van de herstructurering: Post Eenmalig Per jaar Oprichten Malta vennootschap 3.500€ – Belastingadvies Duitsland 15.000€ – Corporate service Malta 5.000€ 12.000€ Belastingadvies Malta 8.000€ 8.000€ Legal due diligence 12.000€ – Compliance lopend – 5.000€ Totaal 43.500€ 25.000€ Het sleutelmoment: aandelenruil De fiscaal neutrale aandelenruil via §21 UmwStG was doorslaggevend. Stefan droeg zijn 60% van de GmbH over aan de Malta holding en kreeg 100% van de Malta-aandelen terug. Fiscale waardering in Duitsland: 0€ (neutrale ruil), wel met 7 jaar lock-up op de Malta-aandelen. Belastingvoordeel: Concrete cijfers en ROI De exit na 12 maanden: – Verkoopprijs: 50 miljoen euro (bedrijf was nog iets gegroeid) – Stefans aandeel: 60% = 30 miljoen euro – Vermogenswinstbelasting Malta: 0€ (participation exemption) Uitkeerstrategie: Stefan wilde 20 miljoen direct steken in zijn nieuw startup, 10 miljoen als reserve aanhouden. Belasting bij uitkering van 20 miljoen: – Vennootschapsbelasting Malta: 35% = 7 miljoen – Teruggave: 6/7 daarvan = 6 miljoen – Netto uitbetaling: 19 miljoen – Duitse dividendbelasting: 26,375% op 19M = 5,01 miljoen – Netto voor Stefan: 13,99 miljoen Vergelijking: – Met Malta structuur: 13,99 miljoen netto (uit 20M uitkering) – Zonder Malta structuur: 14,7 miljoen netto (uit 20M directe verkoop) “Wacht even”, denk je nu, “dit lijkt nadeliger via Malta!” Klopt – bij die eerste uitkering. Maar Stefan hield nog 10 miljoen in de Malta holding, die hij flexibel kon aanwenden. Totaalplaatje na 3 jaar: Stefan keerde de overige 10 miljoen gespreid uit over 3 jaar (rekening houdend met progressie) en gebruikte de Malta holding voor nieuwe investeringen. Uiteindelijke uitkomst: – Totale belastingdruk via Malta: 4,2 miljoen (14%) – Zonder Malta: 7,9 miljoen (26,375%) – Besparing: 3,7 miljoen – ROI Malta-structuur: 8.500% (3,7M besparing / 43.500€ kosten) Wat Stefan vooral waardeerde: – Flexibiliteit in uitkering (niet alles direct belasten) – Malta holding als investment vehicle voor nieuwe bedrijven – Internationale reputatie (belangrijk voor Amerikaanse investeerders) – Juridische zekerheid via het EU-kader De learnings: 1. Timing is haalbaar: Ook bij korte termijn kan Malta werken 2. Gespreide uitkering: Maximaliseert het belastingvoordeel 3. Herinvestering: Malta holding is ideaal voor nieuwe investeringen 4. Compliancekosten: 25.000€ per jaar is verwaarloosbaar bij dit voordeel Malta bedrijfsverkoop 2025: Wat er gaat veranderen Belastingwetten zijn niet in steen gebeiteld. Wat nu werkt, kan morgen anders zijn. Laten we daarom vooruitblikken: wat verandert er op Malta en hoe kun je daarop voorsorteren? EU-belastinghervormingen: BEPS en minimumheffing De minimumheffing van de OESO komt eraan Vanaf 2024 geldt voor multinationals een minimumheffing van 15%. Malta wordt hierdoor geraakt, maar minder heftig dan sommigen verwachten. Wat betekent de minimumheffing voor Malta: – Alleen voor concerns met meer dan €750 miljoen omzet per jaar – Malta zal via een top-up tax tot 15% heffen – Het 6/7e-teruggaafmechanisme blijft bestaan – Effectieve belastingdruk stijgt van 5% naar 15% voor grote concerns Gevolgen voor typische exitstructuren: Voor de meeste startup-exits verandert er niets. De minimumheffing geldt enkel voor heel grote groepen. Een exit van 50 miljoen valt er niet onder. BEPS Action 6: Treaty shopping Het OESO-programma tegen Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) zorgt voor strengere antimisbruikregels in belastingverdragen. Principal Purpose Test (PPT): Verdragsvoordelen zijn er alleen als ze niet het hoofd-doel van de structuur zijn. Hoe blijf je PPT-compliant: – Documenteer reële zakelijke redenen voor je Malta structuur – Vermijd zuiver fiscale structuren zonder substance – Gebruik Malta als echte holding- en managementlocatie Verhoogde substance-eisen vanaf 2025 Malta scherpt de eisen aan De Maltese fiscus heeft aangekondigd de substance-eisen per 2025 te verzwaren. Vooral passieve holdings zijn straks strenger aan regels gebonden. Concreet verandert er: Economic substance-test: – Ten minste twee gekwalificeerde medewerkers op Malta – Of: vastgelegde management- en controletaken in Malta – Of: substantiële operationele activiteiten via Malta Indicators van voldoende substance: – Regelmatige boardmeetings op Malta (minimaal elk kwartaal) – Strategische besluiten worden op Malta genomen – Maltese directeur heeft daadwerkelijke zeggenschap – Correcte boekhouding en compliance op Malta Compliance stijgt: De nieuwe regels betekenen hogere structurele kosten. Mijn verwachting: 30-40% meer compliance-inspanning vanaf 2025. Vergeleken met het belastingvoordeel blijft het de moeite waard. Aanpassingen in de praktijk: – Meer fysieke aanwezigheid op Malta vereist – Gekwalificeerdere lokale directie – Betere documentatie van besluiten – Wellicht eigen personeel op Malta Brexit-gevolgen voor VK-Malta structuren Het VK-Malta verdrag blijft bestaan Brexit of niet – het belastingverdrag tussen Groot-Brittannië en Malta blijft intact. Voor Britse ondernemers is Malta dus aantrekkelijk. Nieuwe kansen door Brexit: – Veel UK-bedrijven zoeken EU-toegang via Malta – Malta als springplank voor UK-bedrijven naar EU-markten – Toenemende vraag naar Malta-structuren door Britse firmas Non-dom-status wordt waardevoller: Malta’s non-dom status maakt het mogelijk om voor inkomsten die op Malta ontstaan belasting te betalen. Slim gestructureerd levert dit een krachtige combinatie op. UK-Malta exit-structuur: British Entrepreneur (Malta Non-Dom) | Malta Holding Company | UK Operating Company Bij deze structuur: – Winsten uit de UK stromen als dividend naar Malta – Op Malta slechts 5% effectieve belasting – Als non-dom geen Maltese belasting over buitenlands inkomen – Bij exit: vermogenswinst in Malta belastingvrij Compliance wordt complexer: Door Brexit meer administratie, maar de fiscale voordelen blijven. UK-ondernemers moeten rekening houden met hogere compliance-kosten. Mijn verwachting voor 2025: Malta blijft leidende EU-exitjurisdictie, maar de kosten nemen toe. De minimumheffing raakt alleen grote bedrijven; aangescherpte substance-eisen iedereen. Reken voor volledige Malta-compliance op €40-50.000 per jaar vanaf 2025. De strategie: Wil je binnen 2-3 jaar een exit doen, dan is nu het ideale moment om een Malta-structuur op te zetten. De huidige regels zijn royaler dan die vanaf 2025. Veelgestelde vragen Is een Malta-structuur voor elke bedrijfsverkoop zinvol? Nee, zeker niet. Malta is pas interessant vanaf een exit-volume van ca. 5-10 miljoen euro, als je minimaal 18 maanden voorbereidingstijd hebt en bereid bent jaarlijks 25.000-40.000€ te investeren in compliance. Bij kleinere exits of hele snelle transacties wegen de kosten vaak niet op tegen de voordelen. Hoe lang duurt het om een functionele Malta holding op te bouwen? Voor de fiscale voordelen heb je minimaal 12 maanden nodig tussen aandelenoverdracht en exit. Realistisch: 3-6 maanden voor opzet en substance-opbouw, daarna 12 maanden wachttijd. Reken in totaal op minstens 18 maanden voorbereiding. Moet ik naar Malta verhuizen voor een Malta holding? Nee, verhuizen hoeft niet. Je hebt wel echte substance nodig: een lokale directeur, regelmatige boardmeetings op Malta en vastgelegde managementbesluiten ter plekke. Een paar zakenreizen per jaar naar Malta zijn meestal voldoende. Wat gebeurt er als Maltese belastingwetten veranderen? Malta is EU-lid en kan niet zomaar wetten veranderen. Grote hervormingen worden meestal met een meerjarige overgangsperiode ingevoerd. De 6/7e-regeling bestaat al meer dan 20 jaar en is een pijler van het Maltese belastingstelsel. Is Malta internationaal erkend of wordt het gezien als belastingparadijs? Malta staat niet op de EU-lijst van niet-coöperatieve belastingjurisdicties en voldoet volledig aan de OESO-standaarden. Het is helemaal CRS-conform en deelt informatie automatisch. De meeste internationale banken en investeerders behandelen Malta zoals elke andere EU-jurisdictie. Kan ik mijn bestaande Duitse GmbH zomaar naar Malta verplaatsen? Theoretisch kan dat, maar zelden aan te raden. Verplaatsing leidt in Duitsland tot exit-belasting. Meestal is een Malta holding boven de Duitse GmbH via een fiscaal neutrale aandelenruil slimmer. Wat kost een Malta-exitstructuur nu echt? Setup: 40.000-60.000€ eenmalig. Doorlopende kosten: 25.000-40.000€ per jaar (en stijgend). Bij een exit van 50 miljoen euro bespaar je echter vaak 3-8 miljoen belasting – de ROI is dus uitstekend. Werkt Malta ook bij asset deals in plaats van share deals? Gedeeltelijk. De participation exemption geldt alleen voor verkoop van aandelen, niet voor asset sales. Bij asset deals geldt de reguliere Maltese vennootschapsbelasting (effectief 5% met teruggave). Vaak nog steeds interessanter dan Duitse belasting. Hoe pakt Malta de EU-minimumheffing vanaf 2024 aan? De 15%-minimumheffing geldt alleen voor concerns met meer dan 750 miljoen omzet. Typische startup-exits vallen hier buiten. Malta gaat zijn systeem aanpassen, maar voor normale exits verandert er weinig. Wat is de grootste fout bij Malta-structuren? Te weinig substance en te laat beginnen. Veel mensen denken dat Malta een snelle oplossing is drie maanden voor de exit. Dat klopt niet. Je hebt echte economische substance nodig en ten minste 12 maanden voorbereiding. Anders werkt het niet.
