Inhoudsopgave Wat betekent substance eigenlijk? De drie pijlers van de Malta-substance Kantoren in Malta: Meer dan alleen een adres Personeel opbouwen: Van de eerste vacature tot een team Operationele activiteiten: Wat financiële autoriteiten écht willen zien Veelvoorkomende valkuilen en hoe je ze vermijdt Praktische checklist voor het opbouwen van substance Veelgestelde vragen Substance opbouwen in Malta – dat klinkt aanvankelijk als droog belastingrecht, maar is in feite de toegangspoort tot een wereld waarin financiële autoriteiten nauwlettend toekijken. Ik weet nog goed hoe mijn eerste adviesgesprek hier verliep: De advocaat keek me aan en zei: Een brievenbusfirma is niet meer voldoende. Je hebt echte substance nodig. Wat dat betekent? Kantoren, personeel en operationele activiteiten die onomstotelijk bewijzen dat jouw onderneming écht in Malta actief is – en niet alleen op papier bestaat. Na twee jaar leven en werken op Malta en talloze gesprekken met fiscalisten, MFSA-medewerkers en ondernemers weet ik: substance is geen nice-to-have, maar een kwestie van overleven. De tijd dat een huuradres in Sliema volstond is voorbij. Internationale fiscale autoriteiten controleren strenger dan ooit – en Malta doet volop mee. Wat betekent substance eigenlijk? Substance – of substance, zoals in het Engelse jargon – is het bewijs dat jouw bedrijf reële economische activiteiten op Malta uitvoert. Dat het dus geen lege huls is die enkel belasting bespaart. De Malta Financial Services Authority (MFSA) omschrijft het zo: Genuine economic activity with adequate resources and infrastructure. De officiële definitie van de MFSA Volgens de MFSA-richtlijnen omvat substance vier kernelementen: Fysieke aanwezigheid: Kantoorruimte passend bij de bedrijfsactiviteiten Gekwalificeerd personeel: Werknemers met de juiste expertise Operationele beslissingen: Belangrijke bedrijfsbesluiten worden in Malta genomen Passende uitgaven: Operationele kosten die bij de bedrijfsactiviteiten horen Klinkt droog? Is het ook. Maar de achterliggende logica is simpel: Als je Malta als belastingparadijs gebruikt, moet je ook werkelijk economische waarde creëren. Waarom substance nu belangrijker is dan ooit De EU heeft haar Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD) aangescherpt. Duitsland, Oostenrijk en andere landen kijken veel kritischer. Ik ken ondernemers die hun hele Malta-structuur moesten herzien omdat de thuisautoriteiten ineens bewijs van substance eisten. Het Duitse belastingkantoor heeft onze Malta-vennootschap drie maanden onder de loep genomen. Aan het einde telde maar één ding: Kunnen we bewijzen dat er écht werk in Malta plaatsvindt? – Dr. Michael K., advieskantoor Wat betekent dit voor jou? Malta is nog altijd aantrekkelijk, maar alleen als je substance echt op orde is. Halfslachtige oplossingen worden duur. De drie pijlers van de Malta-substance Uit al mijn gesprekken met Malta-experts komt steeds weer hetzelfde patroon naar voren: succesvolle substance rust op drie pijlers. Ontbreekt er één, dan staat het geheel op losse schroeven. Pijler 1: Fysieke aanwezigheid Een kantoor in Malta is verplicht, maar niet elk kantoor is geschikt. De MFSA maakt onderscheid tussen serviced offices en dedicated premises. Serviced offices – gedeelde kantoren – worden alleen nog bij uitzondering geaccepteerd. Norm is een eigen kantoorruimte. Minimumeisen fysieke aanwezigheid: Eigen kantoorruimte (dus niet enkel een bureau) Zakelijk adres dat past bij de activiteiten Permanente beschikbaarheid (niet enkel per uur) Grootte afgestemd op aantal medewerkers Pijler 2: Gekwalificeerd personeel Personeel is de sleutel. Je hebt geen twintig mensen nodig, maar de werknemers moeten wel echt bij de bedrijfsactiviteiten passen. Een fintechbedrijf met alleen een secretaresse? Niet geloofwaardig. Een holdingstructuur met een gekwalificeerde compliance officer? Dat klopt. Pijler 3: Operationele beslissingen op Malta Dit is de lastigste pijler: belangrijke bedrijfsbeslissingen moeten aantoonbaar in Malta worden genomen. Board meetings, strategische planning, investeringsbesluiten – het moet allemaal worden vastgelegd én plaatsvinden op Maltese bodem. Wat betekent dit voor jou? Je mag Malta niet enkel als belastingadres gebruiken, je moet het als serieuze bedrijfsplek omarmen. Kantoren in Malta: Meer dan alleen een adres Een kantoor vinden in Malta is een avontuur op zich. Ik ken ondernemers die drie maanden lang elke dag door Valletta, Sliema en St. Julians liepen. Het probleem: Wat als business center wordt aangeprezen, blijkt vaak een veel te duur bureau in een open kantoor te zijn. De beste kantoorlocaties voor substance Locatie Huur (per m²/maand) Voordelen Nadelen Valletta €25-35 Prestige-adres, centraal Duur, parkeerproblemen Sliema €20-30 Zakendistrict, goede infrastructuur Zeer toeristisch St. Julians €18-25 Gaming-hub, jonge sfeer Luidruchtig, feeststemming Ta Xbiex €15-22 Rustig, jachthaven Beperkt aanbod kantoren Gzira €12-18 Voordelig, authentiek Minder prestigieus Waar let de MFSA op bij kantoren? De MFSA voert onaangekondigde kantoorinspecties uit. Echt waar. Een bevriende advocaat vertelde me over een geval waarbij MFSA-inspecteurs om 14:30 uur kwamen en het kantoor leeg aantroffen. Resultaat: extra vragen, uitleg, stress. MFSA-checklist voor kantoorinspecties: Zijn er medewerkers aanwezig en werken zij zichtbaar? Past de kantooruitrusting bij de bedrijfsactiviteiten? Zijn bedrijfsdocumenten ter plaatse beschikbaar? Heeft het kantoor een geleefde uitstraling of lijkt alles geënsceneerd? Komt het aantal medewerkers overeen met de officiële opgave? Realistische kantoorlasten op Malta Een kantoor van 50 m² in Sliema kost je circa per maand: Huur: €1.000-1.500 Nebenkosten: €200-300 Internet/telefoon: €80-120 Schoonmaak: €150-250 Inrichting (eenmalig): €3.000-8.000 Samen €1.430-2.170 per maand, plus inrichtingskosten. Goedkoper dan München, duurder dan Thessaloniki. Wat betekent dit voor jou? Reserveer minstens €20.000 per jaar voor een serieus kantoor. Goedkoper kan, maar dan wordt het lastig om substance erkend te krijgen. Personeel opbouwen: Van de eerste vacature tot een team Personeel zoeken in Malta is een beetje als daten: de eerste profielen zien er veelbelovend uit, maar pas bij een persoonlijk gesprek weet je of het écht klikt. Tientallen sollicitatiegesprekken in Maltaanse cafés verder weet ik: de arbeidsmarkt is klein, maar de kwaliteit is in orde. Hoeveel personeel heb je echt nodig? De MFSA geeft geen harde staff-aantallen, maar kijkt wel kritisch naar gepastheid. Voor een holdingstructuur volstaan 1-2 gekwalificeerde medewerkers. Een investment fund heeft zeker 4-6 voltijdse krachten nodig. Payment service providers? Denk aan 8-15 medewerkers. Typische personeelsopzet per businessmodel: Businessmodel Min. personeel Typische functies Jaarlijkse kosten Holdingvennootschap 1-2 personen Compliance officer, administrator €60.000-120.000 Investment fund 4-6 personen Fund manager, risk officer, compliance, administratie €280.000-450.000 Gaming-licentie 8-12 personen CTO, compliance, klantondersteuning, marketing €400.000-650.000 Payment services 8-15 personen AML officer, risk manager, operations, IT security €450.000-800.000 Recruitment in Malta: Wat werkt Malta heeft 515.000 inwoners. De markt voor gekwalificeerd personeel is dus overzichtelijk. De meeste goede professionals kennen elkaar. Netwerken is alles. De beste recruitment-kanalen op Malta: JobsPlus.gov.mt: Overheids-vacaturebank. Gratis, maar langzaam LinkedIn Malta: Werkt opvallend goed voor professionals Keep Me Posted: Lokale vacaturebank met groot bereik Netwerkevenementen: Malta AI & Blockchain Summit, Malta Business Network University of Malta: Voor juniorfuncties en stagiaires Salarisniveau Malta: Wat moet je echt betalen? Malta is duurder geworden. De gaming-industrie en fintech-startups hebben de salarissen opgedreven. Een gekwalificeerde compliance officer kost nu €45.000-65.000 bruto. Vijf jaar geleden lag dat rond de €35.000. Typische brutojaarsalarissen (2024): Compliance officer: €45.000-65.000 Fund administrator: €35.000-50.000 Risk manager: €55.000-75.000 Senior developer: €40.000-60.000 Marketing manager: €35.000-55.000 Klantondersteuning: €22.000-32.000 Kantoorbeheerder: €20.000-28.000 Personeelsdocumentatie voor substance-bewijs De autoriteiten willen bewijs zien: arbeidsovereenkomsten, loonstroken, sociaalverzekeringsbewijs. Mijn advies: houd maandelijks een substance-dossier bij. Arbeidstijdregistratie van alle medewerkers Taakverslagen (wie doet wat?) Vergadernotulen met Malta-link Aanwezigheidslijsten in het kantoor Bedrijfsbesluiten met Malta-datum en -locatie Klinkt bureaucratisch? Is het ook. Maar in twijfelgevallen kan het je redden. Wat betekent dit voor jou? Reken op minimaal €100.000 per jaar voor een team dat het minimaal noodzakelijke doet. Minder maakt het lastig om geloofwaardige substance op te bouwen. Operationele activiteiten: Wat financiële autoriteiten écht willen zien Operationele activiteiten zijn de kern van substance. Het is niet genoeg als je personeel in Malta enkel e-mails beantwoordt. De bedrijfsactiviteiten moeten tastbare economische waarde toevoegen – en dat moet je kunnen aantonen. Wat geldt als operationele activiteit? De MFSA en internationale fiscalisten richten zich op core income generating activities (CIGA). Dat zijn de activiteiten die direct leiden tot inkomsten. Voor een investment fund is dat portfoliobeheer. Voor een gamingbedrijf de softwareontwikkeling. Voor een holding maatschappij het strategisch beheer van participaties. Voorbeelden van erkende operationele activiteiten: Businessmodel Operationele activiteiten op Malta Documentatie-intensiteit Investment fund Portefeuille-analyse, investeringsbesluiten, risicomanagement Hoog Handelsbedrijf Marktonderzoek, onderhandelingen, contractafsluiting Middel IP-holdings Licentieonderhandelingen, IP-ontwikkeling, rechtenbeheer Hoog Gaming-licentie Softwareontwikkeling, klantenservice, compliance Middel Consultancy Adviesdiensten, projectmanagement, research Laag Documentatie van operationele activiteiten Dit is het praktische deel: welke documenten heb je nodig om aan te tonen dat operationele activiteiten plaatsvinden? Na twee jaar Malta-ervaring en veel fiscaal advies raad ik dit systeem aan: Maandelijkse documentatie: Activiteitenrapportages: Wat heeft elke medewerker uitgevoerd? Besluitverslagen: Welke bedrijfsbesluiten zijn genomen? Vergaderverslagen: Board meetings, teammeetings, strategiesessies E-mailcorrespondentie: Bewijs van Malta-gebaseerde communicatie Contractonderhandelingen: Vanuit Malta gevoerde zaken Jaarlijkse documentatie: Businessplan-updates: Strategieplannen opgesteld in Malta Budgetplanningen: Financiële planning vanuit Malta Risicobeoordelingen: Op locatie uitgevoerde risicoanalyses Compliance-rapportages: Specifiek Malta-compliance-activiteiten De grenzen: Wat niet geldt als Malta-substance Niet alles wat je Malta-vennootschap doet, geldt als substance. Louter administratieve taken zijn niet genoeg. Een secretaresse die alleen facturen doorstuurt? Telt niet. Een boekhouder die enkel cijfers van anderen invoert? Ook niet. Wat NIET geldt als operationele substance: Pure administratieve werk zonder beslissingsbevoegdheid Doorschakelen van documenten en e-mails Boekhouding zonder strategisch karakter Enkel telefonische bereikbaarheid of klantenservice Logistiek zonder toegevoegde waarde Board meetings in Malta: De ultimate substance-bewijs Board meetings in Malta zijn de eenvoudigste manier om substance aan te tonen. Als belangrijke bedrijfsbesluiten aantoonbaar in Malta worden genomen, zijn (internationale) belastingdiensten snel tevreden. Mijn checklist voor board meetings in Malta: Locatie: Altijd in het kantoor op Malta Deelnemers: Minstens één Malta-gebaseerde director Verslaglegging: Gedetailleerd met datum, locatie, besluiten Onderwerpen: Strategische besluiten, niet louter formaliteiten Frequentie: Minstens elk kwartaal, liever maandelijks Een vriend van mij runt zijn fintech-bedrijf zo: elke eerste maandag van de maand board meeting in Malta. Strategische beslissingen, nieuwe partnerships, budgetaanpassingen – alles wordt besproken en genotuleerd. Het resultaat: geen problemen met Duitse of Oostenrijkse belastinginstanties. Wat betekent dat voor jou? Zorg dat minstens 60% van de belangrijke bedrijfsbesluiten aantoonbaar op Malta wordt genomen. Anders wordt substance-erkenning moeilijk. Veelvoorkomende valkuilen en hoe je ze vermijdt Na twee jaar Malta-ervaring heb ik werkelijk elke substance-fout minstens één keer gezien. De meeste zijn te voorkomen – maar als het misgaat wordt het duur. Dit zijn de klassieke valkuilen: Valkuil 1: Fake it till you make it De meest gemaakte fout: een kantoor huren, niemand aannemen en hopen dat het volstaat. Werkt niet. De MFSA controleert, belastingdiensten stellen vragen. Een leeg kantoor met stoffige bureaus is direct verdacht. Oplossing: Neem vanaf dag één echt personeel aan. Liever starten met een parttimer dan met niemand. Valkuil 2: Alles uitbesteden Compliance uitbesteden? Kan. Boekhouding uitbesteden? Ook mogelijk. Maar als je alle operationele activiteiten outsourced, heb je geen substance meer. De MFSA accepteert uitbesteding enkel voor ondersteunende functies. Oplossing: Neem de kernactiviteiten altijd in eigen hand. Uitbesteden alleen voor administratieve support. Valkuil 3: Aansturen vanuit Duitsland Dit is echt funest: de belangrijke beslissingen worden in Duitsland genomen, Malta is slechts decor. Duitse belastinginstanties prikken daar moeiteloos doorheen en belasten je Malta-bedrijf alsnog als Duitse vaste inrichting. Oplossing: Verleg echte beslissingsbevoegdheid naar Malta. Malta-directeuren moeten feitelijk beslissingsmacht hebben. Valkuil 4: Besparen op de verkeerde plek Ik ken ondernemers die €50.000 uitgeven aan advocaten maar besparen op kantoor en personeel. Dat is de omgekeerde wereld. Substance kost geld – maar minder dan een belastingaanslag achteraf. Oplossing: Realistische budgets voor kantoor, personeel en operationele kosten. Minimaal €150.000-200.000 per jaar voor geloofwaardige substance. Valkuil 5: Verslapping in de documentatie De eerste zes maanden houdt iedereen alles strikt bij. Daarna wordt men laks. Groot gevaar: als de belastingdienst drie jaar later controleert, ontbreken de bewijzen van de laatste 18 maanden. Oplossing: Routine in documentatie. Maandelijkse substance-rapporten, kwartaal-compliance-checks. Realiteitscheck: Wat Malta-substance écht kost Laten we eerlijk zijn: substance op Malta is niet goedkoop. Hier een realistische kostenraming voor een minimaal opzet: Kostenpost Jaarlijkse kosten Eenmalige kosten Kantoorhuur (50m²) €18.000-25.000 €5.000-10.000 Personeel (2 personen) €80.000-120.000 €5.000-15.000 Compliance & juridisch €15.000-30.000 €10.000-25.000 Boekhouding €8.000-15.000 €2.000-5.000 IT & communicatie €3.000-6.000 €2.000-8.000 Reiskosten (board meetings) €5.000-12.000 – Totaal €129.000-208.000 €24.000-63.000 Dit zijn de minimumbedragen voor geloofwaardige substance. Veel geld? Zonder meer. Maar als je boven €500.000 aan belasting bespaart, betaalt het zich snel terug. Wat betekent dat voor jou? Substance op Malta is een investering, geen koopje. Reken op minstens €150.000 jaarlijks voor een solide opzet. Praktische checklist voor het opbouwen van substance Na honderden Malta-adviezen heb ik een checklist uitgewerkt die werkt. Het is het vruchtensap van geslaagde én mislukte substance-projecten. Fase 1: Planning en voorbereiding (maand 1-2) Businessmodel bepalen: □ Welke operationele activiteiten vinden plaats op Malta? □ Hoeveel personeel is er nodig? □ Welke kwalificaties zijn vereist? □ Welke besluiten worden op Malta genomen? □ Wat is het realistisch jaarbudget? Juridische structuur: □ Malta-vennootschap oprichten of overdragen □ Malta-gerelateerde directors aanstellen □ Nodige vergunningen aanvragen (MFSA, gaming, etc.) □ Fiscale registraties regelen Fase 2: Infrastructurele opzet (maand 2-4) Kantoor inrichten: □ Geschikte kantoorruimte gevonden en gehuurd □ Kantoor ingericht en operationeel □ IT-infrastructuur geïnstalleerd (internet, telefoon, server) □ Zakelijk adres geregistreerd bij overheden □ Documentatiesystemen opgezet Personeel aantrekken: □ Vacatures gepubliceerd □ Sollicitatiegesprekken gehouden □ Arbeidsovereenkomsten gesloten □ Sociale zekerheid aangemeld □ Inwerken en trainen uitgevoerd Fase 3: Operationeel worden (maand 4-6) Bedrijfsactiviteiten starten: □ Eerste board meeting op Malta gehouden □ Operationele activiteiten opgestart □ Bedrijfsbesluiten op Malta genomen □ Documentatie loopt gestructureerd □ Externe communicatie vanuit Malta Compliance waarborgen: □ MFSA-meldingen tijdig ingediend □ Fiscale verplichtingen nagekomen □ Substance-dossier compleet □ Interne compliance-processen geïmplementeerd Fase 4: Monitoring en optimalisatie (doorlopend) Maandelijkse taken: □ Activiteitenrapporten opstellen □ Aanwezigheidsregisters bijhouden □ Bedrijfsbesluiten documenteren □ Compliance-checklists uitvoeren □ Kosten en budget bewaken Kwartaal-taken: □ Board meetings op Malta beleggen □ Substance-review met adviseurs doen □ Personeelsprestaties beoordelen □ Juridische updates doornemen □ Optimalisatiemogelijkheden identificeren Jaarlijkse taken: □ Volledige substance-rapportage □ Fiscale jaarafsluiting □ MFSA-jaarrapportage □ Personeels- en kostenplanning voor volgend jaar □ Compliance-audit door externe adviseurs Noodplan: Als je substance in twijfel wordt getrokken Soms gaat er ondanks alle zorg toch iets mis. Duitse belastinginstanties stellen kritische vragen, de MFSA wil extra bewijs. Dan geldt: kalm blijven en stapsgewijs reageren. Acties bij substance-vragen: Advocaat inschakelen: Niet zelf reageren, maar een professional betrekken Documentatie verzamelen: Alle substance-bewijzen van de afgelopen 3 jaar bundelen Team informeren: Medewerkers op mogelijke vragen voorbereiden Activiteiten opvoeren: Meer board meetings, meer documentatie Exitplan maken: Voor het geval erkenning uitblijft Wat betekent dit in de praktijk? Substance opbouwen is een marathon, geen sprint. Reken op 6-12 maanden voor volledige opbouw en onderhoud daarna de standaarden consequent. Veelgestelde vragen Hoe lang duurt het om geloofwaardige substance op Malta op te bouwen? Reëel tijdschema: 6-12 maanden voor volledige opbouw. De eerste 3 maanden heb je nodig voor kantoor en personeel, nog eens 3-6 maanden voor het inregelen van operationele activiteiten. Internationale fiscale autoriteiten willen doorgaans tenminste 12 maanden aantoonbare activiteit zien. Kan ik substance opbouwen met remote-medewerkers? Gedeeltelijk, maar risicovol. De MFSA accepteert remote-work voor ondersteunende functies, maar kernactiviteiten moeten fysiek in Malta plaatsvinden. Board meetings, strategische beslissingen en het managementteam horen ter plaatse te zijn. Wat gebeurt er als mijn substance niet wordt erkend? Dan wordt jouw Malta-bedrijf fiscaal transparant. Duitse belastinginstanties kunnen het als vaste inrichting behandelen en de hele winst in Duitsland belasten – met terugwerkende kracht tot 4 jaar. Plus rente en eventueel boetes. Is een co-working space voldoende voor Malta-substance? Nee, co-working spaces worden niet aanvaard als adequate kantoorruimte voor gelicentieerde activiteiten. De MFSA eist eigen, toegewijde kantoorruimte. Serviced offices kunnen alleen bij uitzondering en met bijzondere toestemming. Wat kost minimale substance op Malta echt? Reken op €150.000-200.000 per jaar voor een geloofwaardig opzet met eigen kantoor en 2-3 medewerkers. Tel daar eenmalig €30.000-50.000 op voor de opstart. Goedkoper kan, maar dan wordt erkenning riskant. Moet ik persoonlijk in Malta wonen voor substance? Nee, persoonlijke residentie is niet vereist. Maar je moet wel regelmatig ter plaatse zijn voor board meetings en belangrijke bedrijfsbesluiten. 6-8 bezoeken per jaar naar Malta is aan te raden. Welke sectoren kennen de strengste substance-eisen? Financiële dienstverlening (bankieren, investment funds) heeft de strengste eisen. Gaming en payment services volgen daarna. Tradingbedrijven en holdings hebben matige eisen. Simpele servicebedrijven de laagste. Kan ik mijn bestaande Duitse structuur overhevelen naar Malta? Ja, maar voorzichtig. Het verplaatsen van activiteiten kan fiscale gevolgen hebben (vertrekbelasting, functieverplaatsing). Altijd vooraf fiscaal advies inwinnen. Hoe vaak controleert de MFSA op substance? De MFSA voert onregelmatige controles uit, bij gelicentieerde bedrijven meestal elke 2-3 jaar. Daarnaast zijn er ad hoc onderzoeken bij klachten of opvallende meldingen. De controles zijn recent aangescherpt. Wat is de meest gemaakte substance-fout? Aansturen vanuit Duitsland. Veel ondernemers zetten wel kantoor en personeel op in Malta, maar nemen nog steeds alle belangrijke besluiten vanuit Duitsland. Fiscale autoriteiten twijfelen daar geen seconde aan.
