Substantiechecklist Malta 2025: Voldoen aan alle internationale vereisten

Wat zijn Substance Requirements in Malta?

Substance Requirements – oftewel substantiële eisen – zijn regels die moeten garanderen dat jouw Maltese vennootschap niet alleen op papier bestaat. Zowel het EU-recht als de OECD eisen dat bedrijven daar waar ze fiscaal gevestigd zijn, ook daadwerkelijk economische activiteiten uitoefenen.

Waarom bestaan deze eisen eigenlijk?

Het korte antwoord: om belastingontwijking tegen te gaan. Het lange antwoord: sinds de EU-richtlijn ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) uit 2016 en de OECD BEPS-acties (Base Erosion and Profit Shifting) moeten EU-lidstaten zoals Malta aantonen dat lokaal gevestigde ondernemingen ook echt zakelijke activiteiten in dat land ontplooien.

Wat betekent dat voor jou? Je kunt niet zomaar ergens in Valletta een brievenbus bv oprichten en hopen dat niemand het opvalt. Malta wil zien dat jouw onderneming daar echt geworteld is – met personeel, een kantoor en reële besluitvorming ter plaatse.

Voor wie gelden de Malta Substance Requirements?

In principe voor alle Maltese vennootschappen, maar met name streng gecontroleerd worden:

• Holdingmaatschappijen met deelnemingen in buitenlandse dochterondernemingen
• IP-maatschappijen (Intellectual Property) die licenties beheren
• Financiële dienstverleners en verzekeringen
• Shippingbedrijven op internationale routes
• Handelsvennootschappen met grensoverschrijdende transacties

Mijn tip: ook als je ‘slechts’ een operationele bv plant, moet je vanaf het begin rekening houden met de substantiële eisen. Achteraf inhalen is vaak kostbaarder en ingewikkelder.

De drie pijlers van Maltese substantie

Malta richt zich op drie hoofdgebieden:

1. Physical Presence (Fysieke aanwezigheid): kantoorruimte, inrichting, lokale infrastructuur
2. Economic Activity (Economische activiteit): omzet, transacties, waardecreatie
3. Human Resources (Personeel): gekwalificeerd personeel, lokale besluitvormers

Malta Substance Requirements 2025: De actuele eisen in detail

Sinds januari 2025 gelden er in Malta aangescherpte regels. De Malta Financial Services Authority (MFSA) heeft haar richtlijnen aangepast en controleert strikter. Ik leg uit wat er veranderd is en wat dat betekent voor jouw planning.

Fysieke aanwezigheid: Meer dan alleen een postadres

Jouw Maltese vennootschap heeft een passend zakelijk adres nodig. Wat ‘passend’ inhoudt, hangt af van je activiteiten:

Let op: Alleen een adres bij een Company Service Provider is sinds 2025 niet langer voldoende. Je hebt een echte werkplek nodig die je medewerkers dagelijks kunnen gebruiken.

Eisen aan personeel: De juiste mensen ter plaatse

Nu wordt het concreet: Malta verlangt gekwalificeerd personeel dat lokaal werkt en beslissingen neemt. De minimumvereisten (stand 2025):

• Minstens 2 fulltime werknemers met een Maltees arbeidscontract
• Daarvan minimaal 1 Director woonachtig in Malta
• Opleiding passend bij de bedrijfsactiviteit (bewijs benodigd)
• Passend salaris (Malta-benchmark: min. 35.000 EUR/jaar voor gekwalificeerden)

Wat betekent dit voor jou? Je kunt niet simpelweg twee stagiaires aannemen en hopen dat het daarmee klaar is. De MFSA controleert cvs, diploma’s en loonstroken.

Operationele eisen: Aantonen van echte bedrijfsactiviteit

Malta wil zien dat jouw onderneming daar daadwerkelijk waarde creëert. Hieronder valt:

• Core Income-Generating Activities (CIGA) op locatie
• Regelmatige board meetings op Malta (minstens 4x per jaar)
• Lokale bankrekeningen en operationele rekeningen
• Compliance-infrastructuur (boekhouding, audit, juridisch)

Praktijktip: Documenteer alles nauwgezet. Elk overleg, ieder besluitvormingsproces, elke activiteit. Bij een substanctiecontrole moet je dit sluitend kunnen aantonen.

Economic Substance Test Malta: Zo slaag je moeiteloos voor de keuring

De Economic Substance Test is het hart van de Maltese toetsing. Ik leg uit hoe die werkt en met welke tips je zeker slaagt.

De driedelige toetsopzet

Malta controleert je substantie in drie fasen – een soort stresstest voor je bedrijf:

Fase 1: Relevance Test (Relevantiecheck)

Eerst wordt gekeken of jouw bedrijf onder de substance-eisen valt. Dit hangt af van je activiteiten:

• Niet-relevante activiteiten: Enkel lokaal retailbedrijf, lokale dienstverlening
• Relevante activiteiten: Grensoverschrijdende handel, IP-beheer, holdingactiviteiten
• High-risk activiteiten: Puur IP-holding zonder echte bedrijfsvoering

Wat betekent dit voor jou? Hoe internationaler jouw business, hoe strenger Malta toeziet.

Fase 2: Minimum Substance Test (Minimumeisen)

Hier meet men kwantitatief – Malta houdt van cijfers:

Fase 3: Adequaat-Substance Test (Geschiktheidstoets)

Het finalestuk: Malta toetst of substantie en bedrijfsomvang met elkaar kloppen. Een holding met 100 miljoen aan activa en 2 medewerkers? Dat is niet geloofwaardig.

Vuistregels voor voldoende substantie:

• Per 50 mln. EUR beheerd vermogen: 1 extra gekwalificeerd werknemer
• Per 10 mln. EUR omzet per jaar: 1 extra leidinggevende
• Operationele kosten: Minstens 0,1% van het beheerde vermogen

Wat betekent dit voor jou? Hoe groter je onderneming, hoe meer je in Maltese substantie zult moeten investeren. Er is geen bovengrens – maar wel een minimum aan geloofwaardigheid.

Substantie Checklist Malta: Jouw stapsgewijze handleiding

Genoeg theorie – tijd voor de praktijk. Hier volgt een checklist waarmee je gestructureerd jouw Malta-substantie opbouwt. Ik gebruik deze zelf ook voor cliënten.

Fase 1: Voorbereiding en planning (Maand 1-2)

Juridische basis leggen

1. Oprichting afronden
   • Memorandum & Articles of Association finaliseren
   • Inschrijving bij Malta Business Registry
   • Fiscaal nummer (VAT registratie) aanvragen
2. Compliance-inrichting opzetten
   • Maltese belastingadviseur inschakelen (kosten: 3.000-8.000 EUR/jaar)
   • Auditfirma kiezen
   • Company Secretary benoemen
3. Bankzaken voorbereiden
   • Rekening openen bij een Maltese bank
   • Due diligence stukken samenstellen
   • Businessplan voor bank maken

Fase 2: Fysieke infrastructuur (Maand 2-3)

Kantoorlocatie veiligstellen

Kantoorruimte zoeken op Malta is een kwestie van geduld – houd rekening met minimaal 4-6 weken:

Checklist kantooruitrusting:

• Internetverbinding (min. 100 Mbit/s) ✓
• Telefoonsysteem met Maltees nummer ✓
• Werkplekken voor alle medewerkers ✓
• Vergaderruimte (mag gedeeld zijn) ✓
• Beveiligingssysteem (vooral bij IP-vennootschappen) ✓
• Postbus en receptieservice ✓

Fase 3: Personeel en organisatie (Maand 3-4)

De juiste medewerkers vinden

Personeelswerving op Malta is uitdagend – de markt is klein en concurrerend. Mijn ervaring:

• Local Director: 60.000–120.000 EUR/jaar (afhankelijk van ervaring)
• Operations Manager: 35.000–50.000 EUR/jaar
• Administrative Assistant: 20.000–30.000 EUR/jaar
• Compliance Officer: 45.000–65.000 EUR/jaar

Insider-tip: Maak gebruik van Maltese recruitmentbureaus zoals Konnekt of Reed. Zij kennen de markt en weten welke salarissen realistisch zijn.

Employment compliance waarborgen

1. Arbeidscontracten opstellen volgens Maltees recht
2. Social Security registratie voor alle medewerkers
3. Private ziektekostenverzekering (vaak verwacht, niet verplicht)
4. Payrollsysteem inrichten

Fase 4: Operationele uitvoering (Maand 4-6)

Bedrijfsprocessen lokaliseren

Nu moet het gebeuren – je moet aantoonbaar economische waarde creëren op Malta:

• Besluitvormingsprocessen: Strategische beslissingen moeten op Malta worden genomen
• Contractsluitingen: Belangrijke contracten vanuit Malta onderhandelen
• Risicomanagement: Compliance en risk management lokaal inrichten
• Controlling: Financiële sturing & rapportage vanuit Malta

Documentatie en compliance

Malta is erg documentatiegericht. Houd nauwkeurig bij:

• Notulen van board meetings (minimaal elk kwartaal)
• Aanwezigheidslijsten bij belangrijke vergaderingen
• Besluitvormingsdocumenten
• Urenregistraties van medewerkers
• Overzichten van operationele kosten

Malta Holding Substantiële Eisen: Bijzonderheden voor holdingmaatschappijen

Holdings zijn de specialiteit binnen het Maltese bedrijfsleven – en tegelijkertijd speerpunt bij substantiecontroles. Ik leg uit waar je als holding extra op moet letten.

Pure Holdings vs. Mixed Holdings

Malta maakt scherp onderscheid tussen twee soorten holdings:

Pure Equity Holdings (Puur deelnemingsmaatschappijen)

Verzamelen uitsluitend deelnemingen, geen operationele business:

• Verminderde substantiële eisen: 1–2 gekwalificeerde medewerkers volstaan
• Focus op governance: Board meetings en toezicht centraal
• Kostenefficiënt: Operationele kosten mogen lager uitvallen

Mixed Holdings (Gemengde vennootschappen)

Deelnemingen plus operationele activiteiten:

• Volledige substantie-eisen: Zoals een operationele vennootschap
• Extra compliance: Voor elk zakelijk segment
• Hogere kosten: Maar ook meer flexibiliteit

Wat betekent dit voor jou? Kies bewust. Een puur holding is goedkoper, maar ook minder flexibel.

Substantie-schaal naar omvang van beheerd vermogen

Van holdings met meer vermogen wordt meer substantie verwacht:

IP-holdings: het bijzondere geval

Intellectual Property Holdings staan extra onder toezicht, mede vanwege de OECD DEMPE-regelgeving (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation):

• Ontwikkelingsactiviteiten moeten aantoonbaar in Malta plaatsvinden
• IP-management vereist gespecialiseerde medewerkers
• Licentie-onderhandelingen moeten vanuit Malta gevoerd worden
• Risico-aanvaarding moet lokaal plaatsvinden

Waarschuwing: Puur IP-boxes zonder echte ontwikkelingsactiviteiten zijn sinds 2025 de facto niet meer levensvatbaar. Malta controleert hier extra streng.

Veelgemaakte fouten bij Malta Substance Requirements – en hoe je ze voorkomt

Na drie jaar advieswerk ken ik de valkuilen door en door. Dit zijn de vijf meest voorkomende fouten – en hoe jij ze makkelijk omzeilt.

Fout 1: Substantie pas achteraf invullen

Klassieker: Eerst de vennootschap oprichten, dan pas nadenken over substantie.

Waarom dat misgaat: Substantie opbouwen duurt 6–12 maanden. Zonder planning wordt het duur en chaotisch.

Mijn oplossing: Plan substantie vanaf dag één in. Budget: 150.000–300.000 EUR voor het eerste jaar.

Fout 2: Verkeerde personeelsstrategie

Klassieker: Goedkope stagiairs of te dure expats zonder Malta-link aannemen.

Waarom dat misgaat: Malta checkt zowel kwalificaties als loonbanden. Opvallend lage of hoge lonen vallen op.

Mijn oplossing: Betaal Malta-conforme lonen, zoek lokaal talent, documenteer kwalificaties.

Fout 3: Schijnvergaderingen en nepbeslissingen

Klassieker: Board meetings houden, maar alle belangrijke besluiten elders nemen.

Waarom dat misgaat: Malta kijkt niet alleen naar notulen, maar of beslissingen daadwerkelijk op Malta worden genomen.

Mijn oplossing: Besluitbevoegdheid echt naar Malta verplaatsen. Directors moeten daadwerkelijk beslissen.

Fout 4: Gaten in de documentatie

Klassieker: Geen deugdelijke documentatie van de Maltese activiteiten.

Waarom dat misgaat: Je moet bij een controle alles kunnen aantonen. Zonder documentatie geen erkenning.

Mijn oplossing: Systematisch vanaf het begin documenteren. Digitaal, volledig, audit-proof.

Fout 5: De doorlopende kosten onderschatten

Klassieker: Alleen met oprichtingskosten rekenen, lopende substantiële kosten negeren.

Waarom dat misgaat: Substantie kost doorlopend geld. Zonder budget stort de structuur in.

Mijn oplossing: Realistisch meerjarenbudget. Substantie is geen eenmalige, maar blijvende investering.

Red Flags: Hieraan ziet Malta direct dat het niet klopt

• Salarissen onder marktconform (Malta kent zijn loonschalen)
• Medewerkers zonder juiste kwalificatie voor de bedrijfsactiviteit
• Operationele kosten onder 5% van de omzet (te laag)
• Geen lokale bankrekeningen ondanks vestiging op Malta
• Board meetings telkens op hetzelfde moment zonder echte agenda
• Besluiten worden per e-mail genomen in plaats van in vergaderingen

Kosten en moeite: Wat het voldoen aan de substantiële eisen jou kost

Tijd voor de nuchtere feiten: wat kost het nu echt om een substantiële Maltese onderneming te runnen? Hier volgt een eerlijke kostenraming – zonder rooskleurige beloften.

Eenmalige opstartkosten (jaar 1)

Jaarlijkse doorlopende kosten

Dit zijn de kosten die elk jaar terugkomen – die bepalen of je Maltese structuur ook rendabel is:

Personeelskosten (zwaarste post)

• Local Director: 70.000–120.000 EUR/jaar (bruto)
• Operations Manager: 40.000–55.000 EUR/jaar
• Administrative Support: 25.000–35.000 EUR/jaar
• Sociale lasten: +10% op alle salarissen

Minimaal personeelsbudget: 140.000–220.000 EUR/jaar

Operationele kosten

Total Cost of Ownership (TCO) – De eerlijke rekensom

Jaar 1 (incl. opstart):

• Kleine opzet: 218.500 EUR
• Standaard opzet: 357.000 EUR
• Premium opzet: 529.000 EUR

Vanaf jaar 2 (jaarlijks):

• Kleine opzet: 185.000–265.000 EUR/jaar
• Standaard opzet: 229.000–309.000 EUR/jaar
• Premium opzet: 399.000–579.000 EUR/jaar

Wanneer loont een Maltese vennootschap?

De “1-miljoen-EUR-vraag”. Mijn praktische vuistregels:

• Minimale jaaromzet: 2–3 miljoen EUR (daaronder vallen de kosten zwaarder)
• Ideale range: 5–50 miljoen EUR omzet per jaar
• Break-even belastingvoordeel: Minimaal 300.000 EUR/jaar

Reality check: Als je belastingbesparing per jaar onder de 200.000 EUR blijft, is Malta waarschijnlijk te duur. Overweeg dan liever een eenvoudiger structuur in Duitsland/Oostenrijk.

Kostenvalkuilen en verborgen uitgaven

Wat vaak vergeten wordt in de berekening:

• Reiskosten: 15.000–30.000 EUR/jaar voor regelmatige Malta-reizen
• Opportuniteitskosten: Tijd voor opzet en management
• Compliance-updates: Regelmatige aanpassingen bij wetswijzigingen
• Exitkosten: Als de structuur beëindigd moet worden

Bespaartips uit de praktijk

1. Shared services gebruiken: Compliance functies met andere vennootschappen delen
2. Geleidelijk opbouwen: Niet alles tegelijk, maar stapsgewijs uitbreiden
3. Lokale aanbieders: Maltese service providers zijn vaak goedkoper dan internationale spelers
4. Digitale infrastructuur: Cloud-oplossingen besparen kantoorlasten

Veelgestelde vragen (FAQ)

Kan ik aan de Substance Requirements voldoen met een gedeeld kantoor?

Voor kleine holdings (met minder dan 10 mln. EUR beheerd vermogen) is een gedeeld kantoor in principe toegestaan, maar je hebt alsnog eigen werkplekken en toegang tot vergaderruimtes nodig. Sinds 2025 is slechts een kantooradres onvoldoende.

Hoeveel medewerkers moet ik minimaal op Malta hebben?

Minimaal 2 fulltime krachten met een Maltees arbeidscontract, waarvan minstens 1 Director die daadwerkelijk op Malta woont. Bij grotere ondernemingen (meer dan 50 mln. aan activa) dien je dienovereenkomstig uit te breiden.

Wat gebeurt er als ik niet aan de Substance Requirements voldoe?

Malta kan de fiscale status intrekken, boetes opleggen of zelfs de vennootschapslicentie intrekken. Ook dreigen navorderingen in andere landen als de substantie wordt betwijfeld.

Kunnen de Malta-medewerkers ook remote werken?

Nee, dat is een veelvoorkomend misverstand. De medewerkers moeten fysiek op Malta werken en er ook hun thuisbasis hebben. Thuiswerken is alleen incidenteel toegestaan.

Hoe vaak moet het bestuur op Malta bijeenkomen?

Minimaal vier keer per jaar, bij grotere vennootschappen vaker. Belangrijk: de strategische beslissingen moeten daadwerkelijk in deze vergaderingen genomen worden, niet alleen formeel worden goedgekeurd.

Welke kwalificaties moeten mijn Malta-medewerkers hebben?

De kwalificaties moeten aansluiten op de bedrijfsactiviteiten. Zo heb je voor een IP-holding IP-specialisten nodig, voor een handelsonderneming verkoopprofessionals. Malta controleert cv’s en diploma’s.

Kan ik bestaande medewerkers uitzenden naar Malta?

Ja, maar ze moeten dan hun fiscale woonplaats naar Malta verplaatsen en een lokaal arbeidscontract krijgen. Alleen detachering volstaat niet voor de substantiële eisen.

Wat kost het realistisch om aan de substantiële eisen te voldoen?

Reken op 200.000–400.000 EUR per jaar voor een standaardstructuur, inclusief personeel, kantoor en compliance. In het eerste jaar komen daar nog 50.000–100.000 EUR opstartkosten bij.

Hoe lang duurt het om een substantiële Maltese vennootschap op te bouwen?

Houd rekening met 6–12 maanden. De oprichting zelf gaat snel, maar de werving, huisvesting en compliance-inrichting kosten tijd.

Moet ik als aandeelhouder zelf op Malta wonen?

Nee, maar minimaal één Director moet echt in Malta wonend zijn. Die Director moet bovendien feitelijk beslissingsbevoegd zijn, niet slechts pro forma benoemd.