Malta-structuren documenteren: Wat internationale financiële autoriteiten willen zien – Compliance-documentatie

Stel je het volgende voor: Je zit op kantoor bij je belastingadviseur in München, de Malta-holding draait al drie jaar vlekkeloos, en plotseling ploft er een brief op de mat van het Duitse Bundeszentralamt für Steuern. “Bewijs van de economische substantie van uw Maltese deelneming” staat erop. Je maag draait zich om – wat willen ze precies zien?

Ik weet precies hoe dat voelt. Na vijf jaar Malta-ervaring en talloze gesprekken met internationale fiscalisten kan ik je één ding beloven: de juiste documentatie is het verschil tussen een relaxte controle en maandenlang papierwerk. Vandaag leg ik je precies uit welke documenten internationale belastingdiensten bij Malta-structuren willen zien.

Waarom Malta-structuren onder de loep liggen

Malta is allang geen geheimtip meer. Sinds de EU-lidmaatschap in 2004 en de aantrekkelijke fiscale regels vestigden zich hier talloze bedrijven. Het probleem? De groeiende populariteit trok ook volop aandacht van internationale belastingdiensten.

De omslag sinds 2018: Van vertrouwen naar controle

Vroeger was het genoeg om een Maltese vennootschap op te richten en de lokale regels te volgen. Tegenwoordig kijken Duitse, Oostenrijkse en Zwitserse autoriteiten scherp mee. Dat heeft drie internationale redenen:

• Common Reporting Standard (CRS): Automatische gegevensuitwisseling tussen EU-landen sinds 2017
• BEPS-initiatief (Base Erosion and Profit Shifting): OESO-regels tegen agressieve belastingplanning
• EU-misbruikrichtlijn: Strengere substantieregels sinds 2020

Wat betekent dit voor jou? Je Malta-structuur wordt niet meer los bekeken, maar in de context van je totale internationale fiscale opzet.

De nieuwe realiteit: Transparantie is verplicht

Ik herinner me nog een cliënt uit Hamburg, die in 2019 een controle van zijn Malta-holding kreeg. Zijn advocate leverde binnen 48 uur alle gevraagde stukken – de controle was na twee weken afgerond. Tegelijkertijd was er een andere casus: onvolledige documentatie leidde tot een felle, 18 maanden durende discussie met de fiscus.

Het verschil zat niet in de fiscale structuur zelf, maar in de kwaliteit van de documentatie.

Malta-structuren begrijpen: Meer dan alleen belastingbesparing

Voor we de documentatie induiken, is het goed eerst kort te schetsen wat Malta-structuren precies zijn en waarom ze legitieme zakelijke doelen kunnen dienen.

Typische Malta-structuren in de praktijk

De klassieke Malta-structuur bestaat meestal uit drie onderdelen:

1. Malta-holding: Houdt deelnemingen in werkmaatschappijen
2. Vaste inrichting of dochtermaatschappij: Voert de operationele activiteiten uit
3. Intellectual Property (IP) structuur: Beheert merken, patenten of know-how

Voorbeeld uit mijn netwerk: Marco, Italiaanse softwareontwikkelaar, heeft zijn app-ontwikkeling via een Malta-structuur geregeld. De Maltese holding bezit de software-IP, terwijl de daadwerkelijke ontwikkeling in Italië gebeurt. Legitiem doel? Centrale, EU-brede aansturing van zijn groeiende app-portfolio.

Waarom Malta aantrekkelijk is (en blijft)

De kunst is om deze voordelen te benutten zonder in de val van pure belastingontwijking te trappen.

Het internationale compliance-landschap 2025

Regelgeving verandert snel. Wat in 2020 nog gangbaar was, kan nu al problematisch zijn. Dit zijn de belangrijkste compliance-kaders die jouw Malta-structuur raken:

Common Reporting Standard (CRS): Automatische gegevensuitwisseling

Sinds 2017 wisselen EU-landen automatisch bankinformatie uit. Dit betekent: jouw Duitse fiscus weet van je Maltese rekeningen. Goed nieuws? Dat is volkomen legaal, zolang je keurig alles opgeeft.

Wat wordt gemeld?

• Rekeningsaldi op 31 december
• Rente‐ en dividendinkomsten
• Opbrengsten uit verkoop van beleggingen
• Overige relevante inkomsten

BEPS-initiatief: 15 actiepunten tegen winstverschuiving

Het OESO-actieplan “Base Erosion and Profit Shifting” wil winstverschuiving tegengaan. Relevant voor Malta-structuren zijn vooral:

• Actiepunt 3: CFC-regels (Controlled Foreign Company)
• Actiepunt 6: Misbruikpreventie bij dubbelbelastingverdragen
• Actiepunt 7: Voorkomen van ontwijking van vaste inrichting

EU-misbruikrichtlijn (ATAD): Substantie steeds belangrijker

De EU-Anti-Tax-Avoidance Directive uit 2019 heeft de eisen aan substantiële activiteiten flink aangescherpt. Kern: Een vennootschap moet echte economische activiteit ontplooien om fiscale voordelen te claimen.

Wat betekent dat concreet? Een brievenbusbedrijf op Malta zonder personeel of kantoor wordt niet meer geaccepteerd.

Kern-documentatie: Wat fiscale autoriteiten echt willen zien

Nu wordt het praktisch. Na honderden compliance-controles bij Malta-structuren zijn er enkele categorieën documenten die steeds opnieuw worden opgevraagd.

Vennootschapsrechtelijke basisdocumentatie

De basis van elke controle vormen de oprichtingsdocumenten. Alles moet hier waterdicht zijn:

• Certificate of Incorporation: Het Maltese equivalent van een KvK-uittreksel
• Memorandum and Articles of Association: Statuten van de vennootschap
• Huidige ledenlijst: Wie bezit hoeveel aandelen?
• Aandeelhoudersbesluiten: Alle belangrijke besluiten vastgelegd
• Bestuursaanduidingen: Juridische vertegenwoordigingsbevoegdheid

Kleine tip uit de praktijk: Voor elke Malta-structuur houd ik een “Corporate Housekeeping”-map bij. Alle besluiten direct archiveren, wijzigingen meteen verwerken. Scheelt weken werk bij een controle.

Fiscale compliance-documentatie

Malta kent een duaal belastingsysteem dat voor buitenstaanders complex lijkt. Juist daarom is strakke documentatie onmisbaar:

Economic Substance-documentatie

Dit wordt vaak spannend. “Economic Substance” betekent: je Maltese vennootschap moet echte economische activiteit tonen. Klinkt vaag? Zo ziet het er concreet uit:

• Huurovereenkomst of eigendomsbewijs: Waar zit het bedrijf fysiek?
• Arbeidsovereenkomsten: Wie werkt er daadwerkelijk bij de vennootschap?
• Bestuursverslagen: Waar worden de besluiten genomen?
• Bankafschriften: Welke transacties verlopen via Malta?
• Facturatie: Van waaruit wordt gefactureerd?

Voorbeeld: Petra uit Wenen runt e-commerce via een Malta-holding. Haar substantiedocumentatie omvat het kantoor in Sliema (huurovereenkomst), twee parttime medewerkers (arbeidsovereenkomsten), maandelijkse board meetings (notulen) en centrale betalingen via Maltese rekeningen.

Substantiebewijs: De sleutel tot erkenning

Het substantiebewijs vormt het hart van moderne compliance. Zonder geloofwaardige economische substantie komt geen enkele Malta-structuur meer door een controle.

De vier pijlers van economische substantie

Volgens EU-rechtspraak en OESO-richtlijnen zijn er vier kerngebieden die moeten worden gedocumenteerd:

1. Fysieke aanwezigheid in Malta

Je vennootschap heeft een echt adres nodig – geen enkel postbusadres. Dat betekent:

• Kantoorruimte of gehuurde bedrijfsruimte
• Geregistreerde feitelijke aanwezigheid
• Uitrusting passend bij activiteit

Wat werkt niet meer? Coworking-ruimtes of gedeelde kantoren zonder afgebakende ruimtes. Fiscale autoriteiten herkennen zulke opzetjes direct als “brievenbusconstructie”.

2. Gekwalificeerd personeel

Mensen maken het verschil. Jouw Maltese vennootschap heeft eigen, adequaat personeel nodig:

• Minstens één voltijd-directeur op Malta
• Professionals passend bij de corebusiness
• Gedocumenteerde werktijden en opdrachten

Uit mijn adviespraktijk: een Maltese nominee-directeur die vijftig bedrijven ‘doet’ voldoet echt niet meer. Fiscale autoriteiten kijken streng naar de daadwerkelijk bestede tijd.

3. Feitelijke bedrijfsvoering

De belangrijkste besluiten moeten daadwerkelijk op Malta worden genomen. Dat betekent:

• Strategische planning
• Investeringsbesluiten
• Risicomanagement
• Belangrijke contractondertekening

Documentatie: notulen van board meetings, emailwisseling, conceptbesluiten.

4. Passende bedrijfskosten

De kosten moeten bij de bedrijfsactiviteit passen. Een Malta-holding met miljoenen omzet en slechts €5.000 kosten per jaar is ongeloofwaardig.

Doorlopende compliance-verplichtingen: Volhouden is alles

Een Malta-structuur opzetten is één ding – hem compliant in de lucht houden iets heel anders. De verplichtingen zijn talrijk en veranderen voortdurend.

Jaarlijkse rapportagecycli

De Maltese compliance-kalender is strak. Dit zijn de belangrijkste deadlines:

1. 31 januari: Provisional Tax Return (vooruitbetaling huidig jaar)
2. 31 maart: Annual Return bij Malta Registry
3. 30 juni: Gecertificeerde jaarrekening
4. 30 september: Definitieve belastingaangifte voor vorig jaar
5. 31 december: CRS-meldingen aan Maltese belastingdienst

Te laat? Dat kost niet alleen geld (boetes vanaf €100 per week), maar ook je geloofwaardigheid bij internationale autoriteiten.

Substantie-monitoring: Kwartaalcontroles

Ik adviseer al mijn cliënten kwartaalmatige ‘substantie-checks’. Dan bekijken we onder meer:

• Zijn alle Maltese medewerkers nog actief?
• Vinden board meetings regelmatig genoeg plaats?
• Zijn de uitgaven in lijn met de bedrijfsactiviteit?
• Worden belangrijke besluiten op Malta vastgelegd?

Klinkt misschien pietluttig? Toch voorkwamen deze checks bij meerdere klanten dure compliance-problemen.

Transfer pricing-documentatie

Doet jouw Malta-structuur zaken met verbonden ondernemingen, dan is transfer pricing-documentatie verplicht. Dat betekent:

• Master file: Overzicht van de groep
• Local file: Specifieke info over de Maltese vennootschap
• Country-by-Country Reporting: Bij groepen boven €750 miljoen omzet

De documentatie moet het “arm’s length”-principe onderbouwen – oftewel: prijzen tussen verbonden partijen moeten marktconform zijn.

De 7 meest gemaakte documentatiefouten

Na vijf jaar Malta-praktijk ken ik de meeste valkuilen. Dit zijn de fouten die telkens terugkomen – allemaal makkelijk te vermijden:

1. Onvolledige corporate housekeeping

Fout: Aandeelhoudersbesluiten worden mondeling genomen, notulen later of helemaal niet gemaakt.

Oplossing: Leg elk belangrijk besluit direct schriftelijk vast. Gebruik sjablonen voor standaardbesluiten.

2. Schijnsubstantie door nominee-structuren

Fout: Een Maltese nominee-directeur bestuurt vijftig bedrijven en kan onmogelijk echte leiding geven.

Oplossing: Investeer in gekwalificeerd, toegewijd management. Liever €3.000 per jaar extra dan een belastingcontrole.

3. Ontbrekende documentatie van besluitvorming

Fout: Belangrijke bedrijfsbesluiten worden in Duitsland of Oostenrijk genomen, maar als Malta-besluiten aangeduid.

Oplossing: Hou board meetings daadwerkelijk op Malta, of zorg voor geloofwaardige virtuele vergaderingen met Maltese deelnemers.

4. Onrealistische kostenstructuren

Fout: Een Malta-holding ontvangt €5 miljoen dividend, maar heeft slechts €10.000 kosten per jaar.

Oplossing: Begroot reële kosten voor echte bedrijfsactiviteiten – ook als de belastingbesparing afneemt.

5. Verwaarlozing van transfer pricing-regels

Fout: Prijzen tussen de Malta-vennootschap en andere groepsonderdelen worden willekeurig vastgesteld.

Oplossing: Laat professionele transfer pricing-studies uitvoeren – eenmalige investering (€5.000–15.000), maar het bespaart tienduizenden bij controles.

6. Onvoldoende CRS-compliance

Fout: Maltese bankgegevens worden niet goed opgegeven in het thuisland.

Oplossing: Volledige transparantie richting de nationale fiscus. Malta-structuren zijn legaal – als ze juist worden gemeld.

7. Statische documentatie zonder updates

Fout: Compliance-documentatie wordt één keer gemaakt en daarna nooit meer aangepast.

Oplossing: Jaarlijkse compliance-reviews met professionele begeleiding. Wetgeving verandert – jouw documentatie dus ook.

Praktische compliance-checklist voor Malta-structuren

Tijd voor concreet actieplan. Deze checklist is gebaseerd op succesvolle compliance-controles en helpt je alles op orde te houden:

Eenmalige setup-documentatie

• □ Oprichtingsdocumenten compleet en up-to-date
• □ Tax Residency Certificate in Malta aangevraagd
• □ Substantieplan opgesteld (kantoor, personeel, activiteiten)
• □ Transfer pricing-beleid ontwikkeld (voor groepsstructuren)
• □ Compliance-kalender ingesteld
• □ Professional service provider ingeschakeld (belastingadviseur, company secretary)

Doorlopende documentatie (maandelijks)

• □ Bankafschriften gearchiveerd en gecategoriseerd
• □ Facturen en contracten centraal opgeslagen
• □ Loonadministratie voor Maltese medewerkers
• □ Notulen van board meetings bij belangrijke beslissingen
• □ Email-documentatie van essentiële besluiten

Kwartaalreviews

• □ Substantie-check: Sluiten uitgaven aan bij de activiteiten?
• □ Personeelsreview: Zijn alle Maltese medewerkers nog actief?
• □ Besluitvorming-review: Worden besluiten op Malta genomen?
• □ Transfer pricing-check: Zijn interne verrekenprijzen marktconform?

Jaarlijkse compliance-taken

• □ Jaarlijkse opgaven ingediend bij Malta Registry
• □ Belastingaangiften volledig en tijdig
• □ Gecertificeerde jaarrekening opgemaakt
• □ CRS-meldingen correct doorgegeven
• □ Substantiedocumentatie geactualiseerd
• □ Thuisland-tax compliance met Maltese inkomsten

Documentbewaring: Waar, hoe, hoe lang?

Vooruitblik: Wat verandert er in 2025 en verder?

Het compliance-landschap ontwikkelt zich razendsnel. Dit zijn de belangrijkste trends die de komende jaren je Malta-structuur raken:

Pillar Two: De wereldwijde minimumbelasting komt eraan

Vanaf 2024 geldt voor multinationals met meer dan €750 miljoen omzet een wereldwijde minimumbelasting van 15% (OECD Pillar Two). Wat betekent dit voor Malta-structuren?

• Kleine en middelgrote bedrijven vallen er voorlopig buiten
• De werkelijke belastingdruk wordt belangrijker dan het tarief
• Substantie-eisen worden verder aangescherpt

Digitale rapportage: Realtime compliance

Malta voert stap voor stap digitale belastingsystemen in. Vanaf 2026 moeten alle bedrijven met meer dan €100.000 omzet realtime rapporteren. Dit houdt in:

• Kwartaal- in plaats van jaar-rapportages
• Automatische koppeling met CRS-systemen
• Meer transparantie, maar ook snellere compliance-controles

ESG-eisen: Duurzaamheid wordt verplicht

Environmental, Social & Governance (ESG)-criteria gaan ook voor kleinere Malta-structuren gelden:

• Duurzaamheidsrapportage vanaf 2025 voor bedrijven met meer dan €10 miljoen balans
• Green Finance Taxonomy beïnvloedt fiscale voordelen
• Social impact-documentatie wordt verwacht

AI-aangestuurde controles: Algoritmes signaleren afwijkingen

Belastingdiensten zetten steeds vaker kunstmatige intelligentie in voor compliance-onderzoek. Wat betekent dat voor jou?

• Afwijkingen in documentatie worden sneller opgemerkt
• Consistentie wordt belangrijker – tegenstrijdigheden vallen meteen op
• Proactieve compliance wordt een concurrentievoordeel

Mijn advies? Maak je Malta-structuur nú al gereed voor deze ontwikkelingen. Wie nu investeert in waterdichte documentatie, bespaart straks tijd en geld.

De sleutel tot succesvolle Malta-compliance is niet perfecte belastingoptimalisatie, maar volledige, geloofwaardige documentatie. Ja, het vraagt tijd en geld – maar veel minder dan een uit de hand gelopen fiscuscontrole.

Mijn belangrijkste tip na vijf jaar Malta: behandel je Maltese vennootschap als een écht bedrijf, niet als fiscale constructie. Investeer in echte substantie, werk alles netjes bij en blijf volledig transparant tegenover de autoriteiten. Zo werkt Malta-compliance 2025 – niet belastingvrij, maar legaal en langdurig stabiel.

Wat vind jij van deze ontwikkelingen? Heb je al ervaring met Malta-structuren en compliance? Deel je inzichten hieronder – ik zie uit naar de uitwisseling.