Inhoudsopgave Wat houdt een internationale belastingcontrole bij Maltese vennootschappen in? Wanneer wordt jouw Malta-vennootschap gecontroleerd? De meest voorkomende triggers Internationale belastingcontrole Malta: Het typische verloop Belastingcontrole Malta voorbereiden: Jouw checklist voor het geval dat De kritische controlepunten: Waar controleurs goed naar kijken Veelgemaakte fouten tijdens Maltese belastingcontroles – en hoe je ze vermijdt Na de controle: Hoe je met het resultaat omgaat Veelgestelde vragen Je Malta-vennootschap draait eindelijk, je profiteert van het 5%-regime en denkt dat het ergste achter de rug is? Laat me je een kleine realiteitscheck geven: vroeg of laat klopt niet alleen de Maltese belastingdienst aan, maar mogelijk ook jouw thuisland. En als ze komen, willen ze antwoorden – gedetailleerd, onderbouwd en sluitend. Na drie jaar Malta-ervaring en talloze gesprekken met ondernemers kan ik je verzekeren: Een internationale belastingcontrole is als een tandartsbezoek – onaangenaam, maar met de juiste voorbereiding veel minder pijnlijk. Ik laat je vandaag zien hoe je je optimaal voorbereidt, welke valkuilen er zijn en waarom een goede documentatie je beste vriend is. Wat houdt een internationale belastingcontrole bij Maltese vennootschappen in? Een internationale belastingcontrole bij Malta-vennootschappen betekent simpelweg: Niet alleen Malta kijkt mee, maar ook jouw thuisland. De Malta Enterprise Corporation (MEC) en de Inland Revenue Department (IRD) controleren jouw Maltese kant, terwijl de Duitse, Oostenrijkse of Zwitserse belastingdienst de grensoverschrijdende aspecten onder de loep nemen. Waarom internationale controles toenemen Sinds de automatische uitwisseling van informatie (AIA) tussen EU-landen wisselen belastinginstanties systematisch gegevens uit. Wat vroeger onder de radar bleef, belandt nu automatisch op Duitse, Oostenrijkse of Zwitserse bureaus. Grensoverschrijdende belastingcontroles zijn de laatste jaren sterk toegenomen. De reden is simpel: Malta-structuren staan in de schijnwerpers. De combinatie van EU-toegang, Engels recht en aantrekkelijke fiscale regelingen maakt Malta interessant voor ondernemers – en verdacht voor de belastingdienst. Dubbele boekhouding, dubbele controle Bij een internationale belastingcontrole controleren twee landen gelijktijdig: Malta: Substantie ter plaatse, correcte boekhouding, naleving van Maltese regels Thuisland: Bestuur, economische binding, verrekenprijzen, CFC-regels (Controlled Foreign Company – incorporatie van buitenlandse vennootschappen) Coördinatie: Beide instanties kunnen informatie uitwisselen en samenwerken Dat betekent voor jou: Je moet niet alleen aan de Maltese eisen voldoen, maar ook aan die van je thuisland. Alleen een Maltese belastingadviseur is dan niet genoeg – je hebt grensoverschrijdende expertise nodig. Wanneer wordt jouw Malta-vennootschap gecontroleerd? De meest voorkomende triggers Automatische triggers in het systeem Bepaalde situaties leiden bijna automatisch tot een controle: Trigger Waarschijnlijkheid Typisch moment Omzet boven 500.000€ in het eerste jaar Hoog Jaar 2-3 Buitenlandse aandeelhouders met >25% Middel Jaar 3-5 Internationale transacties >1 mln€ Zeer hoog Jaar 1-2 Verlies in de eerste drie jaar Laag Jaar 4-6 Meldingen door derden Vaker dan je denkt leiden externe meldingen tot een controle: Controle bij zakenpartners: Wordt je Duitse klant gecontroleerd en vinden de controleurs betalingen aan jouw Malta-vennootschap, dan kom je automatisch op hun radar. Klokkenluiders: Oud-medewerkers, ontevreden zakenpartners of zelfs concurrenten kunnen meldingen doen. Toevalstreffer: Bij bankgegevenscontroles of andere onderzoeken stuiten instanties op Malta-connecties. De “substantie-valkuil” Malta-vennootschappen zonder duidelijke aanwezigheid zijn extra kwetsbaar. Als jouw vennootschap: – Geen werknemers in Malta heeft – Geen kantoorruimte gebruikt – Alleen fungeert als brievenbus – Hoofdactiviteiten in het buitenland plaatsvinden …dan is een controle praktisch onvermijdelijk. De Europese Commissie heeft verscherpte anti-misbruikrichtlijnen goedgekeurd, vooral gericht op “brievenbusmaatschappijen”. Timing begrijpen Internationale controles volgen vaak een vast patroon: – Jaar 1-2: Opbouwfase, meestal nog rustig – Jaar 3-4: Eerste kritieke fase, automatische datavergelijkingen starten – Jaar 5-7: Grootste risico, structuren worden ter discussie gesteld – Vanaf jaar 8: Risico daalt, tenzij er opvallende wijzigingen zijn Wat betekent dit voor jou? Plan vanaf het begin alsof je vanaf jaar drie gecontroleerd wordt. Dan speel je op veilig. Internationale belastingcontrole Malta: Het typische verloop Fase 1: De aankondiging (4-8 weken vooraf) De controle begint meestal met een onschuldig ogende brief. Maltas IRD schrijft je in het Engels, jouw thuisland in de eigen taal. Beiden willen “enkele documenten controleren” – een eufemisme voor: “We gaan je bedrijfsmodel grondig analyseren.” Typische formuleringen: – Routine compliance check = Standaardcontrole – Transfer pricing review = Focus op verrekenprijzen – Substance requirements verification = Substantiecontrole – CFC regulations assessment = Controle CFC-regelgeving Fase 2: Documentatieverzoek (2-4 weken) Nu wordt het serieus. Beide instanties vragen tegelijkertijd om documenten: Malta-kant: Lokale boekhouding, btw-aangiften, arbeidsovereenkomsten, huurovereenkomsten Thuisland: Bewijs van bestuur, e-mailverkeer, reisbewijzen, besluitvormingsdocumentatie Overlap: Contracten, facturen, bankafschriften – hier wordt het spannend Praktische tip uit ervaring: Bereid twee aparte dossiers voor. Malta wil zien dat je lokaal actief bent. Je thuisland wil vaststellen of het echte management zich in Malta bevindt. Fase 3: Controle op locatie (1-3 dagen Malta, 2-5 dagen thuisland) Hier wordt het verschil gemaakt. Maltese controleurs bekijken je kantoor, spreken met personeel en controleren de lokale aanwezigheid. Tegelijkertijd of kort erna bezoeken controleurs uit je thuisland je Duitse/Oostenrijkse/Zwitserse locaties. Kritische vragen in Malta: – Waar worden zakelijke beslissingen genomen? – Wie heeft toegang tot de bankrekeningen? – Hoe vaak bent u fysiek in Malta? – Wie maakt uw offertes en facturen? Kritische vragen in het thuisland: – Vanuit waar voert u daadwerkelijk het bedrijf? – Waar worden belangrijke bedrijfsdocumenten bewaard? – Waar vinden klantgesprekken plaats? – Wie neemt strategische beslissingen? Fase 4: Analyse en aanvullende vragen (4-12 weken) Beide instanties analyseren parallel de documenten en wisselen bevindingen uit. Je ontvangt vervolgvragen over onduidelijkheden of tegenstrijdigheden. In deze fase wordt het succes van de controle bepaald. Fase 5: Eindrapport en uitkomst (8-16 weken) Aan het einde volgen twee rapporten – één vanuit Malta, één vanuit het thuisland. In het gunstigste geval erkennen beiden je structuur. In het slechtste geval eisen beiden belasting over dezelfde inkomsten (dubbele belasting) – wat via een overlegprocedure moet worden opgelost. Belastingcontrole Malta voorbereiden: Jouw checklist voor het geval dat Documentatie van Malta-substantie Zonder reële aanwezigheid in Malta is elke controle bij voorbaat verloren. Bewijs daarom het volgende: Substantiebewijs Minimumstandaard Beter Optimaal Kantoorruimte Gehuurde ruimte Eigen inrichting Meerjarig huurcontract + foto’s Personeel 1 parttime medewerker 2+ gekwalificeerde medewerkers Lokaal managementteam Bedrijfsactiviteit Boekhouding ter plaatse Operationele activiteiten Volledige waardeketen Besluitvorming Bestuursvergaderingen in Malta Gedocumenteerde besluiten Notulen + aanwezigheidslijsten De 90-dagenregel correct toepassen Veel ondernemers denken dat 90 dagen aanwezigheid per jaar volstaat. Dat is gevaarlijk mis. De 90-dagenregel geldt alleen voor Maltese fiscale residentie, niet voor het bestuur. Juiste documentatie van aanwezigheid: Vliegtickets en boardingpassen bewaren Bewijzen van hotel-/accommodatie opslaan Zakelijke afspraken in Malta vastleggen Fotobewijzen van meetings en werk op kantoor E-mailstempels uit Malta als bewijs gebruiken Verrekenprijzen documenteren Als je Malta-vennootschap handelt met verbonden ondernemingen, wordt hierop kritisch gecontroleerd. Zorg voor: Vergelijkende analyse: Prijzen voor soortgelijke diensten op de vrije markt Functieanalyse: Welke rol heeft elk bedrijf? Risicoverdeling: Wie draagt welke risico’s? Documentatie: Schriftelijke afspraken over verrekenprijzen E-mailmanagement voor controles E-mail is de grootste valkuil tijdens internationale controles. Controleurs kijken precies waar belangrijke beslissingen genomen worden. Do’s: – Neem belangrijke zakelijke beslissingen in Malta en documenteer deze – Gebruik Malta-e-mailadressen voor officiële communicatie – Leg besluitvormingsprocessen schriftelijk vast – Documenteer regelmatige afstemming tussen Malta en het thuisland Don’ts: – Strategische besluiten per e-mail uit Duitsland/Oostenrijk/Zwitserland nemen – Je Malta-vennootschap als brievenbusbedrijf behandelen – Belangrijke contracten uitsluitend vanuit het thuisland onderhandelen – Volmachten voor bankzaken alleen vanuit het thuisland gebruiken Juridische zekerheid vooraf regelen Zorg tijdig voor deskundig juridisch advies: Malta-advocaat: Specialist op het gebied van Maltees belasting- en vennootschapsrecht Thuisland-belastingadviseur: Expert in internationale fiscale structuren Coördinatie: Beiden moeten elkaar kennen en samenwerken Noodplan: Duidelijke contactpersonen in geval van controle Een Malta-belastingadviseur kost ongeveer €150-300 per uur, een internationale specialist €250-500 per uur. Dat klinkt als veel, maar een slecht voorbereide controle kan leiden tot naheffingen van vele tienduizenden euros. De kritische controlepunten: Waar controleurs goed naar kijken Bestuur en management Het belangrijkste controlepunt: Waar wordt jouw onderneming daadwerkelijk bestuurd? Controleurs letten op: Besluitvorming: – Wie neemt strategische beslissingen? – Waar worden bestuursvergaderingen gehouden? – Wie is tekenbevoegd? – Vanwaar worden contracten onderhandeld? Operationeel management: – Waar werkt het management dagelijks? – Wie houdt toezicht op de bedrijfsvoering? – Waar vindt personeel aansturing plaats? – Waar worden kernstukken bewaard? Een ervaren controleur prikt zo door façadeconstructies heen. Als jouw “Maltees CEO” nooit in Malta is en alle belangrijke besluiten per WhatsApp vanuit München neemt, is het spel voorbij. Substantiecontrole in detail Maltese controleurs worden steeds kritischer bij het beoordelen van de aanwezigheid: Controlepunt Zwakke substantie Sterke substantie Kantoorruimte Deelruimte, incidenteel gebruik Eigen kantoor, dagelijkse aanwezigheid Personeel Extern ingekochte diensten Eigen, gekwalificeerd personeel Bankrekeningen Slechts één rekening Meerdere lokale bankrelaties Bedrijfsactiviteit Enkel holdingfunctie Actieve operationele activiteiten Lokale klanten Geen Malta-klanten Ook lokale zakelijke relaties CFC-regels en incorporatie van buitenlandse vennootschappen CFC-regels (Controlled Foreign Company Rules) zijn de nachtmerrie van veel Malta-ondernemers. Jouw thuisland kan inkomsten uit Malta persoonlijk aan jou toerekenen als: Je meer dan 50% van de Malta-vennootschap bezit De onderneming vooral passieve inkomsten heeft De belastingdruk op Malta veel lager is dan thuis De onderneming niet echt actief is Typische CFC-valkuilen: – Alleen licentiebeheer zonder eigen ontwikkeling – Holdingstructuren zonder eigen activiteit – Rente uit groep-leningen – Passieve dividendinkomsten Verrekenprijzen onder de loep Bij verbonden bedrijven controleren autoriteiten scherp de marktconformiteit van prijzen: Veelvoorkomende valkuilen: – Management fees tussen Duitsland en Malta – Licentiebetalingen voor intellectueel eigendom – Rente op leningen binnen de groep – Winstopslagen op goederen-/diensttransacties At arm’s length-principe: Alle prijzen moeten zo worden vastgesteld als tussen onafhankelijke derden. Te lage prijzen richting Malta vallen net zo snel op als te hoge. Btw- en omzetbelastingproblematiek Bij btw wordt het extra complex. Malta-vennootschappen moeten vaak zowel Maltese VAT als Duitse/Oostenrijkse/Zwitserse omzetbelasting meenemen: Plaats van dienst: Waar vindt de dienst fiscaal plaats? B2B vs. B2C: Verschillende regels afhankelijk van klanttype OSS-regeling: One-Stop-Shop voor EU-brede B2C-verkopen Reverse charge: Heffing bij de ontvanger Een Maltese VAT-specialist kan hier van grote waarde zijn. Naheffingen op btw zijn vaak hoger dan op winstbelasting. Veelgemaakte fouten tijdens Maltese belastingcontroles – en hoe je ze vermijdt Fout #1: Onderschatten van de substantie-eisen Typische fout: “Een virtueel kantoor en een externe boekhouder volstaat toch?” Werkelijkheid: De eisen aan substantie zijn verhoogd. De EU Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD) verlangt “voldoende economische substantie” voor fiscale erkenning. Zo voorkom je de fout: Investeer in echte kantoorruimte – niet alleen een brievenbus Neem gekwalificeerd personeel in Malta aan Verplaats echte bedrijfsactiviteiten naar Malta Documenteer alle maatregelen die zaken tastbaar maken Fout #2: Slechte e-mailhygiëne Typische fout: Strategische besluiten via e-mail uit Duitsland nemen, maar beweren dat het management op Malta zit. Waarom dit misgaat: Controleurs analyseren e-mailverkeer systematisch. Als alle belangrijke besluiten van Duitse IP-adressen komen, is je Maltese structuur niet geloofwaardig. De juiste e-mailstrategie: Neem belangrijke zakelijke besluiten alleen op Malta Gebruik Malta-e-mailadressen voor officiële correspondentie Plan geregeld “Malta-weken” voor strategisch overleg Documenteer en onderbouw besluitvormingsprocessen Fout #3: Chaos rond verrekenprijzen Typische fout: Prijzen bepalen op gevoel, zonder marktvergelijk of documentatie. Het probleem: Onredelijke verrekenprijzen leiden tot winstreconstructies en dubbele naheffingen. Professionele verrekenprijsdocumentatie: Diensttype Marktconforme bandbreedte Vereiste documentatie Management fees 3-8% van de omzet Functieanalyse + benchmarking Licentiebetalingen 5-15% afhankelijk van sector IP-waardering + vergelijking Rentetarieven 1-6% boven basisrente Rating + rentevergelijk Cost-plus opslag 5-20% op kosten Functie- en risicoanalyse Fout #4: Ongecoördineerd advies Typische fout: Maltese en Duitse belastingadviseur kennen elkaar niet of spreken elkaar tegen tijdens de controle. Waarom dat fataal is: Tegenstrijdige verklaringen werken als een schuldbekentenis. Gecoördineerde adviesstrategie: Breng beide adviseurs vóór de controle samen Werk een gezamenlijke aanpak uit Bereid een eensgezinde argumentatie voor Regelmatige updates tijdens de controle Fout #5: Slechte documentatie van aanwezigheid op Malta Typische fout: “Ik ben regelmatig op Malta, maar kan dat niet bewijzen.” Het probleem: Zonder bewijs gelooft geen enkele controleur dat je daadwerkelijk op Malta actief bent. Sluitende aanwezigheidsdocumentatie: Alle vliegtickets en boardingpassen bewaren Hotel- of huurbewijzen verzamelen Zakelijke afspraken op Malta vastleggen Foto’s maken van meetings op Malta Restaurantbonnen uit Malta bewaren Mobiele locatiedata bewaren Fout #6: Te laat juridisch advies inwinnen Typische fout: Pas een advocaat zoeken bij de aankondiging van de controle. Waarom dat te laat is: Tijdens de controle kun je alleen nog reageren, niet meer vooraf sturen. Proactief juridisch advies: – Jaarlijkse structuurreview met je adviseur – Regelmatig op de hoogte blijven van wetswijzigingen – Preventief optimaliseren voor problemen ontstaan – Noodplannen voor verschillende scenario’s Wat betekent dit concreet? Organiseer je Malta-structuur vanaf het begin zo, alsof je volgend jaar al gecontroleerd wordt. Dan slaap je rustiger en ben je optimaal voorbereid. Na de controle: Hoe je met het resultaat omgaat Positieve controle-uitkomsten goed benutten Als beide instanties je structuur erkennen – gefeliciteerd! Maar leun niet achterover: Documentatie van het succes: Controleverslagen veilig bewaren Goede argumenten gebruiken voor toekomstige controles Structuurstandaarden behouden of verbeteren Regelmatig je documentatie updaten Een positief controleverslag werkt als een kwaliteitslabel – en beschermt je bij toekomstige controles aanzienlijk. Omgaan met naheffingen Mocht er toch een naheffing volgen, blijf kalm en pak het gestructureerd aan: Directe acties bij naheffingen Controleverslag analyseren: Welke punten zijn kritiek? Bezwaarmogelijkheden controleren: Zijn de bevindingen terecht? Fiscale advisering intensiveren: Nu heb je professionals nodig Liquiditeit waarborgen: Naheffingen kunnen fors zijn Dubbele belasting voorkomen Worst-case scenario: Beide landen eisen belasting op dezelfde inkomsten. Hier helpen belastingverdragen (DBV): Procedure Duur Succesverwachting Kosten Overlegprocedure 12-36 maanden Hoog bij duidelijke rechtspositie €10.000-50.000 Arbitrageprocedure 6-18 maanden Zeer hoog €25.000-100.000 Bezwaar/beroep nationaal 6-24 maanden Gemiddeld €5.000-25.000 Structuur optimaliseren na controle Gebruik de uitslag als basis voor de toekomst: Bij succesvolle controle: – Succesmodel herhalen – Documentatie als standaard vasthouden – Substantie verder uitbouwen – Complianceprocessen verfijnen Bij gedeeltelijk succesvolle controle: – Geconstateerde punten verbeteren – Structuur gericht aanpassen – Extra advies in probleemgebieden – Preventieve maatregelen treffen Bij mislukte controle: – Structuur fundamenteel herzien – Alternatieve modellen overwegen – Exitstrategieën ontwikkelen – Schade beperken Rechtsmiddelen strategisch inzetten Niet elk bezwaar is zinvol. Check zorgvuldig: Bezwaar is zinvol als: – Juridische fouten in het controleverslag staan – Nieuwe bewijzen jouw positie versterken – Er procedurefouten zijn – De naheffing onevenredig hoog is Bezwaar is riskant als: – De rechtspositie duidelijk tegen je ingaat – Er extra controlepunten kunnen komen – De kosten het resultaat overstijgen – Vertraging meer nadelig dan nuttig is Een ervaren belastingadvocaat kan hierover de doorslaggevende inschatting geven. Langetermijn-compliance strategie Na elke controle moet je je compliancebeleid herzien: Strikter monitoren: Regelmatige interne “mini-controles” Advies intensiveren: Elk kwartaal een update met je adviseur Documentatie professionaliseren: Systematische vastlegging van alle relevante data Team trainen: Medewerkers bewust maken van compliance-aspecten Wat betekent dat? Een controle is geen ramp, maar een kans om te verbeteren. Met de juiste strategie kom je sterker uit de controle. Veelgestelde vragen over internationale belastingcontrole in Malta Hoe lang duurt een internationale belastingcontrole bij Malta-vennootschappen? Een internationale belastingcontrole duurt doorgaans 6-12 maanden vanaf de eerste aankondiging tot de definitieve beschikking. Complexe zaken of bezwaarprocedures kunnen uitlopen tot 18-24 maanden. De Maltese kant is meestal sneller (3-6 maanden), terwijl Duitse of Oostenrijkse controles langer duren. Kan ik tijdens een lopende controle nog aanpassingen doorvoeren in de structuur? In principe wel, maar let op: Aanpassingen tijdens een lopende controle worden vaak gezien als een schuldbekentenis en kunnen het controlegebied uitbreiden. Kleine optimalisaties (betere documentatie, versterkte Malta-aanwezigheid) zijn meestal geen probleem, fundamentele herstructureringen moet je met je adviseur bespreken. Wat kost professionele begeleiding bij een internationale belastingcontrole? Reken op €15.000-50.000 voor volledige ondersteuning tijdens een controle. Malta-belastingadviseurs kosten €150-300/uur, internationale specialisten €250-500/uur. De investering loont vrijwel altijd – controles zonder professionele begeleiding leiden vaak tot naheffingen van tienduizenden euros of meer. Moet ik als bestuurder persoonlijk aanwezig zijn bij de controle in Malta? Persoonlijke aanwezigheid is niet verplicht, maar wel sterk aanbevolen. Controleurs beoordelen je bereidheid tot samenwerking en je betrokkenheid bij de Malta-structuur. Onverklaarbare afwezigheid kan negatief worden uitgelegd. Kun je niet zelf aanwezig zijn, zorg dan voor een competente vertegenwoordiging ter plaatse. Welke documenten worden het vaakst opgevraagd bij Malta-controles? Standaard wordt gevraagd om: Volledige boekhouding van de afgelopen 3-5 jaar, alle aandeelhoudersbesluiten en notulen van bestuursvergaderingen, arbeidsovereenkomsten van Maltese medewerkers, huur-/koopovereenkomsten voor kantoorruimte, bankvolmachten en tekeningsbevoegdheden, e-mailverkeer over belangrijke besluiten, reisbewijzen en aanwezigheidsregistraties, contracten met verbonden ondernemingen en verrekenprijsdocumentatie. Kunnen Duitse en Maltese controleurs samen ter plaatse controleren? Ja, gezamenlijke controles komen steeds vaker voor. De teams uit beide landen wisselen informatie uit en kunnen gelijktijdig of kort na elkaar controleren. Deze “joint audits” zijn zeer grondig, maar bieden ook het voordeel dat tegenstrijdigheden tussen autoriteiten sneller worden opgelost. Wat als ik de 90-dagenregel niet in acht heb genomen? De 90-dagenregel geldt alleen voor je persoonlijke Maltese belastingresidentie, niet voor het bestuur van je bedrijf. Een regelmatige aanwezigheid op Malta blijft cruciaal voor de geloofwaardigheid van je structuur. Minder dan 30 dagen per jaar op Malta wordt kritisch bekeken. Belangrijker dan het aantal dagen is dat strategische besluiten daadwerkelijk op Malta genomen worden. Kan ik bezwaar maken tegen negatieve controle-uitkomsten? Ja, er zijn verschillende rechtsmiddelen: Bezwaar tegen het belastingbesluit (meestal 4 weken), beroep bij de rechtbank (na zonder succes bezwaar), overlegprocedure bij dubbele belasting (zonder termijn), EU-arbitrageprocedure bij grensoverschrijdende geschillen. De slagingskans hangt sterk af van de zaak – deskundig juridisch advies is onmisbaar. Zou ik preventief een belastingcontrole moeten aanvragen? Dat is mogelijk, maar meestal niet aan te raden. Vrijwillige controles (“voluntary disclosure”) kunnen nuttig zijn als je zelf fouten hebt gevonden die je wilt rechtzetten. Anders geldt: Maak slapende honden niet wakker. Beter is een regelmatige interne compliance-audit door je belastingadviseur. Hoe herken ik betrouwbare adviseurs voor Malta-structuren? Goede adviseurs herken je aan: Jarenlange ervaring met Malta-structuren (min. 5 jaar), samenwerking tussen Malta- en thuislandadviseurs, realistische inschattingen in plaats van loze beloften, transparante kostenstructuren, referenties van succesvol begeleide controles. Pas op voor adviseurs die “100% veilige” oplossingen aanbieden of die de substantie-eisen bagatelliseren.
