Indice dei contenuti Malta Substance Requirements 2025: Cosa è cambiato Economic Substance Test: I 5 criteri fondamentali per le società maltesi Malta Holding Substance Requirements: Regole speciali per le società di partecipazione Compliance Standards 2025: Documentazione e prova Implementazione pratica: Ecco come soddisfare i requisiti di sostanza Errori comuni di compliance e come evitarli Prospettive future: Cosa aspettarsi nel 2025 Domande frequenti Ti è già successo? Pensi che la tua società maltese proceda senza intoppi, e poi ti arriva una lettera dallAgenzia delle Entrate di Malta. Allimprovviso devi dimostrare che la tua azienda non esiste solo sulla carta, ma possiede una reale sostanza economica sullisola. Benvenuto nella realtà degli standard di compliance rafforzati per il 2025. Dopo due anni trascorsi sullisola e innumerevoli discussioni con consulenti fiscali, imprenditori e proprietari d’azienda frustrati, posso garantirti una cosa: l’era delle società di comodo è finita. Oggi chi gestisce una società maltese deve poter dimostrare una sostanza tangibile — altrimenti rischia seri problemi con le autorità fiscali internazionali. La buona notizia? Con la giusta preparazione e conoscenza delle norme attuali, tutto è fattibile. La cattiva? Nel 2025 l’ignoranza costerà davvero cara. Malta Substance Requirements 2025: Cosa è cambiato Il 2025 porta con sé i requisiti di sostanza più rigorosi mai visti per le società di Malta. Quello che prima passava come ottimizzazione fiscale, oggi viene analizzato nei minimi dettagli come mai prima d’ora. Nuove direttive UE e i loro effetti La Direttiva UE Anti-Tax Avoidance (ATAD) ha messo Malta fortemente sotto pressione. Da gennaio 2025 sono entrate in vigore regole ancora più restrittive per il riconoscimento delle società maltesi nell’UE. Cosa significa per te? La tua società deve poter dimostrare di operare realmente a Malta — non basta più essere registrati lì. Le principali novità in sintesi: Minimum Economic Activity Test: Le società devono dimostrare un’attività minima proporzionata ai ricavi effettivi Enhanced Documentation Requirements: Obblighi di documentazione più estesi per tutte le attività aziendali Real Business Purpose Test: Ogni operazione deve avere un reale scopo economico Quarterly Compliance Reporting: Segnalazioni trimestrali alle autorità maltesi Aggiornamenti BEPS OCSE per Malta L’iniziativa OCSE Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) ha sconvolto il sistema fiscale maltese. Come membro UE, Malta deve applicare tutte le misure BEPS — con effetti diretti sulla struttura societaria. Di particolare rilievo è Action 5 (Pratiche fiscali dannose): Malta ha dovuto adattare i propri regimi IP-Box e introdurre regole di Nexus più stringenti. Se gestisci proprietà intellettuale tramite Malta, devi dimostrare che le attività di sviluppo si svolgono effettivamente sull’isola. Requisiti di sostanza economica rafforzati Le nuove Economic Substance Requirements (ESR) sono il cuore dei nuovi standard di compliance. Se prima bastava un direttore locale e una sede legale, oggi Malta pretende attività economiche misurabili. Il nuovo framework ESR si basa su cinque pilastri, che ti spiego in dettaglio nella prossima sezione. Piccolo spoiler: un ufficio virtuale a Sliema non è più sufficiente. Cosa significa per te? Calcola almeno 6-12 mesi di preparazione per costruire una vera sostanza. Soluzioni improvvisate non funzionano più. Economic Substance Test: I 5 criteri fondamentali per le società maltesi L’Economic Substance Test è cruciale per la tua società maltese. Questi cinque criteri stabiliscono se l’azienda verrà riconosciuta come dotata di sostanza o considerata mera costruzione fiscale. Gestione e controllo a Malta Core Management and Control significa che le principali decisioni aziendali devono essere prese fisicamente a Malta. Non è necessario che il tuo CEO sia in ufficio tutti i giorni, ma le scelte strategiche devono avvenire in loco. In pratica: Almeno 6 Board Meeting all’anno a Malta Delibere su transazioni chiave, verbalizzate Prova della presenza effettiva dei direttori a Malta Controllo locale su conti bancari e investimenti Conosco un imprenditore tedesco che teneva le riunioni tramite Zoom da Monaco. È andata avanti tre anni — finché le autorità maltesi hanno bussato. Risultato: oltre 150.000 euro di conguaglio fiscale. Attività aziendale adeguata rispetto ai ricavi Il criterio Adequate Business Activity è il più insidioso. Malta controlla che l’attività svolta sull’isola sia congrua ai ricavi. Una società con 5 milioni di euro di fatturato non può funzionare con un assistente part-time. Fatturato annuo Attività minima richiesta Costi tipici Fino a 500.000€ 1 dipendente full-time 35.000-45.000€ 500.000€ – 2 mln€ 2-3 dipendenti + management 80.000-120.000€ 2 mln€ – 10 mln€ 5+ dipendenti + senior management 200.000-350.000€ Oltre 10 mln€ Operations locali complete 500.000€+ Personale qualificato sul posto Adequate Employees non significa solo “presenza fisica”, ma soprattutto professionalità. Le autorità maltesi esaminano se il personale abbia davvero le competenze richieste dal modello di business. In una holding IT, ad esempio, serve non solo un contabile ma anche personale con know-how tecnico; per una holding immobiliare non basta un legale — serve anche un esperto immobiliare. Consiglio pratico: documenta attentamente le qualifiche dei tuoi dipendenti. CV, certificati, attestati di formazione — tutto serve a dimostrare che hai le figure giuste in organico. Spese operative adeguate a Malta Il criterio Adequate Operating Expenditure valuta se le spese in loco sono realistiche. Una società di consulenza con 2 milioni di ricavi che spende solo 30.000 euro all’anno a Malta solleva sospetti. Le spese operative tipiche includono: Stipendi (la voce più importante) Affitto ufficio e utenze Infrastruttura IT e licenze software Professional Services (legali, fiscalisti) Marketing e sviluppo commerciale Spese di viaggio per attività svolte da Malta Presenza fisica e spazi aziendali La Physical Presence deve essere proporzionale alle attività. Un coworking in Valletta può bastare per una piccola società di consulenza, non per una grande società di trading. Le autorità maltesi verificano: Grandezza dell’ufficio congrua al personale Dotazioni adeguate al settore di attività Uso effettivo dei locali, no sedi fittizie Contratti di locazione di medio-lungo termine come indice di serietà Cosa comporta per te? Considera almeno 1.500-3.000 euro al mese per spazi ufficio adeguati in location di prestigio. Le soluzioni low cost vengono subito notate. Malta Holding Substance Requirements: Regole speciali per le società di partecipazione Le holding maltesi sono particolarmente sotto osservazione. Il motivo? Offrono ampi margini di pianificazione fiscale — e quindi anche più rischi di abuso. Minimum Substance per redditi passivi Per i redditi passivi come dividendi, interessi o royalties valgono requisiti di sostanza ridotti. Attenzione però: ridotto non significa inesistente. Per le holding, Malta richiede almeno: Un Board qualificato con almeno un direttore residente a Malta Infrastruttura amministrativa adeguata Strategie di investimento documentate e processi di due diligence Monitoraggio regolare delle partecipazioni Sembra semplice, ma può nascondere insidie. Ho visto holding nei guai per mancanza di verbali del comitato investimenti. Sostanza amministrativa vs. sostanza operativa Malta distingue tra Administrative Substance e Operational Substance. Le holding pure possono avere meno sostanza operativa, ma devono dimostrare una struttura amministrativa molto solida. Tipo di sostanza Holding pura Holding operativa Personale minimo 1-2 dipendenti qualificati 3+ dipendenti in base all’attività Riunioni Board Trimestrali Mensili Documentazione Focus sugli investimenti Focus sulle operations Costo annuo 60.000-100.000€ 150.000€+ Board Meeting e processo decisionale La Board Composition della tua holding maltese è cruciale. Un direttore nominato solo pro forma non basta più: i direttori locali devono poter davvero deliberare, e la cosa va documentata. Best practice per i Board Meeting: Preparazione: Inviare l’agenda almeno 48 ore prima Partecipazione: Documentare la presenza fisica a Malta Verbale: Registrare nel dettaglio tutte le decisioni Follow-up: Monitorare l’attuazione delle delibere Un commercialista di Valletta mi disse una volta: La qualità dei tuoi verbali decide la qualità della tua sostanza. Aveva ragione. Cosa significa per te? Investi in direttori locali qualificati e processi Board professionali. Costano di più, ma risparmierai milioni in rettifiche fiscali. Compliance Standards 2025: Documentazione e prova La documentazione è la spina dorsale della tua strategia di sostanza. Senza carte in regola, anche la migliore operatività non ha valore. Gli standard di compliance maltese per il 2025 sono implacabili: ciò che non è documentato, per le autorità non esiste. Quali documenti servono I Documenti Essenziali per le società maltesi sono oggi molto più numerosi. Ecco la checklist completa che ho affinato negli anni: Corporate Governance: Statuto societario sempre aggiornato Verbali dei Board Meeting dettagliati Verbali delle assemblee dei soci Nomine e dimissioni dei direttori Matrici di autorizzazione per le firme Business Activity Records: Piani aziendali dettagliati e aggiornamenti Contratti con clienti, fornitori, prestatori di servizi Tracciabilità di fatture e pagamenti Analisi di estratti conto con motivazione business Due diligence per tutte le operazioni rilevanti Employment e Operations: Contratti di lavoro e job description Buste paga e dichiarazioni fiscali Contratti di locazione ufficio e utenze Documentazione IT-infrastructure Polizze assicurative Consiglio pro: adotta un Digital Document Management System. Le pratiche cartacee non sopravvivono a nessun controllo. Obblighi di reportistica verso le autorità maltesi Malta ha rafforzato enormemente i Reporting Requirements per il 2025. Ora occorre trasmettere alcune informazioni non solo annualmente, ma anche ogni trimestre. I Rapporti Trimestrali di Compliance includono: Riepilogo delle attività economiche con KPIs Numero dipendenti e spese per personale Ricavi da Malta e spese operative Verbali Board Meeting e decisioni chiave Operazioni con parti correlate (critiche) La Dichiarazione Annuale comprende: Bilancio certificato Economic Substance Return (ESR) Documentazione Transfer Pricing Country-by-Country Report (se applicabile) Dati sulla titolarità effettiva CbC Reporting e trasparenza internazionale Il Country-by-Country Reporting (CbC) è obbligatorio per le grandi società maltesi. Se il fatturato consolidato supera i 750 milioni di euro, occorre dettagliare dove vengono generati i profitti e quali tasse vengono versate. Il framework CbC richiede: Ricavi: Suddivisione tra party correlate/non correlate Utile/Perdita: Ante imposte per giurisdizione Imposte: Pagate e maturate Indicatori di attività economica: Dipendenti, asset, ecc. Anche sotto la soglia di 750 milioni, conviene attrezzarsi: lOCSE discute già di scendere a 200 milioni di euro. Cosa comporta per te? Parti subito con una gestione documentale strutturata. Documentare “a posteriori” costa caro e non è quasi mai completa. Implementazione pratica: Ecco come soddisfare i requisiti di sostanza Basta teoria — passiamo ai fatti concreti. Come si realizzano in pratica i requisiti di sostanza senza spendere una fortuna? Dopo due anni di tentativi, posso suggerirti alcune scorciatoie strategiche. Personale a Malta: Assunzione diretta vs. Service Provider La questione personale è il costo più importante. I dipendenti full-time a Malta sono costosi, ma i Service Provider vengono visti con sospetto dalle autorità. Il segreto sta nel giusto bilanciamento. L’assunzione diretta ha senso per: Posizioni di senior management (CEO, CFO, Operations Manager) Ruoli di reale controllo Compliance e gestione rischio Attività di sviluppo clienti e business I Service Provider vanno bene per: Compiti amministrativi (HR, payroll, contabilità di base) Supporto e manutenzione IT Consulenze legali e fiscali (tramite studi affermati) Marketing e PR Costi realistici per personale qualificato a Malta: Posizione Retribuzione lorda annua Costo totale Operations Manager 45.000-65.000€ 55.000-80.000€ Compliance Officer 35.000-50.000€ 45.000-65.000€ Assistente amministrativo 25.000-35.000€ 30.000-45.000€ Business Development 40.000-60.000€ 50.000-75.000€ Affittare uffici: Cosa basta realmente Per lo spazio ufficio vale la regola: qualità prima di quantità. Un ufficio di 100 mq in una zona rinomata dà più sostanza di un open-space da 200 mq in periferia. Le location top per insediare attività: Valletta: Indirizzo di prestigio, ma costoso (30-50€/mq) Sliema/St. Julians: Business hub, ottima infrastruttura (25-40€/mq) Ta Xbiex: Quartiere business consolidato (20-35€/mq) Gzira: Zona in crescita, prezzi moderati (18-30€/mq) Attenzione a oneri accessori e utenze: il prezzo pubblicizzato può salire facilmente da 25€/mq a 35€/mq. I must-have per un ufficio a Malta: Spazi separati per meeting riservati Infrastruttura IT professionale Sala riunioni per i Board Meeting Sicurezza adeguata (cruciale per la compliance) Parcheggio (il traffico di Malta è sottovalutato!) Board composition e direttori locali Scegliere i direttori locali giusti è essenziale. Un nominee a basso costo può farti perdere milioni se la verifica va male. Criteri di qualità per direttori maltesi: Esperienza comprovata nel settore (non solo giurisprudenza o contabilità) Residenza effettiva a Malta Reputazione impeccabile Disponibilità per Board Meeting regolari Comprensione reale del tuo business Costi per direttori qualificati: Senior Professionals: 25.000-50.000€ all’anno Experienced Non-Executives: 15.000-30.000€ all’anno Specialist Expertise: Extra 5.000-15.000€ Il mio consiglio: non risparmiare sul direttore. Un professionista locale che capisce il tuo business vale oro. Pianificazione dei costi per vera sostanza Siamo onesti: la vera sostanza costa. Ecco la mia stima realistica per società di varie dimensioni: Small Entity (fino a 1 mln€ di fatturato): Spazio ufficio: 30.000-50.000€ Costo personale: 60.000-100.000€ Professional Services: 15.000-25.000€ IT ed equipaggiamento: 8.000-15.000€ Totale: 113.000-190.000€ annui Medium Entity (1-10 mln€ di fatturato): Spazio ufficio: 50.000-80.000€ Costo personale: 150.000-300.000€ Professional Services: 25.000-50.000€ IT ed equipaggiamento: 15.000-30.000€ Totale: 240.000-460.000€ annui Cosa comporta per te? Calcola almeno il 10-15% del tuo fatturato a Malta per sostenere i costi di sostanza reali. Al di sotto, la struttura risulta sospetta. Errori comuni di compliance e come evitarli In due anni a Malta ho visto tutte le possibili catastrofi di compliance. La buona notizia: quasi tutti gli errori sono evitabili, se sai dove guardare. Riconoscere e evitare la sostanza fittizia La Sham Substance è il peggior nemico della compliance. Le autorità maltesi hanno sviluppato un “fiuto” notevole e riconoscono le simulazioni a chilometri di distanza. Red flag immediatamente visibili: Board Meeting sempre lunghi esattamente 15 minuti Dipendenti che lavorano simultaneamente per 20 società Uffici che ricordano uno studio dentistico anni ’80 Operazioni solo tra società del gruppo Management fees con numeri tondi (100.000€, mai 97.346€) Come costruire vera sostanza: Start with Why: Definisci obiettivi chiari per le tue attività a Malta Think Long-term: Pianifica su 3-5 anni Investi nelle persone: Un buon team è la miglior polizza compliance Documenta tutto: Ma in modo autentico, non artificioso Sii coerente: La tua storia deve avere senso in ogni dettaglio Colmare le lacune documentali Le lacune documentali sono l’errore classico in compliance. Hai vera sostanza ma non riesci a dimostrarla? È comunque un problema. Lacune tipiche: Mancanza di verbali per decisioni cruciali Anagrafiche del personale incomplete Report finanziari trascurati Due diligence mancante Tracciabilità delle comunicazioni carente Il sistema che uso io per la documentazione: Tipo documento Frequenza aggiornamento Periodo conservazione Verbali Board Dopo ogni riunione Permanente Documenti finanziari Mensile 7 anni Fascicoli personale Al variare dei dati 5 anni dopo l’uscita Contratti Alla firma/modifica Durata + 3 anni Tempistiche nell’allestimento della sostanza L’errore di timing è subdolo: allestisci la struttura dopo le richieste dell’autorità. Sembra un’ammissione di colpa e peggiora la situazione. Regola d’oro: La sostanza va creata prima delle operazioni economiche. Timeline ideale per costruire sostanza: Mese 1-2: Costituzione e assetto di base Mese 3-4: Allestimento ufficio e prime assunzioni Mese 5-6: Formazione Board e inizio operations Mese 7-8: Sistemi documentali e procedure Mese 9-12: Sostanza operativa completa Dal mese 13: Prime grandi operazioni Le soluzioni affrettate non funzionano. Una holding italiana che conosco ha provato ad allestire la sostanza in tre mesi. Risultato: 2 milioni di euro di sanzioni fiscali. Cosa significa per te? Pianifica per tempo e costruisci sostanza in modo sistematico. La pazienza paga, la fretta costa cara. Prospettive future: Cosa aspettarsi nel 2025 Il panorama compliance di Malta cambia velocemente. Chi pensa che le regole attuali siano il punto d’arrivo sbaglia di grosso. Ecco le principali novità che ci attendono. Implementazione del Pillar Two a Malta Pillar Two dell’OCSE (minimum tax globale) cambierà radicalmente il sistema fiscale maltese. Dal 2025 entra in vigore la minimum tax del 15% per multinazionali con oltre 750 milioni di fatturato. Cosa comporta per le società maltesi: La sostanza conta più di tutto: Solo chi ha reale attività può beneficiare di eccezioni Calcoli complessi: L’Effective Tax Rate Testing diventa un incubo per i fiscalisti Top-up Taxes: Se le tasse maltesi non bastano, paga la capogruppo la differenza Safe Harbour: Alcune attività restano esenti — ma solo se dimostri la sostanza DAC6 e obblighi di comunicazione La Direttiva UE sulla cooperazione amministrativa (DAC6) inasprisce gli obblighi di segnalazione per le strutture fiscali transfrontaliere. Dal 2025 Malta deve condividere molte più informazioni con gli altri paesi UE. Gli obblighi aggiuntivi includono: Cross-border arrangement con determinati hallmarks Strutture di pianificazione fiscale aggressive Informazione sulla titolarità effettiva in tempo reale Operazioni con parti correlate sopra certe soglie In concreto: la tua struttura maltese sarà più trasparente che mai. La privacy diventa un lusso riservato a pochi. Effetti Brexit su strutture UK-Malta Le conseguenze del Brexit colpiscono le strutture UK-Malta con qualche ritardo. Molte convenzioni fiscali vanno rinegoziate e le libertà UE non valgono più a prescindere. Implicazioni concrete: Withholding taxes: Maggiori ritenute tra UK e Malta Sostanza: UK controlla le aziende maltesi ancora più severamente Divergenze regolamentari: Gli standard compliance si allontanano Pressione migratoria: Molte strutture UK-Malta si trasferiscono in Irlanda o Olanda Un family office londinese che assisto ha dovuto smantellare tutta la sua struttura maltese per i costi di compliance post-Brexit. Un vero peccato per una sostanza costruita in 15 anni. Cosa significa per te? Il 2025 sarà l’anno della “grande pulizia” delle strutture. Chi non si adegua ora, pagherà molto di più dopo. Domande frequenti Quanto costa minimo la vera sostanza per una società maltese? Per una piccola società (fino a 1 mln€ di fatturato) dovresti pianificare almeno 100.000-150.000€ all’anno per la vera sostanza: ufficio, personale qualificato, direttori locali e servizi professionali. Le società più grandi richiedono ancora di più — spesso 200.000-500.000€ l’anno. Posso essere io stesso, come non residente, direttore della società? Sì, ma devi poter dimostrare che le principali decisioni aziendali vengono effettivamente prese a Malta. Significa presenza fisica regolare ai Board Meeting e processo decisionale documentato in loco. Un direttore residente a Malta è quasi sempre necessario in aggiunta. Un ufficio condiviso basta per la presenza fisica? Dipende dall’attività. Per piccole società di consulenza può bastare un ufficio condiviso di livello, per attività più strutturate no. È essenziale che la sede sia coerente col business e realmente utilizzata. Mere sedi legali fittizie non funzionano più. Con che frequenza si devono svolgere i Board Meeting a Malta? Almeno trimestralmente, meglio mensilmente per le aziende più grandi. Ciò che conta è che le decisioni importanti vengano prese fisicamente a Malta. Le riunioni vanno verbalizzate e la presenza dei partecipanti documentata. Cosa accade in caso di violazione dei requisiti di sostanza? Le conseguenze sono pesanti: perdita dei vantaggi fiscali, conguagli con interessi, sanzioni tra 5.000€ e 50.000€, e nei casi peggiori doppia imposizione internazionale. Inoltre, Malta comunica i casi di inadempienza agli altri enti fiscali UE. Posso impiegare personale tramite Service Provider? In parte sì, ma le funzioni critiche vanno coperte da dipendenti interni. I Service Provider vanno bene per attività amministrative, non per ruoli manageriali e di controllo. Deve esserci un equilibrio ragionevole tra dipendenti propri e Service Provider. Come documentare correttamente la sostanza a Malta? Usa un sistema digitale di gestione documentale che includa verbali board, contratti di lavoro, contratti d’affitto, fatture e estratti conto. Documenta regolarmente le attività e mantieni aggiornati i compliance report. Ciò che non è documentato, per l’autorità fiscale non esiste. I requisiti di sostanza valgono anche per le società “piccole”? Sì, seppur in forma attenuata. Anche le società minori devono dimostrare attività reale sull’isola. Le richieste variano proporzionalmente, ma una sostanza nulla non è più accettata. Posso ancora salvare una struttura maltese esistente? Dipende. Se intervieni con tempestività e costruisci la sostanza in modo sistematico, c’è spesso margine di recupero. Serve un’analisi onesta con consulenti esperti e poi una rigorosa attuazione. Nessun artifizio: le autorità se ne accorgono subito. Ha ancora senso Malta nel 2025? Per società realmente operative, sì. Malta offre ancora vantaggi fiscali attraenti, accesso all’UE e un sistema giuridico stabile. Ma l’era delle soluzioni a basso costo è finita. Chi investe in vera sostanza può ottenere grandi risultati con Malta.
