Indice Cosa significa davvero substance? Le tre colonne portanti della substance a Malta Uffici a Malta: molto più di un semplice indirizzo Costruire il personale: dalla prima offerta di lavoro al team Attività operative: cosa vogliono davvero vedere le autorità fiscali Le trappole più comuni e come evitarle Checklist pratica per costruire la substance Domande frequenti Costruire substance a Malta – a prima vista sembra una questione di diritto fiscale, ma in realtà è il passaporto d’ingresso in un mondo dove le autorità finanziarie osservano tutto nei minimi dettagli. Ricordo ancora la mia prima consulenza qui: l’avvocato mi guardò negli occhi e disse: “Una società di comodo non basta più. Ti serve vera substance.” Che cosa significa? Uffici, personale e attività operative che dimostrano che l’azienda opera davvero a Malta – e non esiste solo sulla carta. Dopo due anni di vita a Malta e innumerevoli confronti con fiscalisti, rappresentanti MFSA e imprenditori, posso dire con certezza: la substance non è un’opzione carina, ma una strategia di sopravvivenza. I tempi in cui bastava un indirizzo aziendale in affitto a Sliema sono finiti. Ora le autorità finanziarie internazionali controllano più che mai – e Malta segue a ruota. Cosa significa davvero substance? Substance – o “substance” come la chiamano nel gergo tecnico internazionale – è la prova che la tua azienda svolge attività economiche concrete a Malta. Non è una struttura vuota che serve solo a risparmiare tasse. La Malta Financial Services Authority (MFSA) la definisce così: “Genuine economic activity with adequate resources and infrastructure.” La definizione ufficiale della MFSA Secondo le guidelines MFSA, la substance comprende quattro elementi chiave: Presenza fisica: uffici adeguati allo scopo aziendale Personale qualificato: dipendenti con le competenze necessarie Decisioni operative: le decisioni aziendali importanti vengono prese a Malta Spese adeguate: costi operativi coerenti con l’attività svolta Ti sembra troppo tecnico? Effettivamente lo è. Ma la logica è semplice: se vuoi sfruttare Malta come paradiso fiscale, devi anche creare vero valore economico qui. Perché la substance oggi è più importante che mai L’UE ha irrigidito la sua Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD). Germania, Austria e altri paesi sono diventati molto più attenti. Conosco imprenditori che hanno dovuto rifare da zero la loro struttura maltese perché l’autorità fiscale del loro paese d’origine ha richiesto la prova documentale della substance. Il Finanzamt tedesco ha esaminato la nostra società maltese per tre mesi. Alla fine contava solo una cosa: possiamo dimostrare che il lavoro vero si svolge a Malta? – Dr. Michael K., società di consulenza Cosa significa per te? Malta resta interessante, ma solo se hai una substance ineccepibile. Le soluzioni fatte a metà costano caro. Le tre colonne portanti della substance a Malta Dai miei dialoghi con gli esperti di Malta è sempre emerso lo stesso schema: la vera substance si regge su tre pilastri. Se ne manca uno, tutta la struttura vacilla. Pilastro 1: Presenza fisica Avere un ufficio a Malta è obbligatorio, ma non basta qualunque ufficio. La MFSA distingue tra “serviced offices” e “dedicated premises”. Gli uffici condivisi (“serviced offices”) vengono accettati solo in casi eccezionali. Lo standard ora è avere spazi propri. Requisiti minimi per la presenza fisica: Ufficio dedicato (non solo una scrivania) Indirizzo commerciale adeguato al livello di attività Disponibilità continua (non solo per alcune ore) Superficie sufficiente rispetto al numero di dipendenti Pilastro 2: Personale qualificato Il personale è il vero ago della bilancia. Non ti servono venti persone, ma i dipendenti devono essere coerenti con l’attività. Una società fintech con solo una segretaria? Poco credibile. Una holding con un Compliance Officer qualificato? Quella sì che funziona. Pilastro 3: Decisioni operative prese a Malta Questo è il più impegnativo: le decisioni aziendali importanti devono essere prese (e documentate) a Malta. Riunioni del consiglio, pianificazioni strategiche, decisioni sugli investimenti – tutto deve essere tracciabile sul territorio. Cosa significa per te? Non puoi usare Malta come semplice indirizzo fiscale, devi viverla come vero luogo di business. Uffici a Malta: molto più di un semplice indirizzo Trovare un ufficio a Malta è già di per sé un’avventura. Ho visto imprenditori passare tre mesi girando ogni giorno tra Valletta, Sliema e St. Julian’s. Il problema? Quello che viene presentato come “business center” spesso si rivela solo una scrivania costosa in un open space rumoroso. Le migliori zone per un ufficio con substance Zona Affitto (al m²/mese) Vantaggi Svantaggi Valletta €25-35 Indirizzo prestigioso, posizione centrale Cara, problemi di parcheggio Sliema €20-30 Distretto business, ottima infrastruttura Molta presenza turistica St. Julians €18-25 Hub gaming, ambiente giovane Rumorosa, atmosfera da party Ta Xbiex €15-22 Tranquilla, vicino alla marina Scarsa disponibilità di uffici Gzira €12-18 Economica, autentica Meno prestigiosa I controlli MFSA sugli uffici La MFSA fa ispezioni non annunciate negli uffici. Sì, davvero. Un avvocato mio conoscente mi ha raccontato di un episodio in cui gli ispettori MFSA si sono presentati alle 14:30 trovando l’ufficio vuoto. Risultato: domande, spiegazioni, stress. Checklist MFSA per le ispezioni ufficio: I dipendenti sono presenti e al lavoro? L’attrezzatura dell’ufficio è adatta all’attività? I documenti aziendali sono disponibili sul posto? L’ufficio appare “vissuto” o solo scenografico? Il numero di dipendenti corrisponde a quanto dichiarato? Costi realistici di un ufficio a Malta Un ufficio di 50 m² a Sliema costa al mese circa: Affitto: €1.000-1.500 Spese accessorie: €200-300 Internet/telefono: €80-120 Pulizie: €150-250 Arredo (una tantum): €3.000-8.000 Totale: €1.430-2.170 mensili – più i costi di arredo. Più economico di Monaco, più caro di Salonicco. Cosa significa per te? Calcola almeno €20.000 annui di budget per un ufficio davvero credibile. Spendendo meno, il riconoscimento della substance diventa difficile. Costruire il personale: dalla prima offerta di lavoro al team Trovare personale a Malta è un po’ come frequentare appuntamenti: i primi profili sembrano promettenti, ma solo dopo un colloquio capisci davvero se c’è intesa. Dopo decine di colloqui nei bar di Malta ho imparato: il mercato del lavoro è piccolo, ma la qualità c’è. Quante persone ti servono davvero? La MFSA non fissa un numero minimo di dipendenti, ma verifica la pertinenza. Una holding può lavorare con 1-2 persone qualificate. Un investment fund ha bisogno di almeno 4-6 dipendenti full time. Un payment service provider? Metti in conto 8-15 persone. Set-up tipici di personale per ogni modello di business: Modello di business Personale minimo Ruoli tipici Costo annuo Holding 1-2 persone Compliance Officer, Amministratore €60.000-120.000 Investment Fund 4-6 persone Fund Manager, Risk Officer, Compliance, Amministrazione €280.000-450.000 Gaming License 8-12 persone CTO, Compliance, Customer Support, Marketing €400.000-650.000 Payment Services 8-15 persone AML Officer, Risk Manager, Operations, IT Security €450.000-800.000 Recruiting a Malta: cosa funziona Malta ha 515.000 abitanti. Il mercato del lavoro qualificato non è vasto. I professionisti migliori si conoscono fra loro. Il networking è tutto. I migliori canali di recruiting a Malta: JobsPlus.gov.mt: Bacheca nazionale. Gratuita, ma lenta LinkedIn Malta: Sorprendentemente valido per le figure tecniche Keep Me Posted: Job board locale con ampia copertura Networking Events: Malta AI & Blockchain Summit, Malta Business Network University of Malta: Per ruoli junior e stage Livello retributivo a Malta: quanto devi davvero pagare Malta oggi è più cara. L’industria del gaming e le fintech hanno fatto salire gli stipendi. Un Compliance Officer qualificato oggi costa €45.000-65.000 lordi. Cinque anni fa erano €35.000. Tipici stipendi lordi annui (2024): Compliance Officer: €45.000-65.000 Fund Administrator: €35.000-50.000 Risk Manager: €55.000-75.000 Senior Developer: €40.000-60.000 Marketing Manager: €35.000-55.000 Customer Support: €22.000-32.000 Office Administrator: €20.000-28.000 Documentazione personale per dimostrare la substance Le autorità fiscali vogliono prove concrete. Contratti di lavoro, buste paga, certificati di previdenza. Consiglio di mantenere una “documentazione substance” mensile: Rilevazione delle ore lavorate di tutti i dipendenti Report delle mansioni (chi fa cosa?) Verbali delle riunioni con focus su Malta Registro delle presenze in ufficio Decisioni aziendali con data e luogo maltese Sembra burocratico? Lo è. Ma nei momenti difficili può davvero salvarti. Cosa significa per te? Metti in conto almeno €100.000 annui per un team veramente funzionante. Al di sotto di questa soglia sarà dura costruire substance credibile. Attività operative: cosa vogliono davvero vedere le autorità fiscali Le attività operative sono il cuore della substance. Non basta che i tuoi dipendenti siano a Malta e rispondano alle e-mail. L’attività aziendale deve creare vero valore economico – e deve essere documentabile. Cosa è considerato attività operativa? MFSA e le autorità internazionali si concentrano sulle “core income generating activities” (CIGA). Parliamo delle attività che generano direttamente il fatturato. Per un investment fund è il portfolio management. Per un’azienda di giochi, lo sviluppo software. Per una holding, la gestione strategica delle partecipazioni. Esempi di attività operative riconosciute: Modello di business Attività operative svolte a Malta Impegno documentale Investment Fund Analisi del portafoglio, decisioni di investimento, risk management Alto Trading Company Market research, negoziazioni, stipula dei contratti Medio IP-Holdings Negoziazione licenze, sviluppo IP, gestione dei diritti Alto Gaming License Sviluppo software, customer support, compliance Medio Consulting Consulenza, project management, ricerca Basso Documentazione delle attività operative Veniamo al pratico: quali documenti servono per dimostrare le attività operative? Dopo due anni a Malta e vari confronti con fiscalisti, il mio consiglio è questo: Documentazione mensile: Attività report: cosa ha fatto ogni dipendente? Verbali delle decisioni: quali decisioni aziendali sono state prese? Minuti delle riunioni: board, team, strategy meeting Corrispondenza email: prova della comunicazione da Malta Negoziazione contratti: trattative condotte con sede a Malta Documentazione annuale: Aggiornamenti business plan: strategie redatte a Malta Pianificazione budget: pianificazione finanziaria svolta in loco Risk assessment: analisi dei rischi effettuate in sede Compliance report: attività specifiche di compliance a Malta I limiti: cosa non è considerato substance a Malta Non tutto ciò che fa la tua società a Malta conta come substance. Le sole attività amministrative non bastano. Una segretaria che trasmette le fatture? Non è substance. Un contabile che inserisce numeri altrui? Neppure. Cosa NON viene considerato substance operativa: Sola amministrazione senza potere decisionale Trasmissione documenti e email Contabilità senza componente strategica Soli servizi telefonici o di assistenza clienti Gestione magazzino senza valore aggiunto Board meetings a Malta: lo standard gold della substance Le riunioni di consiglio a Malta sono il modo più semplice per dimostrare substance operativa. Quando le decisioni chiave vengono prese e documentate a Malta, le autorità fiscali sono tranquille. La mia checklist per board meeting a Malta: Luogo: sempre negli uffici maltesi Partecipanti: almeno un director residente a Malta Verbale: dettagliato, con data, luogo, decisioni assunte Temi: decisioni strategiche, non solo formalità Frequenza: almeno trimestrale, meglio se mensile Un mio amico con azienda fintech fa così: ogni primo lunedì del mese board meeting a Malta. Decisioni strategiche, nuove partnership, revisione budget – tutto viene trattato e verbalizzato lì. Risultato: nessun problema con le autorità fiscali tedesche o austriache. Cosa significa per te? Struttura l’attività in modo che almeno il 60% delle decisioni cruciali sia comprovabilmente assunta a Malta. Altrimenti sarà difficile vedersi riconoscere la substance. Le trappole più comuni e come evitarle Dopo due anni di esperienza maltese ho visto almeno una volta ogni tipo di errore sulla substance. La maggior parte sono evitabili, ma costosi se accadono. Ecco le trappole classiche: Trappola 1: Fake it till you make it L’errore più diffuso: affittare un ufficio, non assumere nessuno e sperare che basti. Non funziona. La MFSA controlla di persona, le autorità fiscali fanno domande. Un ufficio vuoto è un campanello d’allarme. Soluzione: Assumi personale reale dal primo giorno. Meglio un collaboratore part-time che nessuno. Trappola 2: Delegare tutto all’esterno Esternalizzare la compliance? Ok. La contabilità? Si può fare. Ma se tutte le attività operative sono in outsourcing, perdi la substance. La MFSA accetta l’outsourcing solo per funzioni di supporto. Soluzione: Le attività core devono essere gestite internamente. Outsourcing solo per compiti amministrativi. Trappola 3: Controllo remoto dalla Germania Questa è la trappola peggiore: tutte le decisioni importanti continuano a essere prese in Germania, Malta è solo una facciata. Le autorità tedesche lo capiscono subito e tassano la società maltese come stabile organizzazione tedesca. Soluzione: Trasferire il potere decisionale reale a Malta. I director maltesi devono avere vera autonomia. Trappola 4: Risparmiare nei punti sbagliati Conosco imprenditori che spendono €50.000 per gli avvocati ma risparmiano su uffici e personale. È un ragionamento sbagliato. La substance costa – ma meno di una contestazione fiscale. Soluzione: Prevedi budget realistici per uffici, dipendenti e costi operativi. Almeno €150.000-200.000 l’anno per una substance credibile. Trappola 5: Trascurare la documentazione I primi sei mesi tutti documentano ogni cosa nei dettagli. Poi subentra la routine. Il rischio? Se tre anni dopo arriva un controllo, mancano le prove per gli ultimi 18 mesi. Soluzione: Crea routine documentali. Substance report mensili, compliance check trimestrali. Reality check: quanto costa davvero la substance a Malta Diciamolo chiaramente: la substance a Malta non è economica. Ecco una panoramica realistica dei costi per il set-up minimo: Voce di spesa Costo annuo Costo una tantum Affitto ufficio (50m²) €18.000-25.000 €5.000-10.000 Personale (2 persone) €80.000-120.000 €5.000-15.000 Compliance & Legal €15.000-30.000 €10.000-25.000 Contabilità €8.000-15.000 €2.000-5.000 IT & Comunicazione €3.000-6.000 €2.000-8.000 Viaggi (Board Meeting) €5.000-12.000 – TOTALE €129.000-208.000 €24.000-63.000 Questi sono i costi minimi per una substance credibile. Ti sembrano tanti? Lo sono. Ma se risparmi oltre €500.000 in tasse, ne vale la pena. Cosa significa per te? La substance a Malta è un investimento vero, non un affare low cost. Calcola almeno €150.000 l’anno per un set-up professionale. Checklist pratica per costruire la substance Dopo centinaia di consulenze a Malta, ho creato una checklist che funziona davvero. È il distillato delle esperienze di chi ce l’ha fatta e di chi ha fallito sul campo della substance. Fase 1: Pianificazione e preparazione (mesi 1-2) Definire il modello di business: □ Quali attività operative saranno svolte a Malta? □ Quanti dipendenti sono necessari? □ Quali qualifiche deve avere il personale? □ Quali decisioni saranno prese a Malta? □ Quale sarà il budget annuale realistico? Struttura legale: □ Costituire o trasferire la società maltese □ Nominare director con collegamento a Malta □ Richiedere le licenze necessarie (MFSA, Gaming, ecc.) □ Effettuare tutte le registrazioni fiscali Fase 2: Costruzione dell’infrastruttura (mesi 2-4) Allestire l’ufficio: □ Trovare e affittare spazi adeguati □ Allestire l’ufficio e renderlo operativo □ Installare infrastruttura IT (internet, telefono, server) □ Registrare l’indirizzo presso le autorità □ Stabilire sistemi di documentazione Reclutare personale: □ Pubblicare offerte di lavoro □ Condurre colloqui di selezione □ Firmare i contratti di lavoro □ Registrare i dipendenti alla previdenza sociale □ Effettuare onboarding e formazione Fase 3: Avvio operativo (mesi 4-6) Iniziare l’attività: □ Tenere il primo board meeting a Malta □ Iniziare le operazioni aziendali □ Prendere decisioni aziendali a Malta □ Assicurare routine documentali □ Gestire la comunicazione esterna da Malta Garantire la compliance: □ Inviare puntualmente le comunicazioni MFSA □ Soddisfare tutti gli obblighi fiscali □ Documentazione della substance completa □ Stabilire processi di compliance interna Fase 4: Monitoraggio e ottimizzazione (continuamente) Attività mensili: □ Creare attività report □ Tenere registri di presenza □ Documentare le decisioni aziendali □ Seguire le checklist di compliance □ Controllare costi e budget Attività trimestrali: □ Tenere board meeting a Malta □ Substance review con i consulenti □ Valutare le performance dei dipendenti □ Aggiornare sugli aspetti normativi □ Cercare opportunità di ottimizzazione Attività annuali: □ Documentazione completa della substance □ Redazione del bilancio d’esercizio □ Report annuale MFSA □ Pianificazione costi e personale per l’anno successivo □ Audit di compliance con consulenti esterni Piano d’emergenza: se la substance viene contestata A volte, anche prestando tutta l’attenzione possibile, qualcosa può andare storto. Le autorità fiscali tedesche fanno domande, la MFSA vuole ulteriori prove. Allora bisogna mantenere la calma e rispondere in modo sistematico. Azioni immediate in caso di contestazione della substance: Contattare l’avvocato: non rispondere da soli, ma affidarsi a un esperto Raccogliere la documentazione: tutti i documenti substance degli ultimi 3 anni Briefing del team: preparare il personale a possibili domande Rafforzare le attività: più board meeting, più documentazione Preparare un exit-plan: se la substance non dovesse essere riconosciuta Cosa significa per te? Costruire substance è una maratona, non uno sprint. Prevedi 6-12 mesi per la costruzione completa e aderire poi rigorosamente agli standard. Domande frequenti Quanto tempo serve per costruire una substance credibile a Malta? Stima realistica: 6-12 mesi per una struttura completa. I primi 3 mesi servono a ufficio e personale, altri 3-6 mesi per solidificare le attività operative. Solitamente le autorità finanziarie esaminano almeno 12 mesi di attività comprovata. È possibile costruire substance con collaboratori da remoto? Parzialmente sì, ma è rischioso. La MFSA accetta il lavoro remoto per funzioni di supporto, ma le attività core devono svolgersi fisicamente a Malta. Board meeting, decisioni strategiche e il management devono essere presenti in sede. Cosa succede se la mia substance non viene riconosciuta? La tua società maltese diventa fiscalmente trasparente. Le autorità tedesche possono considerarla stabile organizzazione in Germania e tassarne il profitto al 100% in Germania – fino a 4 anni indietro, con interessi e possibili sanzioni. Un co-working basta per la substance a Malta? No, i co-working non vengono considerati idonei per attività soggette a licenza. La MFSA richiede uffici dedicati. I serviced offices sono ammessi solo eccezionalmente e con autorizzazione speciale. Quanto costa davvero la substance minima a Malta? Calcola €150.000-200.000 l’anno per una struttura credibile (ufficio di proprietà e 2-3 dipendenti). I costi di avviamento si aggirano tra €30.000 e 50.000. Spendendo meno, il riconoscimento della substance diventa rischioso. Devo vivere a Malta di persona per la substance? No, la residenza personale non è necessaria. Ma dovresti essere presente regolarmente per board meeting e decisioni strategiche. Consiglio almeno 6-8 trasferte a Malta l’anno. Quali settori devono rispettare i requisiti più rigidi per la substance? Servizi finanziari (banking, fondi d’investimento) sono i più regolamentati. Seguono gaming e payment services. Le company di trading e le holding hanno requisiti intermedi. Le semplici service company i meno vincolanti. Posso trasferire la mia struttura attuale dalla Germania a Malta? Sì, ma con cautela. Trasferire attività può portare conseguenze fiscali (exit tax, trasferimento di funzioni). Sempre meglio consultare prima un fiscalista. Con che frequenza la MFSA controlla la substance? La MFSA svolge controlli irregolari, di solito ogni 2-3 anni per le società con licenza. Più frequenti se ci sono segnalazioni o anomalie. Negli ultimi anni i controlli sono diventati più stringenti. Qual è l’errore più frequente sulla substance? Gestire l’azienda da remoto dalla Germania. Molti imprenditori creano ufficio e team a Malta, ma prendono ancora tutte le decisioni rilevanti in Germania. Le autorità fiscali se ne accorgono subito.
