Table des matières Exigences de substance à Malte en 2025 : Ce qui a changé Economic Substance Test : Les 5 critères clés pour les sociétés maltaises Substance des holdings à Malte : Règles particulières pour les sociétés de participation Standards de conformité 2025 : Documentation et preuve Mise en pratique : Comment remplir les exigences de substance Erreurs fréquentes de conformité et comment les éviter Perspectives : Ce qui vous attend encore en 2025 Questions fréquentes Ça te parle ? Tu penses que ta société maltaise tourne comme sur des roulettes, et puis voilà qu’une lettre de l’administration fiscale maltaise atterrit dans ta boîte aux lettres. Du jour au lendemain, il faut prouver que ta boîte n’existe pas seulement sur le papier, mais qu’elle dispose d’une réelle substance économique à Malte. Bienvenue dans la réalité des standards de conformité renforcés pour 2025. Après deux ans sur l’île et d’innombrables échanges avec des fiscalistes, entrepreneurs et dirigeants frustrés, je peux t’assurer une chose : l’ère des « sociétés boîtes aux lettres » appartient définitivement au passé. Aujourd’hui, exploiter une société maltaise exige de démontrer une substance concrète — sinon, ce sont de sérieux problèmes avec les autorités fiscales internationales qui t’attendent. La bonne nouvelle ? Avec la bonne préparation et la connaissance des règles actuelles, tout cela est surmontable. La mauvaise ? L’ignorance coûtera très cher en 2025. Exigences de substance à Malte en 2025 : Ce qui a changé L’année 2025 amène les exigences de substance les plus strictes jamais vues pour les sociétés maltaises. Ce qui passait avant pour une « optimisation fiscale » est désormais examiné à la loupe comme jamais auparavant. Nouvelles directives de l’UE et leurs conséquences La directive anti-évasion fiscale de l’UE (ATAD) a mis Malte sérieusement sous pression. Depuis janvier 2025, des règles renforcées s’appliquent pour la reconnaissance des sociétés maltaises au sein de l’UE. Qu’est-ce que ça change pour toi ? Ta société doit maintenant prouver qu’elle opère effectivement à Malte — et pas seulement qu’elle y est immatriculée. Aperçu des changements les plus importants : Test minimal d’activité économique : Obligation pour les sociétés de démontrer une activité commerciale minimum proportionnelle à leurs revenus Documentation renforcée : Exigences accrues pour la traçabilité de toutes les activités Test du but économique réel : Toute opération doit avoir une véritable justification économique Déclarations de conformité trimestrielles : Rapports réguliers à transmettre aux autorités maltaises Mises à jour du BEPS OCDE concernant Malte L’initiative OCDE sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS) a secoué de fond en comble le régime fiscal maltais. En tant que membre de l’UE, Malte doit appliquer toutes les mesures BEPS — avec des répercussions notables pour la structure de ta société. L’Action 5 (pratiques fiscales dommageables) est particulièrement pertinente : Malte a dû adapter son régime IP-Box et introduire des règles de nexus strictes. Si tu loges de la propriété intellectuelle à Malte, tu dois démontrer que le développement sous-jacent a effectivement lieu sur l’île. Renforcement des exigences de substance économique Les Economic Substance Requirements (ESR) sont le cœur des nouveaux standards de conformité. Autrefois, un directeur local et une simple adresse suffisaient ; aujourd’hui, Malte exige des activités économiques mesurables. Le nouveau cadre ESR repose sur cinq piliers, que je détaille dans la section suivante. Petit spoiler : un bureau virtuel à Sliema ne suffira plus. En pratique ? Prévoyez 6 à 12 mois minimum pour mettre en place une véritable substance locale. Les solutions improvisées ne fonctionnent plus. Economic Substance Test : Les 5 critères clés pour les sociétés maltaises Le test de substance économique est incontournable pour toute société maltaise. Cinq critères principaux décident si ton entreprise est reconnue comme ayant une réelle substance, ou si elle sera requalifiée en montage fiscal. Direction effective et contrôle local Core Management and Control signifie : les décisions stratégiques doivent être prises physiquement à Malte. Inutile que ton CEO soit présent chaque jour, mais les grandes orientations doivent émaner du territoire maltais. Concrètement, cela implique : Au moins 6 conseils d’administration par an à Malte Décisions importantes consignées lors des réunions et enregistrées Preuve réelle de la présence physique des administrateurs à Malte Contrôle local des comptes bancaires et des décisions d’investissement J’ai connu un entrepreneur allemand qui organisait ses conseils par Zoom depuis Munich. Tout roulait pendant trois ans… jusqu’à ce que les autorités maltaises enquêtent : redressement — plus de 150 000 € à payer. Activité commerciale adaptée au revenu Le critère Adequate Business Activity est le plus délicat. Malte vérifie si l’activité sur place est cohérente par rapport aux revenus réalisés. Impossible d’exploiter une boîte qui génère 5 millions d’euros de chiffre avec un simple assistant à mi-temps ! Chiffre d’affaires annuel Activité minimum Coûts typiques Jusqu’à 500 000 € 1 salarié à temps plein 35 000–45 000 € 500 000 € – 2 M€ 2–3 salariés + management 80 000–120 000 € 2 M€ – 10 M€ 5+ salariés + top management 200 000–350 000 € Plus de 10 M€ Opérations locales complètes 500 000 €+ Personnel qualifié sur place Adequate Employees, cela signifie des professionnels qualifiés, pas seulement des effectifs sur le papier. Les autorités maltaises examinent si tes salariés ont bien les compétences requises pour ton activité. Pour une holding IT, il ne faut pas seulement un comptable, mais aussi quelqu’un avec de solides compétences techniques. Pour une holding immobilière : pas seulement un juriste, mais aussi des experts du secteur. Astuce : documente soigneusement les qualifications de tes collaborateurs : CV, diplômes, attestations de formation, tout ce qui peut démontrer le sérieux de ton équipe. Dépenses d’exploitation suffisantes à Malte Le critère Adequate Operating Expenditure examine si les dépenses locales sont plausibles. Une société de conseil générant 2 M€ de chiffre mais ne dépensant que 30 000 € par an à Malte suscitera immédiatement des soupçons. Exemples de dépenses courantes : Salaires et charges sociales (poste principal) Loyer de bureau et frais annexes Informatique & licences logicielles Services professionnels (avocats, experts-comptables…) Marketing et développement commercial Frais de déplacement pour activités basées à Malte Présence physique et locaux adaptés La présence physique doit être cohérente avec l’activité réelle. Un bureau partagé à Valletta suffit à une petite société de conseil, mais jamais à une grosse boîte de négoce. Ce que contrôlent les autorités maltaises : Surface de bureau adaptée à l’effectif salarié Équipements cohérents avec l’activité Utilisation réelle (et non simple boîte aux lettres) Baux longue durée, preuve de stabilité de l’activité locale À retenir : Prévois au minimum 1 500–3 000 € par mois pour des locaux adaptés, bien situés. Les économies sur ce poste sont vite repérées. Substance des holdings à Malte : Règles particulières pour les sociétés de participation Les holdings sont particulièrement surveillées à Malte. Pourquoi ? Parce qu’elles offrent les plus grandes marges de manœuvre fiscales – et donc un fort risque d’abus. Substance minimum pour revenus passifs Pour les revenus passifs (dividendes, intérêts, redevances…), les exigences de substance sont allégées. Mais attention : « allégé » ne veut pas dire « inexistant » ! Les exigences minimales pour un holding maltais : Un conseil d’administration qualifié avec au moins un administrateur résident maltais Une infrastructure administrative suffisante Des stratégies d’investissement et procédures de due diligence documentées Un suivi régulier des participations Cela peut sembler peu, mais les pièges existent : j’ai vu une holding sanctionnée lourdement pour manque de procès-verbaux de comité d’investissement. Substance administrative vs. substance opérationnelle Malte distingue la substance administrative de la substance opérationnelle. Un holding pur peut fonctionner avec moins de substance opérationnelle, mais devra compenser par des structures administratives robustes. Type de substance Holding pur Holding opérationnel Personnel minimum 1–2 salariés qualifiés 3+ salariés selon l’activité Conseils d’administration Trimestriel Mensuel Documentation Centrée sur l’investissement Centrée sur l’opérationnel Coût annuel 60 000–100 000 € 150 000 €+ Conseils d’administration et prise de décision La composition du conseil d’administration d’un holding maltais est cruciale. Un simple prête-nom local ne suffit plus — les administrateurs doivent avoir un réel pouvoir décisionnaire et en apporter la preuve. Bonnes pratiques pour les conseils : Préparation : Envoyer un ordre du jour 48h à l’avance Participation : Documenter la présence physique à Malte Procès-verbal : Consigner en détail toutes les décisions Suivi : Contrôler la mise en œuvre des résolutions Un fiscaliste de Valletta m’a dit un jour : « La qualité de tes procès-verbaux fait celle de ta substance. » Il avait raison. En pratique ? Investis dans des administrateurs locaux qualifiés et des processus de gouvernance professionnels. Ça coûte, mais ça évite des millions en redressements fiscaux. Standards de conformité 2025 : Documentation et preuve La documentation est la colonne vertébrale de ta stratégie de substance. Même la meilleure opération devient inutile sans dossier en béton. Les exigences 2025 à Malte sont claires : ce qui n’est pas documenté n’a pas existé. Les pièces justificatives indispensables La documentation essentielle d’une société maltaise englobe désormais bien plus qu’avant. Voici la checklist complète élaborée au fil des ans : Documents de gouvernance : Mémorandum et statuts (toujours à jour) Procès-verbaux détaillés des conseils Procès-verbaux des assemblées d’actionnaires Déclarations de nomination/révocation des administrateurs Matrices d’autorisation de signature Dossiers d’activité : Business plans détaillés et mises à jour Contrats clients, fournisseurs, prestataires Suivi des factures & paiements Analyse des relevés bancaires avec justification commerciale Due diligence sur les opérations majeures Social & exploitation : Contrats de travail et fiches de poste Paie et déclarations sociales/fiscales Baux de bureaux et factures d’énergie Documentation IT Assurances Conseil : mets en place un outil de gestion documentaire digital. Le bazar papier ne résiste jamais à un contrôle fiscal. Obligations de déclaration aux autorités maltaises Depuis 2025, les obligations de reporting à Malte sont nettement plus strictes. Certains renseignements doivent être transmis chaque trimestre, pas seulement une fois par an. Les rapports trimestriels comprennent : Résumé de l’activité économique et indicateurs clés Effectifs salariés et masse salariale Chiffre d’affaires d’origine maltaise et dépenses locales Résumé des conseils et décisions principales Transactions avec parties liées (à surveiller tout particulièrement) Le dépôt annuel comporte : Comptes annuels audités Déclaration de substance économique (ESR) Documentation en prix de transfert Country-by-Country Report (si la taille le requiert) Informations sur les bénéficiaires effectifs Reporting CbC et transparence internationale Le Country-by-Country Reporting (CbC) est impératif pour les groupes maltais d’envergure. À partir de 750 M€ de chiffre d’affaires consolidé, tu dois détailler où sont générés les profits/impôts dans chaque pays. Le schéma du reporting CbC exige : Revenus : Ventilation parties liées et non liées Bénéfices/pertes : Avant impôt, par pays IS : Payé et comptabilisé Indicateurs économiques : Effectifs, actifs, etc. Même si tu es sous le seuil des 750 M€, prépare-toi : l’OCDE envisage déjà de le ramener à 200 M€. En pratique ? Anticipe, structure tes archives dès le départ. Les rattrapages sont toujours chers… et jamais vraiment complets. Mise en pratique : Comment remplir les exigences de substance Assez de théorie : concrètement, comment mettre en place la substance sans exploser son budget ? Après deux ans d’essais/erreurs à Malte, voici mes raccourcis personnels. Salariés à Malte : embauche directe ou prestataires ? La question de l’embauche est le plus gros poste de coût. Un employé à plein temps à Malte coûte cher, mais les autorités se méfient des prestataires. La clé ? Trouver le bon équilibre. Recrutement interne pertinent pour : Les postes-clés (DG, DAF, Directeur Opérationnel) Les missions exigeant un vrai contrôle La compliance et le risk management Les fonctions commerciales avec contact client Les prestataires adaptés pour : Les tâches administratives (RH, paie, comptabilité courante) Support & maintenance informatique Services juridiques et fiscaux (en étude reconnue) Marketing & relations publiques Coût moyen du personnel qualifié à Malte : Poste Salaire brut annuel Coût total Directeur des opérations 45 000–65 000 € 55 000–80 000 € Responsable conformité 35 000–50 000 € 45 000–65 000 € Assistant administratif 25 000–35 000 € 30 000–45 000 € Développement commercial 40 000–60 000 € 50 000–75 000 € Louer des bureaux : critères suffisants Pour l’espace bureau, privilégie la qualité à la quantité : mieux vaut 100 m² bien placés que 200 m² dans la zone industrielle anonyme. Localisations premium pour établir ta substance : Valletta : Adresse de prestige, prix élevés (30–50 €/m²) Sliema/St. Julians : Quartier d’affaires, bonne accessibilité (25–40 €/m²) Ta Xbiex : Pôle business reconnu (20–35 €/m²) Gzira : Zone montante, tarifs modérés (18–30 €/m²) Conseil : attention aux charges & utilitaires — le « 25 €/m² » affiché grimpe vite à 35 €. À avoir absolument dans tes bureaux maltais : Salles séparées pour les réunions confidentielles Infrastructure IT professionnelle Salle de réunion adaptée aux board meetings Sécurité adéquate (crucial pour la conformité) Parking (ne sous-estime jamais le chaos du trafic à Malte !) Composition du board et directeurs locaux Le choix des administrateurs locaux est capital. Un directeur fictif low-cost peut coûter des millions s’il rate la vérification. Profil idéal d’un administrateur maltais : Expérience sectorielle validée (pas uniquement droit/comptabilité) Capacité à prouver sa résidence à Malte Réputation irréprochable Disponibilité réelle pour les conseils Bonne compréhension de ton secteur d’activité Budget à prévoir pour des directeurs qualifiés : Professionnel senior : 25 000–50 000 €/an Administrateur expérimenté non-exécutif : 15 000–30 000 €/an Expertise spécialisée : +5 000–15 000 € Mon conseil : Ne lésine jamais sur les directeurs. Un businessman maltais aguerri et vraiment impliqué, ça n’a pas de prix. Planifier le coût d’une vraie substance Disons-le franchement : la vraie substance, ça coûte. Voici mon estimation réaliste selon la taille de la société : Petite entité (jusqu’à 1 M€ de CA): Bureaux : 30 000–50 000 € Salaires : 60 000–100 000 € Services professionnels : 15 000–25 000 € IT & équipement : 8 000–15 000 € Total : 113 000–190 000 € par an Entité moyenne (1–10 M€ de CA): Bureaux : 50 000–80 000 € Salaires : 150 000–300 000 € Services professionnels : 25 000–50 000 € IT & équipement : 15 000–30 000 € Total : 240 000–460 000 € par an En pratique ? Alloue 10 à 15 % de ton chiffre d’affaires maltais pour la substance réelle. Moins que ça, tu risques le redressement. Erreurs fréquentes de conformité et comment les éviter En deux ans à Malte, j’ai été le témoin de toutes les galères possibles en matière de compliance. La bonne nouvelle : la plupart sont évitables… si tu connais les pièges. Reconnaître et éviter la fausse substance Sham Substance, cest le pire ennemi de la conformité. Les autorités maltaises la repèrent à des kilomètres, même sous couverture… Les signaux d’alerte qui ne trompent pas : Réunions de conseil toujours chronométrées à 15 minutes Salariés répartis sur 20 sociétés différentes Bureaux qui ressemblent à des cabinets dentaires des années 80 Transactions uniquement entre sociétés du même groupe Honoraires de direction toujours ronds (100 000 €, jamais 97 346 €…) Comment bâtir une substance réelle : Commence par le “Pourquoi” : Objectifs clairs et cohérents pour tes activités maltaises Pense long terme : Planification sur 3 à 5 ans minimum Investis dans l’humain : Les bons salariés, meilleure assurance compliance Documente tout : Mais sans jamais tricher, ni inventer Sois cohérent : Ton récit doit être sans failles Combler les lacunes documentaires Documentation Gaps — le grand classique. Avoir une substance réelle, mais rien pour la prouver ? Problème garanti. Lacunes fréquentes dans la documentation : Absence de procès-verbaux pour les grandes décisions Dossiers salariaux incomplets Déclarations financières bâclées Due diligence non documentée Traçabilité des communications incomplète Mon documentation system éprouvé : Type de document Mise à jour Durée de conservation Procès-verbaux Après chaque réunion Permanente Pièces comptables Mensuelle 7 ans Dossiers salariés À chaque modification 5 ans après le départ Contrats À la signature/modification Durée du contrat + 3 ans Timing de la mise en place de la substance L’erreur de timing est redoutable : attendre d’être contrôlé pour mettre la substance en place. Trop tard — ça sonne comme un aveu de culpabilité et aggrave la situation. Règle d’or : La substance doit exister avant le début de l’activité, pas après. Timeline optimale pour la construction de la substance : Mois 1-2 : Création de la société & installation de base Mois 3-4 : Aménagement du bureau, premiers recrutements Mois 5-6 : Structuration du board, premiers contrats opérationnels Mois 7-8 : Outils et processus de documentation Mois 9-12 : Substance opérationnelle complète Dès le mois 13 : Démarrage des grandes transactions Le bricolage en express ne marche pas. J’ai vu une holding italienne tenter de monter sa substance en trois mois : bilan ? 2 M€ de redressement. En pratique ? Prends le temps d’y aller méthodiquement. La patience paie, l’impatience coûte cher. Perspectives : Ce qui vous attend encore en 2025 Le paysage de la conformité à Malte évolue à une vitesse folle. Ceux qui croient que les règles actuelles sont gravées dans la pierre se trompent : voici les prochains grands changements à venir. Implémentation du Pilier Deux à Malte Pillar Two de l’OCDE (taxe minimale mondiale) va bouleverser le régime maltais. Dès 2025, une taxe minimale de 15 % s’appliquera aux groupes internationaux réalisant plus de 750 M€ de chiffre. Conséquences pour les sociétés maltaises : La substance devient reine : Seules les sociétés exerçant réellement à Malte pourront bénéficier d’exemptions Calculs complexes : Le test de taux effectif d’imposition devient un casse-tête pour les fiscalistes Top-up taxes : Si l’impôt maltais est insuffisant, la maison-mère paiera la différence Safe Harbours : Certaines activités exonérées… mais seulement avec une substance prouvée DAC6 et obligations déclaratives renforcées La Directive européenne sur la coopération administrative (DAC6) accroît sensiblement les obligations de déclaration pour les montages fiscaux transfrontaliers. Malte devra, dès 2025, partager beaucoup plus d’informations avec ses partenaires européens. Les obligations renforcées couvrent : Montages transfrontaliers marqués par certains « hallmarks » Stratégies d’optimisation fiscale agressives Informations sur les bénéficiaires effectifs en temps réel Transactions entre parties liées dépassant certains seuils Bref : ta structure maltaise sera plus transparente que jamais. La confidentialité devient un vrai luxe rare. Effets du Brexit sur les structures UK-Malte Le Brexit a des effets indirects mais puissants sur les sociétés à cheval entre Malte et le Royaume-Uni. Beaucoup de conventions fiscales devront être renégociées, les libertés européennes s’appliquent plus automatiquement. Concrètement : Retenues à la source : Hausse des impôts sur flux entre le UK et Malte Substance renforcée : Le UK audite encore plus sévèrement les sociétés maltaises Divergences réglementaires : Les standards de conformité s’écartent progressivement Migrations structurelles : Beaucoup déplacent leurs holdings vers l’Irlande ou les Pays-Bas Un family office londonien que j’accompagnais a dû dissoudre toute sa structure maltaise à cause du surcoût de compliance lié au Brexit. Dommage après 15 ans de construction patiente… À retenir : 2025 sera l’année du grand nettoyage de structures. Mieux vaut anticiper, au risque de payer bien plus cher plus tard. Questions fréquentes Quel est le coût minimum de la vraie substance pour une société maltaise ? Pour une petite société maltaise (jusqu’à 1 M€ de chiffre d’affaires), compte au moins 100 000–150 000 € de budget annuel pour une substance réelle. Cela inclut bureaux, personnel qualifié, dirigeants locaux, services professionnels. Les structures plus grandes doivent souvent prévoir 200 000–500 000 € par an. Puis-je, en tant que non-résident, être moi-même directeur de ma société maltaise ? Oui, mais tu dois prouver que les décisions clefs sont réellement prises à Malte : donc présence physique régulière aux boards, et processus décisionnels documentés localement. Un administrateur résident reste quasiment toujours requis. Un bureau partagé suffit-il comme présence physique ? Tout dépend de ton activité : pour un cabinet de conseil, un espace partagé premium est suffisant ; pour une activité plus importante, non. L’essentiel est que le site corresponde à ta taille et qu’il soit utilisé effectivement. Juste une boîte aux lettres ne suffit plus, c’est terminé. À quelle fréquence dois-je organiser des conseils à Malte ? Au minimum chaque trimestre, idéalement tous les mois pour les structures importantes. Ce qui compte c’est que les décisions majeures soient prises physiquement à Malte. Les réunions doivent être prouvées et la présence locale des participants documentée. Que risque-t-on si l’on ne respecte pas les exigences de substance ? Les conséquences sont graves : perte des avantages fiscaux, ajustements rétroactifs avec intérêts, amendes de 5 000 à 50 000 €, voire double imposition internationale. Et Malte partage les infos sur les non-conformités avec d’autres fisc européens. Puis-je employer des salariés via des prestataires ? Partiellement oui, mais les fonctions critiques doivent revenir à tes propres employés. Les prestataires conviennent pour les tâches administratives, jamais pour le management ou le contrôle. L’équilibre salariés/prestataires doit rester crédible. Comment bien documenter ma substance maltaise ? Mets en place une gestion documentaire digitale regroupant : procès-verbaux, contrats de travail, baux, factures, relevés bancaires. Archive aussi tes activités périodiquement et assure-toi de toujours tenir à jour tes rapports de conformité. Ce qui n’est pas consigné n’existe pas pour l’administration. Les exigences s’appliquent-elles aussi aux petites sociétés maltaises ? Oui, mais de façon adaptée : même les petites structures doivent prouver une activité réelle. Les seuils sont proportionnés à la taille, mais la substance zéro n’existe vraiment plus. Puis-je encore sauver ma structure maltaise existante ? Cela dépend. Si tu agis vite et que tu structures une vraie substance, il est souvent possible d’éviter le pire. Il faut une analyse honnête, des conseillers expérimentés, puis s’y tenir sans « maquillage » — l’administration le remarque tout de suite. Est-ce que Malte vaut toujours le coup en 2025 ? Pour les sociétés avec une activité réelle, oui sans hésitation. Malte offre encore d’intéressantes opportunités fiscales, un accès UE et un droit stable. Mais l’ère des plans « discount » est terminée : seuls ceux qui investissent dans une réelle substance tireront leur épingle du jeu.
