Table des matières Que signifie réellement « substance » ? Les trois piliers de la substance à Malte Des bureaux à Malte : bien plus qu’une adresse Constituer son équipe : De la première offre d’emploi à une vraie team Activités opérationnelles : Ce que veulent vraiment voir les autorités fiscales Pièges fréquents et comment les éviter Checklist pratique pour consolider sa substance Foire aux questions Bâtir une substance à Malte — cela peut sembler au premier abord être une affaire de droit fiscal aride, mais cest surtout le sésame pour entrer dans un univers où les autorités financières ne laissent rien passer. Je me souviens de mon premier rendez-vous de conseil ici : l’avocat m’a regardé et m’a dit : « Une société boîte aux lettres, ça ne marche plus. Il te faut de la vraie substance. » Qu’est-ce que ça veut dire ? Des bureaux, des employés et des activités opérationnelles tangibles pour prouver que ton entreprise travaille vraiment à Malte — et pas juste sur le papier. Après deux ans de vie maltaise et d’innombrables discussions avec des fiscalistes, représentants de la MFSA et entrepreneurs, j’ai compris : la substance n’est pas un bonus, c’est une stratégie de survie. Fini le temps où une simple adresse commerciale louée à Sliema suffisait. Les autorités financières internationales sont plus intransigeantes que jamais — et Malte joue leur jeu. Que signifie réellement « substance » ? La substance — ou « substance » en anglais professionnel — est la preuve que ton entreprise exerce de véritables activités économiques à Malte. Ce nest pas juste une coquille vide créée pour économiser des impôts. La Malta Financial Services Authority (MFSA) la définit ainsi : « Genuine economic activity with adequate resources and infrastructure. » La définition officielle de la MFSA D’après les directives de la MFSA, la substance repose sur quatre éléments clés : Présence physique : des bureaux adaptés à l’activité de la société Personnel qualifié : des employés avec les compétences requises Décisions opérationnelles : les décisions stratégiques sont prises à Malte Dépenses appropriées : des coûts cohérents avec l’activité exercée Ça sonne un peu technique ? C’est vrai. Mais la logique est simple : si tu utilises Malte pour des avantages fiscaux, tu dois aussi y apporter une vraie valeur économique. Pourquoi la substance est aujourd’hui plus cruciale que jamais ? L’Union Européenne a renforcé sa directive anti-évasion fiscale (ATAD). L’Allemagne, l’Autriche et d’autres pays se montrent plus vigilants. Je connais des entrepreneurs qui ont dû entièrement revoir leur dispositif maltais quand leur administration fiscale nationale a soudainement exigé la preuve de la substance. « Le fisc allemand a épluché notre société maltaise pendant trois mois. À la fin, une seule chose comptait : pouvions-nous prouver qu’il y a une vraie activité à Malte ? » — Dr Michael K., cabinet de conseil Qu’est-ce que cela change pour toi ? Malte reste intéressante, mais uniquement avec une substance irréprochable. Les solutions à moitié engagées finissent par coûter cher. Les trois piliers de la substance à Malte Après de nombreuses discussions avec des experts à Malte, un schéma revient toujours : une substance efficace repose sur trois piliers. S’il en manque un, tout l’édifice vacille. Pilier 1 : Une présence physique Avoir des bureaux à Malte est impératif, mais tous les bureaux ne se valent pas. La MFSA fait la différence entre « serviced offices » (bureaux partagés) et « dedicated premises » (espaces dédiés). Les bureaux partagés ne sont tolérés qu’exceptionnellement. La norme, c’est d’avoir son propre espace. Exigences minimales pour la présence physique : Bureaux dédiés (pas seulement un poste de travail) Adresse commerciale cohérente avec le niveau d’activité Disponibilité permanente (pas seulement à l’heure) Taille adaptée au nombre d’employés Pilier 2 : Du personnel qualifié Le personnel, c’est le point crucial. Pas besoin de vingt personnes, mais l’équipe doit correspondre à l’activité. Une fintech avec juste une secrétaire ? Peu crédible. Une holding avec un compliance officer qualifié ? Ça colle. Pilier 3 : Des décisions opérationnelles à Malte C’est le pilier le plus délicat : les décisions clés doivent être prises — et documentées — à Malte. Réunions de direction, planification stratégique, choix d’investissement — tout doit être tracé et localisé. Qu’est-ce que cela signifie pour toi ? Il ne suffit pas d’utiliser Malte simplement comme une adresse fiscale : il faut l’habiter comme siège opérationnel authentique. Des bureaux à Malte : bien plus qu’une adresse La quête de bureaux à Malte est une aventure en soi. J’ai vu des entrepreneurs arpenter Valletta, Sliema ou St Julian’s pendant trois mois à la recherche de la perle rare. Le piège : ce qui est présenté comme un « Business Center » est souvent un poste de travail hors de prix dans un open space impersonnel. Les meilleurs quartiers pour des bureaux offrant de la substance Quartier Loyer (par m²/mois) Avantages Inconvénients Valletta €25-35 Adresse de prestige, centre-ville Cher, galère de parking Sliema €20-30 Quartier d’affaires, bonnes infrastructures Très touristique St. Julian’s €18-25 Hub du gaming, ambiance jeune Bruyant, ambiance festive Ta’ Xbiex €15-22 Calme, marina de yachts Offre de bureaux limitée Gzira €12-18 Abordable, authentique Moins prestigieux Ce que la MFSA vérifie en visitant tes bureaux La MFSA peut débarquer sans prévenir pour inspecter les locaux, et c’est du vécu. Un de mes amis avocats a eu droit à une visite surprise à 14h30 : bureau vide. Résultat, explications à donner, pression et stress. Checklist MFSA pour l’inspection des bureaux : Le personnel est-il présent et visiblement au travail ? Les équipements sont-ils adaptés à l’activité ? Les documents d’entreprise sont-ils facilement consultables sur place ? L’espace donne-t-il une impression authentique ou factice ? Le nombre d’employés correspond-il aux déclarations ? Le vrai coût d’un bureau à Malte Un bureau de 50 m² à Sliema revient environ chaque mois à : Loyer : 1.000 à 1.500 € Charges : 200 à 300 € Internet/Téléphone : 80 à 120 € Ménage : 150 à 250 € Mobilier (one-shot) : 3.000 à 8.000 € Soit 1.430 à 2.170 € par mois — hors aménagement. Moins cher qu’à Munich, plus cher qu’à Thessalonique. Ce que cela implique ? Prévois au moins 20.000 € par an pour un bureau professionnel. Tu peux tenter moins cher, mais la reconnaissance de la substance devient alors hasardeuse. Constituer son équipe : De la première offre d’emploi à une vraie team Recruter à Malte, c’est un peu comme les premiers rendez-vous : les profils semblent prometteurs, mais il faut échanger pour savoir si ça colle. Après des dizaines d’entretiens dans les cafés de Valletta ou Sliema, j’ai constaté : le marché est petit, mais la qualité est là. Quelle taille d’équipe faut-il vraiment ? La MFSA ne donne pas de chiffres précis, mais elle vérifie la cohérence des effectifs. Une holding peut tourner avec 1 à 2 employés qualifiés. Un fonds d’investissement requiert au moins 4 à 6 salariés à plein temps. Un prestataire de paiement ? Compte 8 à 15 personnes. Setups types selon les modèles d’entreprise : Type d’activité Min. d’employés Rôles majeurs Coût annuel Holding 1-2 personnes Compliance Officer, administrateur 60.000-120.000 € Fonds d’investissement 4-6 personnes Fund manager, risk officer, compliance, administratif 280.000-450.000 € Licence gaming 8-12 personnes CTO, compliance, support client, marketing 400.000-650.000 € Services de paiement 8-15 personnes AML officer, risk manager, opérations, cybersécurité 450.000-800.000 € Recruter à Malte : ce qui marche en pratique À Malte, 515 000 habitants seulement. Le marché des talents est étroit, tout le monde (ou presque) se connaît. La clef : le réseau. Les meilleurs canaux de recrutement : JobsPlus.gov.mt : La bourse officielle. Gratuit, mais lent LinkedIn Malta : Idéal pour viser des profils qualifiés Keep Me Posted : Portail local avec forte audience Événements networking : Malta AI & Blockchain Summit, Malta Business Network University of Malta : Pour juniors et stagiaires Grille des salaires à Malte : à quoi s’attendre ? Les salaires ont grimpé. L’essor du gaming et des fintechs a dopé la rémunération. Un compliance officer qualifié coûte désormais 45 000 à 65 000 € brut. Il y a cinq ans, c’était encore 35 000 €. Salaires annuels bruts typiques (2024): Compliance Officer : 45 000-65 000 € Fund Administrator : 35 000-50 000 € Risk Manager : 55 000-75 000 € Développeur Senior : 40 000-60 000 € Marketing Manager : 35 000-55 000 € Service client : 22 000-32 000 € Office Manager : 20 000-28 000 € Justificatifs RH pour démontrer la substance Les autorités veulent voir des preuves : contrats de travail, bulletins de paie, attestations sociales. Mon conseil : mets en place une « documentation substance » mensuelle. Suivi du temps de travail de chaque employé Fiches tâches (qui fait quoi ?) Comptes-rendus de réunions mentionnant Malte Feuilles de présence au bureau Décisions de gestion datées et localisées à Malte Cela semble bureaucratique ? Oui. Mais c’est parfois ce qui sauve la situation en cas de contrôle. Ce que cela veut dire pour toi : compte au moins 100 000 € par an pour une équipe opérationnelle minimale. Au-dessous, il devient difficile de bâtir une substance crédible. Activités opérationnelles : Ce que veulent vraiment voir les autorités fiscales Les activités opératoires sont le nerf de la substance. Il ne suffit pas que tes employés soient présents à Malte et répondent à des emails. Il doit y avoir une vraie création de valeur économique. Et chaque tâche doit être traçable. Qu’est-ce qu’une « activité opérationnelle » ? MFSA et autorités fiscales internationales scrutent les « core income generating activities » (CIGA), c’est-à-dire les activités qui génèrent directement le chiffre d’affaires. Pour un fonds d’investissement : la gestion de portefeuille. Pour une société gaming : le développement logiciel. Pour une holding : le management stratégique de participations. Exemples d’activités opérationnelles reconnues : Business model Activités opérationnelles à Malte Niveau de documentation Fonds d’investissement Analyse de portefeuille, décisions d’investissement, gestion des risques Élevé Société de trading Études de marché, négociation, signature des contrats Moyen IP Holdings Négociation de licences, développement IP, gestion des droits Élevé Licence gaming Développement logiciel, support client, conformité Moyen Consulting Conseil, gestion de projets, recherche Faible Tracer tes activités opérationnelles Passons au concret : quels documents faut-il réunir comme preuves ? Après deux ans d’expérience à Malte et de nombreux échanges avec des experts, voici ma méthode : Documentation mensuelle : Rapports d’activité : que fait chaque salarié ? Procès-verbaux des décisions : quelles décisions ont été prises ? Comptes-rendus de réunions : CA, réunions d’équipe, sessions stratégiques Échanges d’emails : preuve d’une communication basée à Malte Négociations contractuelles : deals menés depuis Malte Documentation annuelle : Mises à jour du business plan : plans réalisés à Malte Budgets prévisionnels : planification financière locale Évaluations des risques : analyses effectuées sur place Rapports de conformité : activités compliance spécifiques à Malte Les limites : Ce qui n’est PAS reconnu comme substance à Malte Toutes les activités menées par la société maltaise ne sont pas acceptées comme preuves. Les tâches purement administratives ne suffisent pas. Une secrétaire qui transfère des factures ? Aucun impact. Un comptable qui ne fait qu’encoder des chiffres ? Pas pris en compte. Ce qui N’EST PAS reconnu comme substance opérationnelle : Tâches administratives sans rôle décisionnel Transmission de documents et d’emails Comptabilité sans valeur ajoutée stratégique Services de téléphonie ou de support client uniquement basiques Stockage ou logistique sans valeur ajoutée Board meetings à Malte : l’étalon-or de la substance Tenir les réunions de direction à Malte est le moyen le plus simple de prouver ta substance opérationnelle. Si toutes les décisions importantes sont documentées comme ayant été prises à Malte, les autorités fiscales seront rassurées. Ma checklist « board meetings » à Malte : Lieu : toujours dans les bureaux maltais Participants : au moins un directeur résident à Malte Compte-rendu : détaillé, avec date, lieu, décisions Thèmes : décisions stratégiques, pas que des formalités Fréquence : minimum trimestrielle, idéalement mensuelle Un ami dirige sa fintech ainsi : chaque premier lundi du mois, CA à Malte. Décisions stratégiques, nouveaux partenariats, ajustements budgétaires — tout est discuté et consigné sur place. Résultat : zéro souci avec les administrations allemande ou autrichienne. Que doit-on en retenir ? Structure ton business pour que 60 % minimum des décisions majeures soient incontestablement prises à Malte. Sinon, la reconnaissance de la substance sera compromise. Pièges fréquents et comment les éviter Après deux ans à Malte, j’ai vu passer toutes les erreurs possibles en matière de substance — elles sont en général évitables, mais chères lorsqu’elles surviennent. Voici les plus classiques : Erreur 1 : « Fake it till you make it » L’erreur la plus courante : louer des bureaux, n’embaucher personne et croire que cela suffira. Impossible. La MFSA passe contrôler, les autorités posent des questions. Un bureau vide avec des bureaux pleins de poussière, c’est le signal rouge. Solution : Embauche réelle, même à temps partiel, dès le début — c’est bien mieux que rien. Erreur 2 : Tout externaliser La compliance ? Tu peux l’externaliser. La comptabilité aussi. Mais si toutes les activités opérationnelles sont outsourcées, il ne reste aucune substance. La MFSA n’autorise l’externalisation que pour des fonctions administratives de support. Solution : Intègre au moins les activités business cœur de métier. N’externalise que le support administratif. Erreur 3 : Piloter depuis l’Allemagne C’est le piège fatal : les décisions-clés restent prises en Allemagne, et Malte n’est qu’un décor. Le fisc allemand détecte très vite cette situation et requalifie la société maltaise en établissement stable allemand. Solution : Délègue les véritables pouvoirs de décision à Malte. Les directeurs maltais doivent détenir un pouvoir réel. Erreur 4 : Économiser sur les mauvais postes Certains entrepreneurs dépensent 50 000 € pour des avocats et grattent sur le bureau ou l’équipe. Mauvais calcul. La substance coûte cher — mais beaucoup moins qu’un redressement fiscal. Solution : Alloue des budgets réalistes pour les bureaux, le personnel et les activités. Vise au moins 150 000 à 200 000 € par an pour une substance crédible. Erreur 5 : Sous-estimer les routines de documentation Les premiers mois, tout le monde documente tout à la lettre. Puis on prend la confiance, on relâche. Danger : si trois ans plus tard il y a un contrôle, il manque 18 mois de pièces justificatives. Solution : Mets en place des routines — rapports mensuels, audits de conformité trimestriels. Réalisme budgétaire : ce que la substance à Malte coûte vraiment Soyons clairs : la substance à Malte, ce n’est pas donné. Voilà un budget réaliste pour un dispositif minimal : Poste Coût annuel Coût unique Loyer bureau (50m²) 18 000-25 000 € 5 000-10 000 € Personnel (2 personnes) 80 000-120 000 € 5 000-15 000 € Compliance & juridique 15 000-30 000 € 10 000-25 000 € Comptabilité 8 000-15 000 € 2 000-5 000 € IT & communication 3 000-6 000 € 2 000-8 000 € Voyages (réunions CA) 5 000-12 000 € – Total 129 000-208 000 € 24 000-63 000 € Ce sont les budgets minimum pour une substance authentique. Ça te semble élevé ? Oui, mais avec plus de 500 000 € d’impôts économisés, c’est vite rentabilisé. Ce qu’il faut retenir : la substance à Malte est un investissement, pas un bon plan low-cost. Anticipe au moins 150 000 € par an pour une structure sérieuse. Checklist pratique pour consolider sa substance Après des centaines d’accompagnements à Malte, j’ai élaboré une checklist efficace, synthèse des succès comme des échecs sur le terrain. Phase 1 : Planification & préparation (mois 1-2) Définir le business model : □ Quelles activités opérationnelles à Malte ? □ Combien d’employés nécessaires ? □ Quelles compétences rechercher ? □ Quelles décisions seront prises sur place ? □ Quel budget annuel objectif ? Structure juridique : □ Créer/transférer la société maltaise □ Désigner des directeurs référents à Malte □ Demander les licences requises (MFSA, Gaming, etc.) □ Formalités fiscales à jour Phase 2 : Mise en place de l’infrastructure (mois 2-4) Installer les bureaux : □ Trouver et louer l’espace adapté □ Aménager un espace fonctionnel □ Installer IT (internet, téléphone, serveurs) □ Enregistrer l’adresse d’entreprise □ Mettre en place la documentation Recrutement : □ Publier les offres d’emploi □ Conduire les entretiens □ Signer les contrats de travail □ Procéder aux déclarations sociales □ Intégrer et former le staff Phase 3 : Démarrage opérationnel (mois 4-6) Lancement de l’activité : □ Premier board meeting tenu à Malte □ Lancement des activités opérationnelles □ Prise de décision locale □ Documentation en routine □ Communication externe depuis Malte Assurer la conformité : □ Déclarations MFSA dans les délais □ Obligations fiscales remplies □ Dossier substance complet □ Process compliance internes en place Phase 4 : Suivi & optimisation (en continu) Tâches mensuelles : □ Rapports d’activité □ Feuilles de présence □ Documentation des décisions □ Checklists de conformité □ Suivi coûts/budget Tâches trimestrielles : □ CA tenus à Malte □ Audit de substance avec conseil □ Évaluation des performances □ Revue des évolutions juridiques □ Repérage de pistes d’optimisation Tâches annuelles : □ Dossier de substance complet □ Comptes fiscaux annuels □ Rapports annuels MFSA □ Planification RH & budget pour l’année suivante □ Audit de conformité par un tiers Plan d’urgence : que faire si la substance est contestée ? Malgré tout, un imprévu peut arriver. Le fisc allemand interroge, la MFSA réclame des preuves supplémentaires. Pas de panique : agir méthodiquement. Démarches immédiates en cas de question sur la substance : Contacter un avocat : pas de réponse improvisée, fais-toi représenter Rassembler la documentation : toutes les preuves des trois dernières années Briefer l’équipe : préparer tout le monde aux éventuelles demandes Renforcer l’activité : meetings, documentation renforcés Prévoir un plan B : en cas de rejet de la substance Ce qu’il faut retenir : bâtir la substance, c’est un marathon, pas un sprint. Prévoyez 6 à 12 mois pour tout structurer et tenez la barre ensuite. Foire aux questions Combien de temps faut-il pour mettre en place une substance crédible à Malte ? Délai réaliste : 6 à 12 mois pour tout installer. Comptez 3 mois pour les bureaux et le recrutement, 3 à 6 de plus pour que l’activité opérationnelle soit considérée comme établie. Les autorités internationales examinant en général au minimum 12 mois d’historique. Puis-je établir ma substance avec des salariés en télétravail ? Partiellement oui, mais c’est risqué. La MFSA tolère le télétravail pour certains rôles administratifs, mais les activités cœur de métier exigent une présence à Malte. Les board meetings, décisions stratégiques et le management doivent être locaux. Que se passe-t-il si ma substance n’est pas reconnue ? Votre structure maltaise est alors traitée comme fiscalement transparente. Le fisc allemand peut la requalifier en établissement stable et imposer la totalité du bénéfice en Allemagne — rétroactivement jusqu’à 4 ans, avec intérêts et possibles pénalités. Un espace co-working suffit-il pour la substance à Malte ? Non, les espaces co-working ne sont pas considérés comme des bureaux adéquats pour des activités réglementées. La MFSA exige des locaux propres dédiés. Les serviced offices ne sont acceptés que rarement et sous autorisation spécifique. Combien coûte réellement le strict minimum de substance à Malte ? Prévois 150 000 à 200 000 € annuels pour une structure crédible (bureaux et 2-3 salariés). Ajoute 30 000 à 50 000 € de frais de lancement. Tu peux tenter moins, mais la reconnaissance de la substance devient alors risquée. Dois-je résider à Malte pour la substance ? Non, la résidence personnelle n’est pas exigée. Mais il est recommandé de venir régulièrement : pour les CA et les décisions clés, 6 à 8 séjours par an à Malte sont idéaux. Quels secteurs ont les exigences de substance les plus strictes ? Les services financiers (banques, fonds d’investissement) sont les plus surveillés. Gaming et paiement suivent de près. Les sociétés de trading et holdings ont des exigences modérées. Les sociétés purement de services, les plus limitées. Puis-je transférer ma structure allemande existante à Malte ? Oui, mais avec prudence. Le transfert d’activité peut avoir des conséquences fiscales (exit tax, transfert de fonctions). Fais-toi impérativement conseiller en amont. À quelle fréquence la MFSA contrôle-t-elle la substance ? La MFSA effectue des contrôles aléatoires, en général tous les 2 ou 3 ans pour les entreprises régulées. Il y a aussi des contrôles exceptionnels en cas d’alerte ou plainte. La fréquence est à la hausse. Quelle est l’erreur de substance la plus courante ? Piloter depuis l’Allemagne. Beaucoup structurent bureaux et équipe à Malte mais prennent toujours les décisions importantes d’Allemagne. Les autorités fiscales le détectent très vite.
