Documenter les structures maltaises : Ce que les autorités fiscales internationales attendent – Documentation de conformité

Imaginez : vous êtes assis dans votre cabinet fiscal à Munich, votre holding maltaise fonctionne sans accroc depuis trois ans, et soudain, une lettre de lAdministration fiscale centrale allemande arrive. « Preuve de la substance économique de votre participation maltaise » y est-il écrit. Un nœud dans l’estomac — que veulent-ils voir, précisément ?

Je connais parfaitement ce sentiment. Après cinq ans d’expérience avec Malte et d’innombrables échanges avec des fiscalistes internationaux, je peux vous l’assurer : la bonne documentation fait toute la différence entre un contrôle tranquille et des mois de paperasse. Aujourd’hui, je vous révèle exactement les documents que réclament les autorités fiscales internationales pour les structures maltaises.

Pourquoi les structures maltaises sont sous surveillance

Malte nest plus un bon plan discret. Depuis son adhésion à l’UE en 2004 et la mise en place de règles fiscales attractives, de nombreuses entreprises s’y sont implantées. Le problème ? Sa popularité a aussi attiré lœil attentif des administrations fiscales internationales.

Le virage depuis 2018 : De la confiance au contrôle

Autrefois, ouvrir une société maltaise et respecter la législation locale suffisait. Aujourd’hui, les autorités fiscales allemandes, autrichiennes et suisses examinent tout à la loupe. Pourquoi ? Trois évolutions d’ampleur internationale :

• Common Reporting Standard (CRS) : Échange automatique dinformations entre les pays de l’UE depuis 2017
• Initiative BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) : Régulations OCDE contre la planification fiscale agressive
• Directive anti-abus de l’UE : Exigences de substance renforcées depuis 2020

Quest-ce que cela signifie pour vous ? Votre structure maltaise n’est plus jugée isolément, mais dans le contexte de l’ensemble de votre organisation fiscale internationale.

La nouvelle réalité : transparence obligatoire

Je repense à un client hambourgeois contrôlé en 2019 sur sa holding maltaise. Son avocate a pu transmettre tous les documents demandés en 48h – l’audit a été clos en deux semaines. Même période, autre cas : documentation incomplète, 18 mois d’affrontement avec l’administration fiscale.

La différence ? Pas la structure elle-même, mais la qualité de la documentation.

Comprendre les structures maltaises : bien plus que de loptimisation fiscale

Avant de plonger dans les aspects pratiques de la documentation, clarifions ce qu’est une structure maltaise et pourquoi elle peut avoir une véritable vocation économique.

Les structures maltaises typiques en pratique

La structure classique à Malte se compose généralement de trois volets :

1. Holding maltaise : détient des participations dans des sociétés opérationnelles
2. Établissement stable ou filiale : gère l’activité opérationnelle
3. Structure de propriété intellectuelle (IP) : gère marques, brevets et savoir-faire

Un exemple concret : Marco, développeur de logiciels italien, organise le développement de son appli via une structure maltaise. Sa holding maltaise détient la propriété intellectuelle du logiciel, tandis que le développement opérationnel se fait en Italie. Objectif légitime : une gestion centralisée à l’échelle européenne de sa gamme croissante dapplications.

Pourquoi Malte est (et restera) attractive

Le défi est de profiter de ces avantages sans tomber dans le piège de la pure optimisation fiscale.

Le paysage international de la conformité en 2025

La réglementation évolue rapidement. Ce qui était encore accepté en 2020 peut aujourd’hui être remis en cause. Voici les cadres de conformité majeurs impactant votre structure :

Common Reporting Standard (CRS) : l’échange automatique des données

Depuis 2017, les pays de l’UE échangent automatiquement des informations bancaires. Concrètement : votre fisc allemand connaît vos comptes maltais. La bonne nouvelle ? C’est parfaitement légal si vous déclarez correctement.

Qu’est-ce qui est déclaré ?

• Solde en fin d’année
• Intérêts et dividendes
• Produits de cession dactifs financiers
• Autres revenus pertinents

Initiative BEPS : 15 axes d’action contre l’évasion fiscale

L’initiative OCDE « Base Erosion and Profit Shifting » vise à empêcher la délocalisation artificielle de profits. Pour Malte, points particulièrement pertinents :

• Action 3 : Régime d’imposition des revenus passifs (CFC-Rules)
• Action 6 : Prévention de l’abus des conventions fiscales
• Action 7 : Lutte contre la manipulation du statut d’établissement stable

Directive anti-abus de l’UE (ATAD) : la substance renforcée

La directive anti-évasion fiscale de l’UE (2019) a encore durci les exigences de substance. L’essentiel : une société doit avoir une activité économique réelle pour bénéficier d’avantages fiscaux.

Concrètement : une boîte aux lettres maltaise sans employés ni locaux n’est plus reconnue.

Documentation centrale : ce que veulent vraiment voir les autorités fiscales

Passons à la pratique. Après des centaines de contrôles sur des structures maltaises, certains types de documents sont systématiquement demandés :

Documentation juridique de base

Les bases de tout contrôle : les documents constitutifs doivent être irréprochables :

• Certificate of Incorporation : équivalent maltais de l’extrait K-Bis
• Memorandum and Articles of Association : statuts de la société
• Liste actuelle des membres : qui détient combien de parts ?
• Décisions des associés : toutes les décisions-clés consignées
• Nomination du gérant : mandats de représentation légale

Conseil de terrain : j’utilise pour chaque structure un dossier « Corporate Housekeeping » ; toutes les décisions y sont archivées au fil de l’eau. Gain de temps considérable en cas de contrôle !

Documentation fiscale de conformité

Le système fiscal maltais à deux étages peut sembler complexe. D’où la nécessité d’une documentation rigoureuse :

Documentation de la substance économique

Ici, ça se corse. « Substance économique » veut dire : votre société maltaise mène une vraie activité. Trop abstrait ? Soyons concrets :

• Bail ou titre de propriété : où siège physiquement la société ?
• Contrats de travail : qui travaille réellement pour la société ?
• Procès-verbaux de gestion : où sont prises les décisions ?
• Relevés bancaires : par quels comptes maltais transitent les opérations ?
• Facturation : d’où sont émises les factures ?

Par exemple : Petra, basée à Vienne, fait du e-commerce via une holding à Malte. Sa documentation de substance inclut : bureau à Sliema (bail), deux employés à temps partiel (contrats), réunions de direction mensuelles (PV) et gestion de paiement centralisée via des comptes maltais.

La preuve de substance : la clé de la reconnaissance

La justification de la substance est le pilier central de la conformité moderne. Sans substance économique crédible, aucune structure maltaise ne passe plus l’audit.

Les quatre piliers de la substance économique

Selon la jurisprudence européenne et les lignes directrices OCDE, quatre axes doivent être documentés :

1. Présence physique à Malte

Votre société doit posséder une véritable adresse – pas juste une boîte aux lettres. C’est-à-dire :

• Bureau ou locaux professionnels loués/achetés
• Utilisation attestée de ces espaces
• Équipements adaptés à l’activité

Ce qui n’est plus admis ? Espaces de coworking ou bureaux partagés sans espaces dédiés. Les autorités considèrent ces structures comme des sociétés-boîtes aux lettres.

2. Personnel qualifié

Les personnes font la différence. Votre société doit disposer d’employés dûment qualifiés :

• Au moins un directeur général à temps plein sur Malte
• Professionnels adaptés à l’activité
• Temps de travail et fonctions documentés

« Selon mon expérience : Un directeur nominee maltais qui gère 50 sociétés différentes ne suffit plus. L’administration vérifie précisément le temps réellement consacré à votre société. »

3. Direction effective des affaires

Les décisions-clés doivent être prises à Malte :

• Planification stratégique
• Décisions d’investissement
• Gestion des risques
• Signature des contrats majeurs

Preuve : procès-verbaux de réunions du conseil, échanges d’emails, notes de décision.

4. Charges d’exploitation adéquates

Les coûts doivent correspondre à l’activité affichée. Une holding générant des millions avec seulement 5 000 euros de frais annuels manque de crédibilité.

Obligations de conformité courantes : la régularité paie

Créer une structure maltaise, c’est une chose ; la maintenir conforme au quotidien, c’en est une autre. Les exigences sont étendues et évoluent régulièrement.

Cycles annuels de reporting

Le calendrier de conformité à Malte est bien balisé. Dates-clés :

1. 31 janvier : Déclaration fiscale provisoire (acompte sur l’année en cours)
2. 31 mars : Rapport annuel au registre maltais
3. 30 juin : États financiers audités
4. 30 septembre : Déclaration fiscale définitive de l’année précédente
5. 31 décembre : Déclarations CRS à l’administration fiscale maltaise

Être en retard coûte non seulement de l’argent (pénalité dès 100€ par semaine), mais aussi votre crédibilité auprès des administrations étrangères.

Suivi de la substance : vérifications trimestrielles

Je recommande à mes clients un « substance check » tous les trimestres. On vérifie :

• Tous les salariés à Malte sont-ils bien actifs ?
• Les réunions du board sont-elles assez fréquentes ?
• Les dépenses correspondent-elles à l’activité ?
• Les décisions importantes sont-elles bien documentées à Malte ?

Rigueur excessive ? Peut-être. Mais ce contrôle a déjà évité bien des soucis coûteux à plusieurs de mes contacts.

Documentation des prix de transfert

Si votre structure maltaise traite avec d’autres sociétés du groupe, la documentation sur les prix de transfert est incontournable :

• Master File : vue globale du groupe
• Local File : informations propres à la société maltaise
• Country-by-Country Reporting : pour les groupes réalisant plus de 750 millions d’euros de CA

La documentation doit prouver le respect du « principe de pleine concurrence » (Arm’s Length Principle) : les prix entre sociétés liées doivent être ceux du marché.

Les 7 erreurs de documentation les plus fréquentes

Cinq ans d’expérience avec Malte m’ont familiarisé avec les pièges classiques. Ces erreurs reviennent en permanence – et elles sont toutes évitables :

1. Corporate Housekeeping incomplet

L’erreur : Les décisions des associés sont prises oralement, les PV sont rédigés a posteriori – voire oubliés.

Solution : Consignez toute décision importante par écrit, immédiatement. Utilisez des modèles pour les décisions standards.

2. Fausse substance via des structures de nominees

L’erreur : Un directeur nominee à Malte gère plus de 50 sociétés — impossible d’assurer une gestion réelle.

Solution : Investissez dans une vraie direction dédiée et qualifiée. Mieux vaut payer 3 000 € de plus/an qu’un contrôle fiscal surprise…

3. Manque de documentation du processus décisionnel

L’erreur : Les grandes décisions sont prises en Allemagne ou Autriche, mais affichées comme prises à Malte.

Solution : Organisez de vraies réunions du conseil à Malte ou, au moins, des visioconférences crédibles impliquant les dirigeants maltais.

4. Charges irréalistes

L’erreur : Une holding maltaise encaisse 5 millions d’euros de dividendes, mais ne déclare que 10 000 € de frais annuels.

Solution : Budgétez des charges réelles correspondant à l’activité, même si cela réduit l’éventuel gain fiscal.

5. Oublier la réglementation sur les prix de transfert

L’erreur : Les tarifs entre la maltaise et les autres entités du groupe sont décidés au hasard.

Solution : Faites réaliser une étude professionnelle de prix de transfert : coût unique de 5 000 à 15 000 €, qui peut éviter des centaines de milliers lors d’un audit.

6. Non-respect du CRS

L’erreur : Les informations bancaires maltaises ne sont pas correctement déclarées dans le pays d’origine.

Solution : Transparence totale avec les autorités domestiques. Les structures maltaises sont légales – il suffit de bien les déclarer.

7. Documentation statique non actualisée

L’erreur : La documentation de conformité est créée une fois, puis ne bouge plus.

Solution : Revoyez la conformité chaque année avec l’aide d’un professionnel. La réglementation évolue – votre documentation aussi !

Checklist pratique de conformité pour les structures maltaises

Place aux actions concrètes ! Cette checklist, inspirée de contrôles réussis, vous aide à ne rien oublier :

Documentation initiale (one-shot)

• □ Documents constitutifs : complets et à jour
• □ Tax Residency Certificate : demandé à Malte
• □ Plan de substance : établi (locaux, personnel, activité)
• □ Politique prix de transfert : rédigée (pour les groupes)
• □ Calendrier de conformité : mis en place
• □ Fournisseur de services pro. : mandaté (fiscaliste, company secretary…)

Documentation courante (mensuelle)

• □ Relevés bancaires : archivés et classés
• □ Factures et contrats : centralisés
• □ Fiches de paie : pour les salariés maltais
• □ PV des réunions du board : pour chaque décision importante
• □ Emails clés : documentation de décisions commerciales majeures

Contrôles trimestriels

• □ Substance check : les dépenses sont-elles cohérentes ?
• □ Personnel review : tout le personnel maltais est-il actif ?
• □ Decision making review : les actes de direction sont-ils bien pris à Malte ?
• □ Transfer pricing check : les flux internes sont-ils à prix de marché ?

Tâches annuelles de conformité

• □ Annual Returns : déposés au registre maltais
• □ Tax Returns : complètes et dans les délais
• □ États financiers audités : établis
• □ Déclarations CRS : transmises précisément
• □ Substance documentation : à jour
• □ Tax compliance domestique : revenus maltais intégrés

Archivage des documents : qui, où, combien de temps ?

Perspectives : Ce qui va changer en 2025 et au-delà

Le paysage de la conformité évolue à grande vitesse. Voici les principales tendances qui impacteront votre structure maltaise dans les années à venir :

Pilier Deux : la taxation minimale mondiale arrive

À partir de 2024, une taxe minimale mondiale de 15 % s’applique aux groupes multinationaux dépassant 750 M€ de chiffre d’affaires (Pilier Deux OCDE). Cela implique :

• Les PME ne sont, dans un premier temps, pas concernées
• La charge fiscale effective devient le critère-clé
• Les exigences de substance seront encore relevées

Reporting digital : conformité en temps réel

Malte introduit progressivement des systèmes fiscaux numériques. D’ici 2026, toutes les sociétés dépassant 100 000 € de CA devront déclarer en « real-time ». Concrètement :

• Déclarations trimestrielles au lieu d’annuelles
• Connexion automatique avec les systèmes CRS
• Transparence accrue, mais contrôles accélérés

Exigences ESG : la durabilité devient obligatoire

Les critères ESG (environnement, social, gouvernance) concernent aussi les structures maltaises de taille plus modeste :

• Reporting de durabilité dès 2025 pour les sociétés de plus de 10 M€ d’actifs
• La « Green Finance Taxonomy » impacte les bénéfices fiscaux
• Un reporting d’impact social sera attendu

Contrôles propulsés par l’IA : algorithmes et détection de schémas

Les autorités fiscales s’outillent en intelligence artificielle pour tester la conformité. Conséquences :

• Les anomalies de documentation sont vite détectées
• La cohérence documentaire devient cruciale
• La conformité proactive devient un avantage concurrentiel

Mon conseil ? Préparez dès maintenant votre structure maltaise à ces évolutions. Investir dans une documentation irréprochable aujourd’hui, c’est gagner du temps et de l’argent demain.

La clé du succès d’une structure maltaise n’est pas dans l’optimisation fiscale pure, mais dans une documentation complète et crédible. Oui, cela demande temps et argent—mais infiniment moins qu’un interminable contrôle fiscal.

Mon meilleur conseil après cinq années d’expérience : considérez votre société maltaise comme une vraie entreprise, pas comme un montage fiscal. Investissez dans la substance réelle, documentez rigoureusement, gardez une transparence totale vis-à-vis des autorités. C’est ainsi que fonctionne la conformité Malte 2025 : non pas parfaitement défiscalisé, mais sécurisé et pérenne.

Et vous, quel est votre avis sur ces évolutions ? Avez-vous déjà vécu une expérience de conformité de structure maltaise ? Partagez vos impressions en commentaire – hâte d’échanger avec vous.