Checklist de substance Malte 2025 : satisfaire à toutes les exigences internationales

Que sont les Substance Requirements à Malte ?

Les Substance Requirements – ou exigences de substance – sont des règles visant à s’assurer que ta société maltaise a une vraie existence, et pas seulement sur le papier. La législation européenne et les standards OCDE imposent aux entreprises de mener réellement une activité économique là où elles sont résidentes fiscales.

Pourquoi ces exigences existent-elles ?

La réponse courte : lutter contre l’optimisation fiscale abusive. Plus en détail : depuis la directive européenne ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) de 2016 et les actions BEPS de l’OCDE (Base Erosion and Profit Shifting), des États membres comme Malte doivent démontrer que les sociétés implantées chez eux y exercent une activité réelle.

En somme : tu ne peux plus simplement ouvrir une société boîte aux lettres à La Valette en espérant que personne ne pose de questions. Malte exige des preuves que ton entreprise a des racines locales : employés, bureaux, prises de décisions effectives.

À qui s’appliquent les Malta Substance Requirements ?

En principe à toutes les sociétés maltaises, mais le contrôle est particulièrement strict pour :

• Sociétés holdings détenant des filiales étrangères
• Sociétés IP (gestion de droits de propriété intellectuelle)
• Prestataires de services financiers et assurances
• Entreprises maritimes opérant à l’international
• Sociétés de trading à activité transfrontalière

Mon conseil : même pour une société purement opérationnelle, anticipe d’emblée les exigences de substance. Les rattraper après coup est bien plus coûteux et compliqué.

Les trois piliers de la substance maltaise

Malte met l’accent sur trois axes principaux :

1. Présence physique : bureaux, équipements, infrastructure locale
2. Activité économique : chiffre d’affaires, opérations commerciales, création de valeur
3. Ressources humaines : salariés qualifiés, décideurs sur place

Malta Substance Requirements 2025 : Les obligations actuelles en détail

Depuis janvier 2025, les règles à Malte se sont durcies. La Malta Financial Services Authority (MFSA) a révisé ses lignes directrices et renforce ses contrôles. Voici ce qui change et les conséquences pour ta planification.

Présence physique : bien plus qu’une simple adresse postale

Ta société maltaise doit disposer d’un siège d’exploitation adapté. Ce que cela signifie dépend de l’activité :

Important : Un simple siège domicilié chez un Company Service Provider ne suffit plus depuis 2025. Il te faut un vrai lieu de travail où tes employés ont accès chaque jour.

Exigences en personnel : les bons profils sur place

Ici, c’est du concret : Malte exige des collaborateurs qualifiés, présents physiquement pour travailler et décider. Les exigences minimales (en 2025) :

• Au moins 2 salariés à temps plein sous contrat maltais
• Au moins 1 directeur résident maltais
• Qualifications adaptées à l’activité (preuves requises)
• Rémunération conforme (référence : min. 35.000 EUR/an pour les profils qualifiés)

En clair : embaucher deux stagiaires ne suffit plus. La MFSA contrôle CV, diplômes et fiches de paie.

Exigences opérationnelles : prouver une vraie activité

Malte veut des preuves d’une création de valeur réelle. Expectatives :

• Core Income-Generating Activities (CIGA) localisées
• Réunions du board régulières (min. 4/an à Malte)
• Comptes et banques locales opérationnels
• Infrastructure Compliance : compta, audit, juridique

Conseil pratique : Archive tout soigneusement : chaque réunion, décision, opération. En cas de contrôle, tu dois pouvoir fournir les preuves complètes.

Economic Substance Test Malta : Comment réussir l’examen

L’Economic Substance Test est le cœur de l’audit maltais. Voici comment il fonctionne et comment maximiser tes chances de réussite.

La procédure d’examen en trois étapes

Malte analyse ta substance en trois phases – un véritable stress-test pour ton entreprise :

Étape 1 : Relevance Test (test de pertinence)

Première question : tes activités sont-elles concernées ?

• Activités non pertinentes : commerce ou services locaux uniquement
• Activités pertinentes : commerce transfrontalier, gestion d’IP, holding
• Activités à haut risque : simple IP-holding sans exploitation réelle

En résumé : plus ton activité est internationale, plus Malte scrute en détail.

Étape 2 : Minimum Substance Test (test du minimum de substance)

Ici, place aux chiffres :

Étape 3 : Adequate Substance Test (test d’adéquation)

La discipline reine : Malte vérifie si substance et niveau d’activité sont cohérents. Une holding de 100 Mio. EUR, deux salariés ? C’est non.

Règles pratiques pour une substance crédible :

• Par 50 Mio. EUR d’actifs gérés : 1 salarié qualifié supplémentaire
• Par 10 Mio. EUR de CA : 1 cadre dirigeant additionnel
• Dépenses opérationnelles : min. 0,1 % de l’actif géré

En résumé : plus le business est conséquent, plus la substance maltaise devra être solide. Le minimum ? La crédibilité, tout simplement.

Checklist de substance Maltaise : Ton guide étape par étape

Assez de théorie – passons à la pratique. Voici la checklist que j’utilise pour systématiser la création de substance maltaise, pour moi et mes clients.

Phase 1 : Préparation & planification (mois 1-2)

Établir la base légale

1. Finaliser la création de la société
   • Finalisation du Memorandum & Articles of Association
   • Enregistrement au Malta Business Registry
   • Demande de numéro fiscal (TVA)
2. Mise en place de la compliance
   • Mandater un fiscaliste maltais (coût : 3.000-8.000 €/an)
   • Choix du réviseur légal
   • Nommer le Company Secretary
3. Préparer le banking
   • Ouverture de compte bancaire maltais
   • Préparer documents de due diligence
   • Élaborer business plan pour la banque

Phase 2 : Infrastructures physiques (mois 2-3)

Sécuriser le bureau

La recherche de bureaux à Malte demande de la patience – prévois 4 à 6 semaines au minimum :

Checklist équipement bureau :

• Connexion internet (min. 100 Mbit/s) ✓
• Système téléphonique avec numéro maltais ✓
• Poste de travail pour chaque salarié ✓
• Salle de réunion (même partagée) ✓
• Système de sécurité (essentiel pour IP) ✓
• Boîte postale et accueil ✓

Phase 3 : Ressources humaines & organisation (mois 3-4)

Trouver les bons collaborateurs

Le recrutement à Malte est ardu – marché réduit et compétitif. Mon expérience :

• Directeur local : 60.000-120.000 €/an selon expérience
• Operations Manager : 35.000-50.000 €/an
• Assistant administratif : 20.000-30.000 €/an
• Compliance Officer : 45.000-65.000 €/an

Astuce insider : Utilise des agences de recrutement maltaises comme Konnekt ou Reed qui connaissent le marché et les salaires locaux.

Assurer la conformité Employeur

1. Rédiger les contrats selon le droit maltais
2. Enregistrement à la Sécu sociale de tous les salariés
3. Assurance santé privée (souvent attendue, non obligatoire)
4. Mettre en place la paie

Phase 4 : Implémentation opérationnelle (mois 4-6)

Localiser les process clés

Passage à l’action : il faut créer la valeur ajoutée à Malte :

• Processus décisionnels : choix stratégiques à prendre sur place
• Négociation des contrats : les signatures clés depuis Malte
• Gestion du risque : compliance & risk management locaux
• Contrôle de gestion : pilotage financier/reporting depuis Malte

Documentation et compliance

Malte est très axée sur la traçabilité. Tiens des registres précis sur :

• Procès-verbaux de board (au moins trimestriels)
• Présences en réunions clés
• Traçabilité des décisions
• Pointages du personnel
• Bordereaux des coûts d’exploitation

Obligations de substance holding à Malte : Particularités pour sociétés holdings

Les holdings sont le fer de lance du paysage entrepreneurial maltais, mais aussi le cœur des contrôles de substance. Voici les particularités à connaître en tant que holding.

Pure Holdings vs Mixed Holdings

Malte distingue strictement deux types de holdings :

Pure Equity Holdings (holding pure)

Simple détention de participations, pas d’activité :

• Exigences réduites : 1 à 2 salariés qualifiés suffisent
• Focalisation sur la gouvernance : board meetings, supervision
• Efficience coût : charges opérationnelles moindres

Mixed Holdings (holding mixte)

Participations et activité opérationnelle :

• Obligations complètes : comme les sociétés opérationnelles
• Compliance supplémentaire pour chaque segment d’activité
• Coûts supérieurs, mais aussi flexibilité accrue

Ce que ça change : à toi de choisir. Le holding pur coûte moins, mais limite les possibilités.

Dimensionner la substance selon l’actif géré

Malte attend plus de substance pour plus d’actifs sous gestion :

IP-Holdings : un cas particulier

Les holdings de propriété intellectuelle sont particulièrement scrutés depuis les règles DEMPE OCDE (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) :

• Travaux de développement : doivent prouver une présence à Malte
• Gestion IP : personnel spécialisé requis
• Négociations de licences : à conduire depuis Malte
• Assumption du risque : prise localement

Avertissement : Les « IP-Boxes » sans activités réelles ne sont plus tenables en 2025. Les contrôles sont drastiques.

Erreurs fréquentes sur les Malta Substance Requirements – et comment les éviter

Après trois ans de conseil, je connais par cœur les pièges courants. Voici le top 5 des erreurs – et comment les contourner élégamment.

Erreur 1 : Négliger la substance

Le classique : Créer la société d’abord, réfléchir à la substance après.

Pourquoi ça coince : Créer la substance prend 6 à 12 mois. Sans anticipation, on perd du temps et beaucoup d’argent.

Ma solution : Prévoir la substance dès le jour 1. Budget conseillé : 150.000–300.000 EUR la 1re année.

Erreur 2 : Mauvaise stratégie RH

Le classique : Embaucher des stagiaires sous-payés ou des experts « hors sol » très chers.

Pourquoi ça coince : Malte vérifie les qualifications & salaires. Sous- ou surpayer ça se repère vite.

Ma solution : Salaires aux standards maltais, recrutements locaux, preuves des diplômes.

Erreur 3 : Faux meetings et décisions fictives

Le classique : Réunions de board « formelles », les décisions prises ailleurs.

Pourquoi ça coince : Malte examine le fond des décisions, pas seulement les PV.

Ma solution : Les vrais pouvoirs doivent être à Malte. Les directeurs doivent réellement décider.

Erreur 4 : Laxisme documentaire

Le classique : Documentation des activités incomplète.

Pourquoi ça coince : En audit, il faut tout prouver. Pas de preuve, pas de reconnaissance fiscale.

Ma solution : Documentation systématique dès le début, digitale, exhaustive, toujours prête pour un audit.

Erreur 5 : Sous-estimer les coûts récurrents

Le classique : Ne voir que le coût de création et ignorer les charges annuelles.

Pourquoi ça coince : La substance, c’est des coûts tous les ans. Sans prévision, la structure s’effondre.

Ma solution : Planification de budget sur 3–5 ans. La substance est un engagement à long terme.

Red Flags : Comment Malte détecte immédiatement les montages fragiles

• Salaires inférieurs au marché (Malte connaît les fourchettes locales)
• Salariés non qualifiés pour l’activité exercée
• Dépenses d’exploitation < 5 % du CA (incohérent)
• Pas de banque locale malgré la résidence maltaise
• Board meetings toujours à la même date sans vraie ordre du jour
• Décisions prises par mail au lieu de réunions réelles

Coûts et effort : Combien coûte le respect des obligations de substance ?

Passons aux chiffres : Quel est le vrai coût d’une société maltaise « substantielle » ? Voici un panorama financier honnête – sans embellir la réalité.

Coûts d’installation – Année 1

Coûts annuels récurrents

Voici les frais chaque année – la rentabilité dépendra de leur absorption :

Coût du personnel (le poste principal)

• Directeur local : 70.000–120.000 €/an (brut)
• Operations Manager : 40.000–55.000 €/an
• Support administratif : 25.000–35.000 €/an
• Charges sociales : +10 % sur tous salaires

Budget personnel minimum : 140.000–220.000 €/an

Charges d’exploitation

Total Cost of Ownership (TCO) – La facture honnête

Année 1 (avec investissement initial) :

• Small setup : 218.500 €
• Standard : 357.000 €
• Premium : 529.000 €

Dès l’année 2 (coûts récurrents) :

• Small setup : 185.000–265.000 €/an
• Standard : 229.000–309.000 €/an
• Premium : 399.000–579.000 €/an

Quand une société maltaise devient-elle rentable ?

La question à un million. Règles empiriques issues du terrain :

• CA minimum : 2–3 Mio. €/an (en dessous, les coûts absorbent l’intérêt)
• Zone optimale : 5–50 Mio. € de CA
• Seuil de rentabilité fiscal : min. 300.000 €/an d’économie d’impôt

Test de réalité : Si l’économie d’impôt annuelle reste sous 200.000 €, Malte est sans doute trop cher. Mieux vaut alors une structure plus simple en France, Belgique, Suisse…

Dépenses cachées et pièges budget

Ce qu’on oublie souvent de chiffrer :

• Frais de déplacement : 15.000–30.000 €/an pour les séjours réguliers
• Coûts d’opportunité : temps passé au démarrage et à la gestion
• Compliance évolutive : nouvelles obligations en cas de changement de loi
• Coût de fermeture : en cas de dissolution anticipée

Conseils d’économie concrets

1. Mutualiser la compliance avec d’autres entités
2. Y aller étape par étape, ne pas tout investir d’un coup
3. Privilégier les prestataires locaux souvent moins onéreux que les internationaux
4. S’appuyer sur le digital : solutions cloud pour réduire les frais de bureau

Questions fréquentes (FAQ)

Puis-je remplir les Substance Requirements avec un shared office ?

Pour une petite holding (moins de 10 Mio. EUR d’actifs), le shared office est admis, mais il faut disposer de véritables postes de travail et d’un accès à une salle de réunion. Depuis 2025, la simple domiciliation ne suffit plus.

Combien d’employés minimum dois-je avoir à Malte ?

Minimum : 2 salariés en CDI/temps plein sous contrat maltais, dont au moins 1 directeur résident local. Au-delà de 50 Mio. EUR d’actifs, il en faut davantage.

Que se passe-t-il si je ne respecte pas les Substance Requirements ?

Malte peut retirer la reconnaissance fiscale, infliger des amendes, voire révoquer la licence de la société. Des redressements fiscaux à l’étranger sont aussi possibles si la substance est contestée.

Puis-je faire travailler à distance mes salariés maltais ?

Non, c’est un mythe. Ils doivent travailler physiquement à Malte et y résider réellement. Télétravail possible occasionnellement seulement.

À quelle fréquence le board doit-il se réunir à Malte ?

Au moins 4 fois par an, davantage pour les grandes sociétés. Surtout, les décisions stratégiques doivent vraiment être prises lors de ces meetings, pas juste validées a posteriori.

Quelles qualifications pour mes salariés maltais ?

Elles doivent être adaptées à l’activité. Pour une IP-holding, il faut des spécialistes PI ; pour une société de négoce, des commerciaux expérimentés. Malte vérifie CV & diplômes.

Puis-je détacher du personnel déjà en poste à Malte ?

Oui, s’ils s’installent physiquement à Malte et signent un contrat maltais. Une simple mission d’expatriation n’est pas suffisante pour la substance.

Quel est le vrai coût pour remplir les Substance Requirements ?

Compter 200.000 à 400.000 €/an pour une structure standard (salaires, bureaux, compliance). La 1re année : +50.000 à 100.000 € de frais d’installation.

Combien de temps pour monter une société maltaise « solide » ?

Table sur 6 à 12 mois. La création elle-même est rapide, mais trouver le personnel, des bureaux et organiser la compliance prend bien plus de temps.

Dois-je moi-même résider à Malte en tant qu’associé ?

Non, mais au moins un directeur doit être résident maltais, avec un vrai pouvoir de décision et pas un statut honorifique.