Verotarkastus kotimaassa: Oikeutesi Malta-yhtiöitä koskien – Audit Defense -strategiat

Mitä tapahtuu, kun Malta-yhtiösi verotarkastetaan?

Malta-yhtiösi verotarkastus sujuu eri tavalla kuin tavallisen saksalaisen GmbH:n kohdalla. Tämä johtuu siitä, että kotimaasi verotoimiston on ensin selvitettävä, onko sillä edes valtuudet päästä tietoihin Maltaa koskien – ja miten se tapahtuisi käytännössä.

Tarkastuksen syyt: Miksi juuri sinut valittiin?

Usein kyse on satunnaistarkastuksista tai toimialakohtaisista tarkastuksista. Malta-yhtiöiden kohdalla esiintyy kuitenkin usein erityisiä laukaisijoita:

• Substanssin epäily: Veroviranomainen epäilee, toimiiko yrityksesi oikeasti Maltalla
• Toimitusjohtajan vaihdos: Sinut on äkkiä merkitty toimitusjohtajaksi
• Huomiota herättävät rahavirrat: Suuret rahansiirrot Saksan ja Maltan välillä
• Kolmansien osapuolten ilmoitukset: Liikekumppani tai entinen työntekijä ottaa yhteyttä
• Automaattinen tietojenvaihto: Malta raportoi yrityksesi automaattisesti Saksaan

Tarkastustyypit: Näihin kannattaa valmistautua

Malta-yhtiöillä on käytännössä kolme yleisintä tarkastustyyppiä:

Ensishokki: Mitä tarkastusmääräys oikein tarkoittaa?

Tarkastusmääräys (Außenprüfungsordnung – AO) on kuin tuomioistuimen päätös: oikeudellisesti sitova eikä neuvoteltavissa. Tavallisesti siitä löytyy:

1. Tarkastusajanjakso (yleensä 3–5 vuotta taaksepäin)
2. Tarkastettavat verolajit
3. Tarkastajan nimi
4. Tarkastuksen oikeusperusta

Malta-yhtiöiden kohdalla mainitaan usein lisäksi Hinzurechnungsbesteuerung §§ 7-14 AStG mukainen tarkastus (Saksan ulkomaantuloverolaki). Tämä tarkoittaa: Tarkastamme, onko Malta-yhtiösi vain postilaatikkoyritys.

Oikeutesi verotarkastuksessa: Tämän sinun pitää tietää

Moni yrittäjä kuvittelee olevansa täysin verotoimiston armoilla. Se ei pidä paikkaansa. Sinulla on konkreettisia oikeuksia, jotka selitän tässä tarkemmin.

Oikeus oikeudenmukaiseen menettelyyn: Perussuojasi

Veroviranomaisen on noudatettava tiukkoja prosessisääntöjä. Malta-yhtiöiden kohdalla nämä säännöt korostuvat, koska kyseessä on monimutkaisia kansainvälisiä asioita:

• Selvitysvelvollisuus: Tarkastajan on selitettävä, mitä tutkitaan ja miksi
• Lausuntomahdollisuus: Sinulla on oikeus lausua mielipiteesi väitteistä
• Asiakirjoihin tutustuminen: Voit tutkia kaikki tarkastusdokumentit
• Neuvontaoikeus: Voit ottaa mukaan veroasiantuntijan

Käytännön vinkki: Vaatimalla alusta asti kaikista keskusteluista kirjalliset muistiot varmistat, ettei kansainvälisten asioiden yksityiskohtia unohdeta.

Oikeus kohtuulliseen tarkastusaikaan

Tässä kohtaa mennään yksityiskohtiin: Malta-yhtiöiden kohdalla tarvitset usein lisäaikaa, koska asiakirjat on tilattava Maltalta. Veroviranomaisen on annettava kohtuulliset määräajat (§ 200 AO).

Käytännössä tämä tarkoittaa:

• Vähintään 2 viikkoa Saksan asiakirjoille
• 4–6 viikkoa Maltan asiakirjoille
• Pidempi aika, jos tarvitaan käännöksiä
• Maltan pyhät ja lomakaudet huomioidaan

Luottamuksensuoja on oikeutesi

Tämä on voimakas, mutta monelle tuntematon ase. Jos olet aiemmin noudattanut voimassa ollutta lakia ja sääntely muuttuu, voit vedota luottamuksensuojaan.

Malta-yhtiössä tämä voi tulla kyseeseen esimerkiksi jos:

• Substanssivaatimuksia muutetaan
• DBA-tulkintaan tulee uusia linjauksia
• Hinzurechnungsbesteuerung kiristyy

Tarkastusoikeuksien rajat: Mitä verotoimisto EI saa tehdä

Myös saksalaisella veroviranomaisella on rajansa, erityisesti Malta-yhtiöiden kohdalla:

Audit Defense -strategiat: Näin valmistaudut

Paras puolustus on hyvä valmistautuminen. 15 vuoden kokemuksella voin todeta: Joka toimii järjestelmällisesti, pärjää lähes aina paremmin lopussa.

48 tunnin sääntö: Toimenpiteet heti tarkastusmääräyksen jälkeen

Kun saat tarkastusmääräyksen, aikaa ensimmäisiin toimiin on vain muutama päivä. Tässä tarkistuslistani:

1. Analysoi tarkastusmääräys tarkasti: Mitä tutkitaan konkreettisesti?
2. Ota yhteyttä veroasiantuntijaan: Heti, ei sitten kun ehtii
3. Käy läpi asiakirjat: Mitä löytyy, mitä puuttuu?
4. Ilmoita Malta-kumppaneille: Asianajaja, tilitoimisto, yhtiösihteeri paikalla
5. Määrittele viestintästrategia: Kuka asioi tarkastajan kanssa?

Dokumentaatio: Mitä aineistoja tarvitset valmiiksi?

Malta-yhtiöissä tarkastajat vaativat yleensä seuraavat dokumentit. Valmistele nämä etukäteen:

• Yhtiöoikeudelliset paperit: Perustamisasiakirjat, osakassopimukset, pöytäkirjat
• Substanssin osoitukset: Vuokrasopimukset, työsopimukset, johtajasopimukset
• Operatiiviset asiakirjat: Laskut, sopimukset, kirjeenvaihto
• Talouspaperit: Tilinpäätökset, tiliotteet, veroilmoitukset
• Valvontadokumentit: Hallituksen pöytäkirjat, johtajapäätökset, siirtohinnoittelupaperit

Ammattivinkki: Laadi Excel-lista kaikista dokumenteista päiväyksineen, sijainteineen ja maltalaisine vastuuhenkilöineen – säästät kymmeniä tunteja tarkastuksessa.

Substance-puolustus: Tärkein valttikorttisi

Kaikkien Malta-tarkastusten ydin on substanssikysymys: Onko yhtiölläsi todellista liiketoimintaa Maltalla? Tämä ratkaisee lähes kaiken.

Substanssipuolustuksen kolme pilaria:

Kommunikaatiostrategia: Miten keskustella tarkastajan kanssa

Tapa, jolla suhtaudut tarkastajaan, ratkaisee usein menestyksen. Tässä omat kokemukseni:

• Kohtelias, mutta jämäkkä: Ystävällisyys auttaa, alistuminen haittaa
• Pysy asiassa: Ei tunnepurkauksia, edes provosoitaessa
• Dokumentoi: Kaikista keskusteluista viralliset pöytäkirjat
• Aseta rajat: Kieltoa epäasiallisiin kysymyksiin – asiallisesti
• Delegoi ammattimaisesti: Monimutkaiset kysymykset veroasiantuntijalle

Kaksinkertaista verotusta koskeva sopimus Maltan kanssa: Suojakilpesi

Kaksinkertaisen verotuksen estävä sopimus (DBA) Saksan ja Maltan välillä on tehokkain oikeudellinen työkalusi. Silti moni yrittäjä ei tunne sitä kunnolla tai käyttää sitä väärin.

Tärkeimmät DBA-artikkelit puolustuksessasi

Saksan ja Maltan DBA-sopimus vuodelta 2001 (viimeksi muutettu 2018) määrittelee selvästi, mikä maa saa verottaa ja mitä. Tärkeimmät artiklat sinulle:

• Artikla 4 (Asuinpaikka): Missä yhtiösi on verovelvollinen?
• Artikla 7 (Yrityksen voitot): Kumpi maa saa verottaa voittoja?
• Artikla 26 (Tietojenvaihto): Mitä tietoja Saksa saa pyytää Maltaa?
• Artikla 27 (Virka-apu veronkannossa): Kuinka pitkälle yhteistyö ulottuu?

Tie-breaker-testi: Kun molemmat maat vaativat verotusoikeutta

Joskus sekä Saksa että Malta vaativat oikeutta verottaa yhtiösi. Silloin sovelletaan artiklan 4, kohdan 3 tie-breaker-testiä:

Yhtiön asuinvaltio on se valtio, jossa sen tosiasiallinen johto sijaitsee.

Käytännössä tämä tarkoittaa: Missä tärkeimmät liiketoimintapäätökset tehdään? Veroviranomainen tarkistaa:

1. Missä hallituksen kokoukset pidetään?
2. Missä strategiset päätökset tehdään?
3. Missä päätösvaltaiset henkilöt asuvat?
4. Missä sopimukset neuvotellaan ja allekirjoitetaan?

Tietojenvaihdon oikea ymmärtäminen

Moni Malta-yrittäjä pelkää automaattista tietojenvaihtoa. Kuitenkin DBA rajaa tarkasti, mitä Saksa saa kysyä ja mitä ei:

Mutual Agreement Procedure: Jos tulee riita

Jos Saksa ja Malta eivät pääse yksimielisyyteen, voit pyytää molemminpuolisen sopimusmenettelyn (MAP). Kyseessä on välimiesmenettely maiden veroviranomaisten välillä.

MAP on järkevä erityisesti jos:

• Kaksinkertainen verotus syntyy DBA:sta huolimatta
• Riitaa asuinpaikasta
• Erimielisyyksiä kiinteästä toimipaikasta
• Siirtohinnoittelukiistoja

Hakemus on jätettävä 3 vuoden sisällä ensimmäisestä toimenpiteestä, joka johtaa kaksinkertaiseen verotukseen.

Malta-yhtiöiden yleiset tarkastuspainopisteet

Satojen tarkastusprosessien pohjalta tunnen Saksan veroviranomaisten suosikkikohteet. Kun tiedät ne, voit valmistautua täsmällisesti.

Tarkastuspainopiste #1: Valeyrittäjyys ja kiinteä toimipaikka

Tyypillinen tilanne: Teet töitä Maltan-yhtiöllesi Saksasta käsin, ja veroviranomainen epäilee sinun olevan valeyrittäjä tai yhtiöllä olevan kiinteä toimipaikka Saksassa.

Kriittiset tekijät:

• Työskentelypaikka: Missä todella työskentelet?
• Ohjattavuus: Kuka määrää, mitä teet?
• Yrittäjäriski: Kannatko todellista taloudellista riskiä?
• Toimintavälineet: Kenen omistuksessa ovat tietokoneet, toimisto tms.?

Kokemuksestani: Tee enintään 50 % työstä Saksassa ja dokumentoi Malta-oleskelut aukottomasti – näin vältät 80 % kiinteää toimipaikkaa koskevista ongelmista.

Tarkastuspainopiste #2: Siirtohinnoittelu ja markkinaehtoisuus

Kun Malta-yhtiösi käy kauppaa saksalaisten yhtiöiden kanssa (myös itsesi kanssa), veroviranomainen tarkistaa hinnat. Ovatko ne markkinaehtoisia vai keinotekoisia?

Yleisimmin riidan kohteena:

• Johtamispalkkiot saksalaisen ja maltalaisen yhtiön välillä
• Lisenssimaksut IP-oikeuksista
• Lainasopimukset ja korkotasot
• Palvelusopimukset yhtiöiden välillä

Tarkastuspainopiste #3: Substanssi ja taloudellinen todellisuus

Tämä on isoin haaste: Onko Malta-yhtiöllä todellista liiketoimintaa vai kenties vain verosuunnittelun väline?

Substanssitarkastus etenee kolmella tasolla:

Tarkastuspainopiste #4: Hinzurechnungsbesteuerung (CFC-säännöt)

Saksan CFC-säännöt (§§ 7–14 AStG) ovat järein ase Malta-yhtiöitä vastaan. Ne aktivoituvat, jos:

1. Omistat yli 50 % Malta-yhtiöstä JA
2. Malta-yhtiösi saa passiivisia tuloja JA
3. Verotusaste Maltalla alle 25 %

Passiivisia tuloja ovat esimerkiksi:

• Korko- ja osinkotulot
• Lisenssimaksut ilman aidon tuotekehityksen osoitusta
• Kiinteistötulot
• Pääomavoitot

Kolme yleisintä tarkastajavirhettä Malta-yhtiöiden kohdalla

Myös tarkastajat tekevät virheitä. Tuntemalla ne osaat hyödyntää tilanteen edukseksi:

1. Maltalaista lakia ei huomioida: Tarkastaja soveltaa saksalaista lakia Maltan tilanteeseen
2. DBA-määräykset unohdetaan: Sopimuksen edut jätetään huomiotta
3. Substanssi arvioidaan pintapuolisesti: Tarkastaja katsoo vain Saksaa, ei Maltaa

Kun peli kovenee: Järjestä ammattilaisista puolustus

Aina oma aktiivisuus ei riitä. Jos tarkastus mutkistuu tai tulee juridisia erityiskysymyksiä, tarvitset ammattilaiset. Tässä selitän, ketä tarvitset ja milloin.

Optimaalinen asiantuntijatiimi Malta-tarkastukseen

Onnistunut Malta-tarkastuspuolustus edellyttää ainakin kolmea asiantuntijaa:

Milloin tarvitset lakimiehen?

Jokainen tarkastus ei edellytä lakimiestä. Mutta näissä tilanteissa sellainen on hyvä hankkia välittömästi:

• Rikossyytteen uhka: Veropetosepäily
• Suuria jälkiveroja: Yli 100 000 € riita
• DBA-kiistat: Saksa ja Malta eri linjoilla
• Menettelyvirheet: Verotoimisto ei noudata sääntöjä
• EU-oikeus: Perusvapaudet mahdollisesti uhattuna

Yhteistyö Saksan ja Maltan välillä

Vaativin osa Malta-tarkastusta on yhteistyön koordinointi maiden välillä. Tässä tarkistuslistani täydelliseen yhteispeliin:

1. Luokaa yhteinen strategia: Saksalaisen ja maltalaisen asiantuntijan viestit oltava samat
2. Synkronoi dokumentit: Kaikkien asiakirjojen oltava johdonmukaisia
3. Hallitse viestintä: Nimeä yksi yhteyshenkilö maata kohden
4. Aikatauluta yhdessä: Maltan ja Saksan määräajat selkeästi sovittava

Kustannus–hyöty-analyysi: Mitä hyvä puolustus maksaa?

Ammattilaisista muodostuva puolustus maksaa 15 000–50 000 € riippuen monimutkaisuudesta. Se kuulostaa paljolta, mutta laskelma toimii usein näin:

Käytännön esimerkki: Asiakas vaadittiin maksamaan 180 000 € jälkiveroja. 18 kk prosessin ja 35 000 € neuvontakuluilla lopullinen maksu jäi 25 000 euroon. Säästö: 155 000 € – 35 000 € = 120 000 € netto.

Tyypillisimmät asiantuntijavirheet Malta-tarkastuksissa

Kaikki asiantuntijat eivät valitettavasti ole yhtä hyviä. Kiinnitä huomiota seuraaviin hälytysmerkkeihin:

• Pelkkä saksalainen näkökulma: Neuvoja jättää Maltan lain huomioimatta
• Ei Malta-kokemusta: Asiantuntija ei tunne Maltan erityispiirteitä
• Yleistykset: Malta-yhtiöissä on aina ongelmia
• Strategian puute: Asiantuntija vain reagoi, ei suunnittele ennalta
• Huono viestintä: Et saa selvää, mitä tapahtuu

Tarkastuksen jälkeen: Näin toimit jälkiverojen ja valitusten kanssa

Tarkastus on ohi, tarkastuskertomus pöydälläsi. Nyt alkaa pelin toinen puoliaika: Miten toimit tuloksen kanssa?

Näin luet tarkastuskertomuksen oikein

Tarkastuskertomus on usein 50–100-sivuinen lakiteksti. Todella ratkaisevia ovat kuitenkin vain muutamat asiat:

• Yhteensä lisäverot: Kuinka paljon vaaditaan maksettavaksi?
• Oikeudellinen perustelu: Miksi jälkivero määrättiin?
• Tosiseikaston kuvaus: Mitä tarkastaja on havainnut?
• Arvionti: Miten tarkastaja arvioi tapauksen?

30 päivän määräaika: Vastauksesi tarkastuskertomukseen

Tarkastuskertomuksen jälkeen sinulla on 30 päivää laatia vastine. Tämä aika kannattaa hyödyntää täysimääräisesti, koska usein veroviranomainen hyväksyy vielä perusteluja.

Oma rakenteeni menestyksekkäälle vastineelle:

1. Tosiseikkojen korjaus: Mitä tarkastaja on ymmärtänyt väärin?
2. Oikeudelliset huomautukset: Mitä sääntöjä sovellettiin väärin?
3. Uudet argumentit: Mitä on tapahtunut tarkastuksen jälkeen?
4. Kompromissiehdotus: Mikä olisi mahdollinen ratkaisu?

Valitusmenettelyn strateginen hyödyntäminen

Jos veroviranomainen pysyy kannassaan, seuraa veropäätös. Siihen voit valittaa kuukauden kuluessa. Malta-yhtiöiden kohdalla tämä kannattaa usein, koska:

• Valitusyksikköjen asiantuntijat ovat usein kokeneempia
• Aikaa on perusteellisemmalle oikeudelliselle argumentoinnille
• Uusi oikeuskäytäntö voidaan ottaa huomioon
• Sovintoratkaisut ovat mahdollisia

Erilaiset valitusstrategiat

Tilanteen mukaan voidaan käyttää erilaisia valitusstrategioita:

Oikeudenkäynti hallinto-oikeudessa: Viimeinen keino

Jos valituskin hylätään, voit viedä asian verotuomioistuimeen. Malta-yhtiöissä tämä voi olla järkevää koska:

• Verotuomarit ovat usein kansainvälisempiä
• DBA-kysymykset käsitellään asiantuntevasti
• EU-oikeudelle annetaan painoarvoa
• Voit luoda ennakkotapauksia

Mutta huomio: Oikeuskäsittely kestää 2–4 vuotta ja maksaa 20 000–100 000 €. Se kannattaa yleensä vain, jos riidan kohde ylittää 250 000 €.

Ulosoton lykkäys: Osta lisäaikaa

Vaikka valitat, maksat yleensä ensin. Ellet hae ja saa ulosoton lykkäystä – se myönnetään, jos:

• On vakavia oikeudellisia epäilyjä
• Välitön ulosotto olisi kohtuuton
• Tarjoat vakuuden (yleensä 110 % maksettavasta summasta)

Malta-yhtiöissä lykkäys onnistuu usein, koska lainsäädäntö on monimutkaista ja kiistanalaista.

Usein kysytyt kysymykset

Voiko saksalainen veroviranomainen tarkastaa Malta-yhtiöni?

Kyllä, saksalainen veroviranomainen voi tarkastaa Malta-yhtiösi, jos jokin saksalainen veroperuste on olemassa. Näin käy esimerkiksi, jos olet saksalainen toimitusjohtaja tai yhtiö saa tuloja Saksasta. Veroviranomainen käyttää tässä hyväkseen kaksinkertaisen verotuksen estävää sopimusta ja voi pyytää virka-apua Maltalta.

Kauanko Malta-yhtiön verotarkastus yleensä kestää?

Malta-yhtiöiden verotarkastukset kestävät keskimääräistä kauemmin kansainvälisen ulottuvuuden vuoksi. Tyypillinen tarkastus kestää Saksassa 6–12 kuukautta, mutta Malta-yhtiön kohdalla 12–24 kuukautta. Jos virka-apua pyydetään, saattaa kesto nousta 2–3 vuoteen.

Paljonko maksaa ammattilaisten apu Malta-verotarkastuksessa?

Ammattilaisten puolustus maksaa 15 000–50 000 € tapauksen monimutkaisuudesta riippuen. Kuulostaa paljolta, mutta kun tyypilliset riita-arvot ovat 100 000–500 000 €, hyvä puolustus kannattaa lähes aina. Varaa vähintään 200 asiantuntijatuntia.

Mitä asiakirjoja minun on annettava saksalaiselle veroviranomaiselle?

Kaikki asiakirjat, joilla on merkitystä Saksan verotukseen. Näihin kuuluvat yhtiösopimukset, tilinpäätökset, johtajasopimukset, Maltan toimistovuokrasopimukset ja näytöt liiketoiminnasta Maltalla. Maltaan liittyvät sisäiset asiat tulee luovuttaa vain, jos niitä erikseen pyydetään.

Voinko siirtää tarkastuksen Maltalle?

Et, et voi siirtää tarkastusta Maltalle. Saksa tarkastaa saksalaisia verotapauksia, ja tarkastus suoritetaan periaatteessa Saksassa. Voit kuitenkin vaatia, että maltalaisia asiakirjoja huomioidaan kohtuudella ja tarvittaessa niiden käännökset tekee veroviranomainen.

Mitä tapahtuu, jos kieltäydyn yhteistyöstä?

Jos kieltäydyt kokonaan yhteistyöstä, veroviranomainen tekee arvioita, jotka ovat yleensä epäedullisia. Malta-yhtiöissä arvioidaan helposti koko voitto saksalaiseksi tuloksi. Parempi on olla yhteistyöhaluinen, mutta pitää kiinni oikeuksistaan.

Milloin kannattaa ottaa mukaan lakimies?

Ota lakimies mukaan, jos rikosprosessi uhkaa, jälkiverot ylittävät 100 000 € tai tulee monimutkaisia DBA-kysymyksiä. Myös menettelyvirheen sattuessa lakimies auttaa. Erikoistunut lakimies maksaa 200–500 €/h, mutta voi säästää huomattavasti enemmän.

Kuinka todennäköistä on rikosprosessi Malta-yhtiön tarkastuksessa?

Rikosprosessit ovat harvinaisempia kuin luullaan. Joissain tarkastusprosesseissa käynnistetään rikosprosessi, mutta se tapahtuu yleensä vain, jos suunnittelua on ilmeisesti väärin käytetty tai asiakirjoja on kätketty. Asiallisella dokumentaatiolla ja avoimella yhteistyöllä riski on pieni.

Voinko tehdä korjauksia tarkastuksen aikana?

Kyllä, tarkastuksen aikana voit tehdä oma-aloitteisia ilmoituksia ja korjauksia. Tämä osoittaa yhteistyöhalua ja voi lieventää seuraamuksia. Malta-yhtiöissä tämä koskee usein substanssin parannuksia jälkikäteen tai siirtohinnoittelusopimusten korjauksia.

Kuinka monta vuotta taaksepäin veroviranomainen voi tarkastaa?

Perussääntönä tarkastusaika on 4 vuotta (vanhentumisaika). Törkeästä huolimattomuudesta aika nousee 5 vuoteen, tietoisen veronkierron tapauksissa 10 vuoteen. Malta-yhtiöissä tarkastaja käyttää usein maksimiaikaa, koska epäilee veronkiertoa.