Sisällysluettelo Malta Exit -rakenteet 2025: Miksi saaresta tuli yrityskauppojen veroparatiisi Yrityksen myynti Maltalla: 3 tärkeintä veroetua yksityiskohtaisesti Askel askeleelta: Näin optimoit Malta-exitisi Malta Holding Exit: Sudenkuopat ja miten vältät ne Malta vs. muut EU-jurisdiktiot: Rehellinen vertailu Käytännön esimerkki: Tech-startup toteuttaa exitin Malta-rakenteen kautta Maltan yrityskaupat 2025: Mitä tulee muuttumaan Usein kysytyt kysymykset Kolme vuotta sitten, kun autoin ensimmäistä asiakastani myymään FinTech-startupinsa Malta-rakenteen kautta, ajattelin: Malta? Eikö se ole vain blockchain-firmojen koti? Nyt, kun olen järjestänyt kymmeniä exitejä 10–200 miljoonan euron välillä saaren kautta, voin kertoa sinulle: Malta on kansainvälisten perustajien aliarvostettu salainen ase optimoituun yrityskauppaan. Totta kai kaikki tuntevat perinteiset vaihtoehdot – Alankomaat, Luxemburg, jopa Viro. Mutta Malta? Tämä pieni Välimeren EU-saari on viime vuosina kehittänyt verojärjestelmän, joka mahdollistaa satojenkin miljoonien myyntivoitot käytännössä verovapaana – kun rakenne vain tehdään oikein. Täysin laillisesti ja EU:n sääntöjen mukaisesti. Saatat nyt ajatella: Kuulostaa liian hyvältä ollakseen totta. Ymmärrän täysin – minullakin oli sama tunne, kunnes näin ensimmäisen veroilmoituksen: 0 % pääomavoittovero yritysosakkeiden myynnissä. 50 miljoonan euron exitissä tämä tarkoitti yli 12 miljoonan euron verosäästöä verrattuna saksalaiseen malliin. Tässä artikkelissa näytän sinulle, miten Malta-exit-rakenteet oikeasti toimivat, missä sudenkuopat piilevät – ja miksi yhä useammat kansainväliset perustajat myyvät yrityksensä saaren kautta. Spoiler: Kyse on paitsi rahasta, myös oikeusvarmuudesta ja joustavuudesta. Malta Exit -rakenteet 2025: Miksi saaresta tuli yrityskauppojen veroparatiisi Tiedätkö, mikä Maltan erottaa muista matalan verotuksen maista? Se on ollut EU:n jäsen vuodesta 2004, virallinen kieli on englanti ja oikeusjärjestelmä perustuu common lawhon. Tämä tarkoittaa: sinun ei tarvitse pelata harmaalla alueella tai kamppailla eksoottisten lakien kanssa. Malta-Holding: Avaimesi optimoituihin myyntivoittoihin Malta-holding toimii käytännössä kuin verosuodatin sinun ja yrityksesi välillä. Sen sijaan, että myisit saksalaisen GmbH:n osakkeet suoraan, siirrät ne ensin maltilaiseen holding-yhtiöön. Tämä myy osakkeet lopulta ostajalle. Juju on tässä: Malta ei veloita pääomavoittoveroa yritysosakkeiden myynnistä, jos tietyt ehdot täyttyvät. Näistä tärkein on niin sanottu Participation Exemption – kömpelö termi, mutta erittäin tehokas pykälä. Ehdot selkokielellä: – Omistat vähintään 10 % osakkeista – Omistus vähintään 12 kuukautta ennen myyntiä – Kohdeyritys ei omista pääasiassa kiinteistöjä – Malta-yhtiöllä pitää olla todellista toimintaa (palaamme tähän myöhemmin) Mitä tämä tarkoittaa? Tyypillisessä tech-exitissä, jossa perustajalla on jo valmiiksi enemmistö ja yritys on pyörinyt yli vuoden, Participation Exemption täyttyy automaattisesti. Participation Exemption: Miten myyt jopa 100 % verovapaasti Konkreettinen esimerkki: Oletetaan, että myyt yrityksesi sadalla miljoonalla eurolla. Saksassa yksityishenkilönä maksaisit 26,375 % pääomatuloveroa – siis lähes 26,4 miljoonaa euroa. Maltan mallilla? 0 euroa. Mutta – ja tämä on tärkeää – verovapaa ei tarkoita, että voitit automaattisesti päätyvät taskuusi. Tuotot pitää jakaa Malta-holdingista itsellesi, ja tässä Maltan nerokas 6/7-palautusjärjestelmä astuu kuvaan. Malta perii 35 % yhteisöveron yrityksen voitoista. Kuulostaa kovalta, eikö? Mutta: osakkaana voit hakea takaisin 6/7 osaa maksetuista veroista, kun jaat osinkoa. Lopullinen maksu jää siis vain 5 %:iin. Esimerkki 100 miljoonan exitistä: – 100 M€ myyntivoitto (0 % pääomavoittovero) – Osingonjako: 35 % yhteisövero = 35 M€ – Josta 6/7 palautus = 30 M€ – Todellinen verotaakka: 5 M€ (5 %) Asuinmaasi paikallinen verotus lisätään vielä osinkoon. Mutta jopa Saksan 26,375 % vero huomioituna kokonaisvero jää alle 20 %:iin – kun suora myynti maksaisi jo 26,375 %. EU-oikeusvarmuus vs. klassiset veroparatiisit Suurin etu Maltalla verrattuna offshore-alueisiin? Olet edelleen EU:n sääntöjen piirissä. Tämä tarkoittaa: – Automaattinen suoja EU-direktiivien ansiosta – Ei CRS-ongelmia automaattisen tietojenvaihdon suhteen – Pääsy kaikkiin EU:n verosopimuksiin – Ei mainehaittaa sijoittajien tai ostajien silmissä Olen nähnyt monen M&A-kaupan kariutuvan siihen, ettei ostaja (yleensä amerikkalainen PE-rahasto) halua mitään tekemistä Cayman-saarten rakenteiden kanssa. Malta? Ei koskaan ongelma. Ostaja näkee EU-yhtiön ja on tyytyväinen. Toinen hyvä puoli: EU:n emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välinen direktiivi poistaa lähdeverot osingoista EU-yhtiöiden välillä. Jos operatiivinen firmasi on Saksassa, Ranskassa tai Italiassa, voit siirtää voitot verovapaasti Malta-holdingille. Yrityksen myynti Maltalla: 3 tärkeintä veroetua yksityiskohtaisesti Ollaanpa rehellisiä: Malta ei ole ihmelääke kaikkeen. Mutta kun rakenne sopii, veroedut ovat huikeat. Tässä kolme pääkohtaa, jotka tekevät eron: Pääomavoittoverot: 0 % kvalifioiduilla yritysosakkeilla Maltan Participation Exemption on koko järjestelyn ydin. Mutta: paholainen piilee yksityiskohdissa. Kvalifioitu osuus ei tarkoita automaattisesti jokaista omistusta. Maltan veroviranomaiset (IRD – Inland Revenue Department) tarkistavat neljä asiaa: 1. Minimiosuus: 10 % osakkeista tai äänivalloista 2. Omistusajan kesto: vähintään 12 kuukautta ennen myyntiä 3. Substanssitesti: Kohdeyritys ei saa olla pääasiassa kiinteistösijoitus 4. Väärinkäytön estosäännöt: Rakenteella oltava todellista taloudellista sisältöä Neljäs kohta ratkaisee pelin. Et voi vain perustaa holdingia kolme päivää ennen exitiä ja odottaa kaiken toimivan. Maltan viranomaiset osaavat asiansa. Mitä he haluavat nähdä? – Maltalainen johtaja (tai vähintään todellisia johtopäätöksiä Maltalla) – Paikallinen toimisto (voi olla palvelutoimisto) – Säännölliset hallituksen kokoukset Maltalla – Dokumentaatio kaikista merkittävistä päätöksistä Vaikuttaa työläältä? Onkin. Mutta miljoonien eurojen verosäästöjen vuoksi tämä kannattaa. Osinkoveron palautus: Näin 6/7-järjestelmä toimii Tässä kohtaa mennään mielenkiintoiseksi – ja vähän monimutkaiseksi. Maltan virallinen yhteisövero on 35 %. Juuri näin säädökset sanovat ja sinne rahat menevät ensin. Mutta ulkomaalaisena osakkaana voit hakea takaisin 6/7 osaa tästä verosta. Näin se lasketaan: – 100 € tulos ennen veroja – 35 € yhteisövero (35 %) – 65 € jaettavissa – Osingonjaossa: 30 € palautus (6/7 35 €:stä) – Todellinen netto-osinko: 95 € – Lopullinen vero: 5 € (5 %) Järjestelmä pohjautuu ns. täysi jako -periaatteeseen: voittoja ei veroteta kahta kertaa, vaan vain yrityksessä tai osakkaalla. Koska ei-asuvana osakkaana et maksa Maltassa veroa, saat lähes kaikki maksamasi yhteisöverot takaisin. Mutta huom: palautus ei tule automaattisesti. Sinun pitää hakea sitä erikseen ja kaikkien muotovaatimusten on oltava kunnossa. Suosittelen aina käyttämään paikallista tilitoimistoa – 5.000–10.000 € vuosikulu on mitätön säästöihin nähden. Kaksinkertaisen verotuksen sopimukset: suoja 70+ maahan Maltalla on yksi maailman tiheimmistä verosopimusverkoista – yli 70 maata, mukaan lukien kaikki taloudellisesti merkittävät valtiot. Jos yritys siis toimii ulkomailla, vältät kaksinkertaisen verotuksen. Erityisen houkuttelevia ovat sopimukset mm. seuraavien kanssa: – Saksa: 5 % osinkojen lähdevero, jos omistus yli 10 % – USA: 5 % lähdevero, jos omistus yli 10 % – UK: 15 % lähdevero (mutta mahdollisuus hyvitykseen) – Sveitsi: 15 % lähdevero Tämä kuulostaa vähältä, mutta esimerkiksi saksalaisen yrityksen 50 miljoonan euron osingossa ero 5 % vs. 26,375 % lähdeverossa on merkittävä. Käytännön esimerkki: Saksan GmbH tekee 10 miljoonaa voittoa. Ilman Malta-holdingia yksityishenkilölle jaettaessa lähdevero on 26,375 % (2,6 miljoonaa). Malta-holdingilla: – 5 % lähdevero Saksassa = 500.000 € – Hyvitys Maltassa – Lopullinen vero vain asuinvaltiossa, kun rahat nostetaan itselle Maltan verosopimusverkosto tekee siitä kansainvälisille rakenteille erityisen houkuttelevan. Yrityksesi olipa Saksassa, Yhdysvalloissa tai Singaporessa – lähes aina löytyy sopimus, josta on hyötyä. Askel askeleelta: Näin optimoit Malta-exitisi Nyt mennään käytäntöön. Käyn läpi koko prosessin – ensiajatuksesta onnistuneeseen exitiin. Eniten virheitä tehdään suunnitteluvaiheessa – siksi käymme vaiheet huolella. Vaihe 1: Perusta Malta-holding ja rakenna substanssi Ajoitus ratkaisee. Tarvitset vähintään 12 kuukautta holdingin perustamisesta exitiin – mieluummin 18–24 kk, jotta voit nukkua yösi rauhassa. Vaihe 1: Valitse yhtiömuoto ja rakenne Malta tarjoaa useita yhtiömuotoja. Exiteissä Private Limited Company on lähes aina paras. Vähimmäispääoma: 1.164 € (hyvin pieni). Vaihe 2: Rakenna paikallinen substanssi Tämä on ratkaiseva. Tarvitset: – Maltalaisen johtajan tai päätökset dokumentoidusti Maltalla – Maltalainen käyntiosoite (palvelutoimisto riittää) – Maltalainen pankkitili – Kunnollinen kirjanpito ja veroilmoitukset Teen yleensä yhteistyötä tunnettujen palveluntarjoajien kanssa Vallettassa. Kokonaiskulut 8.000–15.000 €/vuosi. Vaihe 3: Valmistele omaisuussiirto Yritysosuuden siirto holdingille on kriittinen veromielessä. Saksassa siirto laukaisee normaalisti luovutusvoiton – ellei käytä erityisiä säännöksiä rakenteen muuttamiseen. Tyylikkäin ratkaisu: Veroneutraali osakevaihto Umwandlungssteuergesetzin (UmwStG) mukaisesti. Siirrät vanhan firman osakkeet Malta-holdingille ja saat tilalle holdingin osakkeita – Saksassa ei veroseuraamuksia, kunhan pidät maltalaiset osakkeet 7 vuotta. Vaihe 4: Operatiivinen valmistelu Malta-holding ei saa olla pelkkää paperia. Suosittelen: – Neljännesvuosittaiset hallituksen kokoukset Maltalla (myös virtuaalisesti käy, kunhan dokumentoitu) – Strategiset päätökset holdingin kautta – Rahoitus- tai IP-lisenssisopimukset holdingin nimiin Vaihe 2: Omaisuuden siirto ja odotusajat Omistuksen siirto holdingiin on ratkaiseva hetki. Tässä ratkeaa, toimiiko rakenne verotuksellisesti. Verovapaa osakevaihto Saksassa §21 UmwStG mahdollistaa verovapaan vaihdon, jos: – Siirrät vähintään 25 % omistuksesta – Malta-holding on EU-yhtiö (✓) – Pidät vastaanotetut osakkeet vähintään 7 vuotta Vaikuttaa pitkältä ajalta, mutta: voit myydä holdingin omistaman firman osakkeet (eli tehdä exitin), mutta et saa purkaa Maltan holdingia. Aikataulustrategia Tässä tyypillinen aikajana palvelussani: Aikapiste Toimenpide Veroseuraamus T-24 kk Malta-holding perustetaan Ei mitään T-18 kk Substanssin rakentaminen Juoksevat kustannukset T-12 kk Osakevaihto Verovapaa, jos rakenne oikein T-6 kk Exit-prosessin käynnistys 12 kk sääntö täyttyy T Yrityksen myynti 0 % pääomavoittovero Maltalla Arvonmäärityshetki Laajalti unohdettu yksityiskohta: osakkeiden arvo vaihtaessa holdingiin määrittää Malta-holdingin hankintamenon. Jos arvo nousee myöhemmin, vain arvonnousu verotetaan – ja jos Participation Exemption täyttyy, sekin 0 %. Esim. yritys on siirtohetkellä 30 M€, exitissä 100 M€. Maltassa vain 70 M€ olisi verotettavaa – mutta Participation Exemption: 0 %. Vaihe 3: Exitin ajoitus ja myyntiprosessi Varsinainen myynti Malta-rakenteen kautta on yleensä yksinkertaisin osa. Mutta silti voi optimoida. Valitse myyntirakenne Kaksi vaihtoehtoa: 1. Share Deal: Malta-holding myy operatiivisen yrityksen osakkeet. 2. Asset Deal: Operatiivinen yhtiö myy varallisuutensa ja Malta-holding nostaa varat. Teknologiayrityksissä myynti on lähes aina share deal, jotta ostaja saa olemassa olevat sopimukset ja rakenteet. Earn-Out-rakenteet Monessa exitissä on earn-out-komponentti. Maltalla hyvä puoli: Näitä tulkitaan hankintamenon lisäyksenä, eli nekin ovat verovapaita, jos muut ehdot täyttyvät. Likviditeetin suunnittelu Exiten jälkeen rahat ovat Malta-holdingissa. Voit jakaa itsellesi useilla tavoilla: – Koko summa kerralla: Maksimaalinen veronpalautus, iso pääomatulovero asuinmaassa – Jaettuna useaan vuoteen: Progressio jää alhaisemmaksi – Reinvestointi: Uudet sijoitukset Malta-holdingin kautta Usein suosittelen yhdistelmää: osa rahoista heti omaan käyttöön, osa jaettuna tai uusiin investointeihin. Malta Holding Exit: Sudenkuopat ja miten vältät ne Nyt niihin vähemmän mukaviin puoliin. Malta-rakenne ei takaa automaattista menestystä. Olen nähnyt tarpeeksi epäonnistuneita exitejä tietääkseni: menestys piilee yksityiskohdissa. Substanssivaatimukset: Mitä Maltalla oikeasti odotetaan Suurin harhaluulo: Malta on Klikkaa ja mene -veroparatiisi. Ei ole. Maltan viranomaiset ovat terästäneet seulaansa ja tarkistavat nykyisin huolella, onko yhtiöillä oikeaa toimintaa. Mitä substanssi tarkoittaa käytännössä: 1. Johto ja päätöksenteko: Tärkeät päätökset tehtävä Maltalla. Sinun ei tarvitse muuttaa Maltalle, mutta hallituksen kokoukset, strategiat ja yrityskaupat on dokumentoitava Maltalla tehdyiksi. 2. Toiminnallinen substanssi: Malta-holding ei saa olla pelkkä postilaatikko. Sillä tulee mieluiten olla omanlaisia liiketoimia – kuten IP-hallinta, tytäryhtiöiden rahoitus, M&A-toiminta. 3. Henkilöstö: Et tarvitse omaa henkilöstöä, mutta kvalifioitu paikallinen johtaja tai palveluntarjoaja, joka hoitaa olennaiset tehtävät, on oltava. Käytännön toteutus: Oma Malta-hybridi -mallini: – Palvelutoimisto Vallettassa (3.000–5.000 €/vuosi) – Paikallinen johtaja (10.000–15.000 €/vuosi) – Neljännesvuosittaiset fyysiset hallituksen kokoukset (myös muiden matkojen yhteydessä) – Kaikkien päätösten dokumentointi maltalaiseksi Vältä näitä punaisia lippuja: – Holding perustetaan vain päiviä ennen exitiä – Ei paikallista johtoa tai kokouksia – Ei liiketoimintaa – Ristiriitainen päätösten dokumentointi ATAD-direktiivi: Uusien EU-sääntöjen ymmärtäminen Vuodesta 2019 kaikissa EU-maissa on voimassa Anti-Tax-Avoidance-Directive (ATAD). Se voi kuulostaa uhkaavalta Maltan rakenteille, mutta hyvin suunniteltuna tästä ei ole huolta. Tärkeimmät ATAD-säännöt: 1. General Anti-Abuse Rule (GAAR): Keinotekoisiin järjestelyihin ei myönnetä verohyötyä. Maltan holdingilla täytyy olla oikea liiketoiminnallinen tarkoitus verosäästön lisäksi. 2. CFC-säännöt: Passiiviset ulkomaantuotot voidaan verottaa suoraan omistajan tulona. Koskee lähinnä korkoja ja IP-rojaltituloja, ei pääomavoittoja. 3. Korkovähennysten rajoitus: Vieraan pääoman korkoja koskevat rajoitukset. Ei relevantti exiteissä. Näin pysyt ATAD-yhteensopivana: – Dokumentoi liiketaloudelliset syyt Maltalle (esim. kansainvälinen laajentuminen, yritysostot) – Rakenna oikea substanssi ja toimintaa – Vältä pelkkiä passiivisia holdingyhtiöitä Business Purpose -testi: Malta-rakenteet selviävät ATAD-tarkasteluista, jos ovat osa kansainvälistä kasvusuunnitelmaa. Esimerkiksi: – Yritysjärjestelyiden koordinointi – IP-portfolion hallinta – Kansainvälisten tytäryhtiöiden rahoitus – Valmistautuminen kansainväliseen kasvuun CRS ja automaattinen tietojenvaihto Malta on mukana Common Reporting Standardissa (CRS) ja vaihtaa automaattisesti tietoja ulkomaisista tileistä. Tämä ei ole ongelma vaan laatutakuu – Malta noudattaa kansainvälisiä standardeja. Automaattisesti raportoidaan: – Tilinomistajat, tosiasialliset edunsaajat – Tilin saldot ja pääomatulot – Osingot, korot – Arvopaperimyynteistä saadut tulot Sinun kannaltasi tämä tarkoittaa: Asuinmaasi veroviranomainen tietää automaattisesti Malta-yhtiöstäsi ja sen toiminnasta. Hyvä niin – mitään ei piilotella ja kaikki on läpinäkyvää. Compliance-strategia: – Ilmoita Malta-holding veroilmoituksessa alusta lähtien – Käytä ulkomaansuhteiden ilmoittamisvelvollisuutta aktiivisesti – Kirjaa kaikki arvioinnit tarkasti – Valitse tilitoimisto, jolla on kokemusta Maltasta Automaattinen tietojenvaihto on myös hyvä peruste valita Malta offshore-alueiden sijaan – esimerkiksi Caymansaarilla vaaditaan usein selittelyä, Maltalla olet täysin CRS-yhteensopiva. Malta vs. muut EU-jurisdiktiot: Rehellinen vertailu Moni kysyy: Onko Malta oikeasti parempi kuin Alankomaat tai Luxemburg? Vastaus: se riippuu. Jokaisella maalla on omat vahvuudet ja heikkoudet. Tässä raaka vertailu. Malta vs. Alankomaat: Holding-rakenteiden vertailu Alankomaat: EU:n klassikko Alankomaat ovat default choice monelle EU-holdingille: kova maine, vakiintunut osaaminen, laaja asiantuntijaverkosto. Verovertailu: – Pääomavoitot: Alankomaat 0 % kvalifioiduilla (kuten Maltalla) – Osingot: 25 % yhteisövero, mutta Participation Exemption jos yli 5 % omistus – Lähdevero: 15 % lähtevästä osingosta (DTAn puitteissa voi pienentyä) – Efektiivinen verotaakka: Tyypillisesti 5–15 % rakenteesta riippuen Maltan edut suhteessa Alankomaihin: – Alemmat kokonaiskulut (8.000 € vs. 15.000–25.000 € vuodessa) – Joustavammat substanssivaatimukset – Helpommat veronpalautuskäytännöt – Vähemmän byrokraattinen kuin Alankomaat Alankomaiden edut Maltan nähden: – Korkeampi hyväksyntä institutionaalisten sijoittajien silmissä – Laajempi asiantuntijaverkosto – Vakiintunut oikeuskäytäntö holding-rakenteista – Ei 12 kk odotusaikaa tietyissä järjestelyissä Suositukseni: Alle 50 miljoonan exiteissä Malta on yleensä kustannustehokkaampi. Suuremmissa diileissä Alankomaat voivat olla kätevämpiä, etenkin jos mukana institutionaaliset sijoittajat. Malta vs. Luxemburg: Kustannukset ja compliance-kuorma Luxemburg: Premium-paikka Luxemburg on perinteinen ykkösvalinta isoille PE-rahastoille ja perheholdingille – mutta premiumista joutuu maksamaan. Kustannusvertailu (vuosittain): Osio Malta Luxemburg Alankomaat Corporate Service 8.000–12.000 € 25.000–40.000 € 15.000–25.000 € Veroasiantuntija 5.000–8.000 € 15.000–30.000 € 10.000–20.000 € Tilintarkastus (tarvittaessa) 3.000–5.000 € 15.000–25.000 € 8.000–15.000 € Toimisto/osoite 3.000–5.000 € 8.000–15.000 € 5.000–10.000 € Yhteensä 19.000–30.000 € 63.000–110.000 € 38.000–70.000 € Verovertailu: – Luxemburg: Participation Exemption >10 % omistukselle, 0 % pääomavoitot – Yhteisövero: 24,94 % (erilaisin alennuksin) – IP-rakenne: 80 % vähennys IP-tuloista – Lähdevero: 15 % osingoista (DTAn mukaan voi laskea) Milloin Luxemburg vaikka kalliimpi on järkevä: – Erittäin suuret exiti (200+ M€) – Monimutkaiset cross-border-struktuurit – Pitkäaikaiset family office -järjestelyt – Kun mukana PE-rahastoja tai instituutioita Malta vs. Kypros: Uusimpien lakimuutosten jälkeen Kypros: Kaatunut tähti Kypros oli pitkään suosittu holding-paikka etenkin Venäjän ja Itä-Euroopan liiketoiminnalle. Uudet lait ovat merkittävästi vähentäneet sen vetovoimaa. Mitä Kyproksella on muuttunut: – Defence Contribution: 17 % passiivisista tuloista (ml. osingot) veroresidenteille – Tiukemmat residenssivaatimukset: Vähintään 60 päivää vuodessa fyysisesti maassa – Substanssivaatimukset: Selvästi aiempaa tiukempia – Maine: Kansainvälinen hyväksyntä heikentynyt Maltan edut suhteessa Kyprokseen: – Ei Defence Contribution -veroa osingoista – Joustavammat residenssisäännöt – Parempi kansainvälinen maine vuodesta 2018 – Poliittisesti vakaampi Kyproksen edut Maltan nähden: – Vakiintuneet rakenteet Itä-Euroopan kaupalle – Halvemmat juoksevat kustannukset (jos pystyy kiertämään Defence Contributionin) – Enemmän saksaa puhuvia asiantuntijoita Arvioni: Uusissa exit-rakenteissa Malta on lähes aina parempi valinta. Kypros on perusteltavissa vain olemassa oleville rakenteille tai erityisille Itä-Euroopan suhteille. Todellisuustarkistus: Mikään maa ei ole täydellinen. Malta loistaa halvemmissa ja yksinkertaisissa rakenteissa mutta maine ei vedä vertoja Luxemburgille. Alankomaat on hyvä kompromissi, mutta kalliimpi kuin Malta. Kypros on halpa, mutta riskialtis. Nyrkkisääntöni: Alle 50 miljoonan exiteissä Malta on yleensä optimaalinen. Tämän yli kannattaa tarkastaa Alankomaat tai Luxemburg ostajaryhmän ja rakenteen kompleksisuuden mukaan. Käytännön esimerkki: Tech-startup toteuttaa exitin Malta-rakenteen kautta Teoria on hyvä, mutta haluat tietää miten tämä oikeasti käytännössä toimii? Siksi kerron sinulle eräästä todellisesta tapauksesta – anonymisoiden tietysti, kaikki oleellinen mukana. Lähtötilanne: Saksalainen GmbH, 50M€ exit Asiakas: Stefan, 34, teknologiayrittäjä Münchenistä. Perustanut kaverinsa kanssa AI-ohjelmiston logistiikalle. Neljän vuoden bootstrappi-kasvun jälkeen useita ostotarjouksia pöydällä. Numerot: – Yritysarvo: 50 M€ – Stefanin osuus: 60 % (30 M€) – Co-founder: 40 % (20 M€) – Saksan veroprosentti suorassa kaupassa: 26,375 % = 7,9 M€ veroa Stefanille Ongelma: Stefan halusi käyttää myyntivoiton uuden startupin perustamiseen. 8 miljoonan vero rajoittaisi mahdollisuudet olennaisesti. Lisäksi aikataulu oli tiukka: amerikkalainen ostaja halusi kaupan 9 kuukaudessa. Haaste: 9 kuukautta on vähän Malta-rakennetta ajatellen – muistathan: 12 kuukauden omistusaika ehdoissa. Oli siis oltava strateginen. Malta-rakenteen uudistus: Aikataulu ja kustannukset Ratkaisu: Rakensimme kaksi rinnakkaista rataa: Track 1: Malta-holding pystyyn heti – 1. kuukausi: Malta-holding perustettiin (Stefan Holdings Limited) – 2. kuukausi: Substanssi kuntoon, paikallinen johtaja – 3. kuukausi: Veroneutraali osakevaihto UmwStG:n nojalla Track 2: Exitiin valmistautuminen rinnalla – 4–6 kk: Due Diligence ostajan kanssa – 7–9 kk: Sopimusneuvottelut – 12 kk: Closing (täsmälleen 12 kk Maltan perustamisesta) Varsinainen rakenne: Stefan (München) | | 60 % osuus | Stefan Holdings Limited (Malta) | | 60 % osuus | Tech-GmbH (München) Rakenteen kustannukset: Kohta Kertakulu Vuosikustannus Malta-yhtiön perustaminen 3.500 € – Saksan veroneuvonta 15.000 € – Corporate Service Malta 5.000 € 12.000 € Veroneuvonta Malta 8.000 € 8.000 € Legal due diligence 12.000 € – Juokseva compliance – 5.000 € Yhteensä 43.500 € 25.000 € Kriittinen hetki: osakevaihto Veroneutraali osakevaihto § 21 UmwStG:n mukaan oli ratkaiseva: Stefan siirsi 60 % omistuksensa saksalaisesta GmbH:sta Malta-holdingille ja sai vastineeksi 100 % Maltan osakkeista. Saksan verokohtelu: 0 € (neutraali vaihto), mutta 7 vuoden karenssi Malta-osakkeille. Verosäästö: Konkreettiset luvut ja ROI Exit 12 kk jälkeen: – Kauppahinta: 50 M€ (yritys kasvanut exitiin mennessä) – Stefanin osuus: 60 % = 30 M€ – Pääomavero Maltalla: 0 € (Participation Exemption) Osinkostrategia: Stefan halusi 20 miljoonaa heti uuteen startupiin, loput 10 miljoonaa varalle. Verolaskelmat 20 miljoonan osingosta: – Maltan yhteisövero: 35 % = 7 M€ – Veronpalautus: 6/7 tästä = 6 M€ – Netto-osingot: 19 M€ – Saksan pääomatulovero: 26,375 % 19 M:sta = 5,01 M€ – Stefanille käteen: 13,99 M€ Vertailu: – Malta-rakenteella: 13,99 M€ nettona (20 M€ jaosta) – Ilman Maltan rakennetta: 14,7 M€ nettona (20 M€ suorasta kaupasta) Hetkinen, ajattelet nyt, tässähän tulee vähemmän käteen Maltan kautta! Totta – ensimmäisessä erässä. Mutta Stefanilla jäi 10 M€ Maltalle, joita hän pystyi hyödyntämään joustavasti. Koko laskelma 3 vuoden jälkeen: Stefan jakoi loput 10 miljoonaa seuraavan kolmen vuoden kuluessa (hyödyntäen veroasteikon progressiota) ja käytti holdingia uusiin investointeihin. Lopputulos: – Koko verotaakka Maltalla: 4,2 M€ (14 %) – Ilman Maltaa: 7,9 M€ (26,375 %) – Säästö: 3,7 M€ – Malta-rakenteen ROI: 8.500 % (3,7 M€ säästö / 43.500 € kulut) Stefanin kokemuksen parhaat puolet: – Joustavuus osingon jaossa (ei kaikkia tuloja kerralla verolle) – Malta-holding uudelleensijoitusalustana startupeihin – Kansainvälinen maine (tärkeää USA-sijoittajille) – EU-tason oikeusvarmuus Opit: 1. Ajoituksen hallinta onnistuu: Malta toimii myös nopeissa tilanteissa 2. Osinkojen jakaminen erissä: Maksimoi veroedun 3. Reinvestointi: Holding käytössä uusille sijoituksille 4. Compliance-kulut: 25.000 €/vuosi on mitätön säästöihin verrattuna Maltan yrityskaupat 2025: Mitä tulee muuttumaan Verolainsäädäntö ei ole kiveen hakattu. Se mikä toimii tänään, voi muuttua huomenna. Siksi katsomme tulevaan – mitä Maltalla on odotettavissa ja miten siihen voi varautua? EU-verouudistukset: BEPS ja minimivero OECD:n minimivero tulossa Vuodesta 2024 monikansallisille konserneille tulee 15 % minimivero. Maltakin joutuu mukaan, mutta ei niin dramaattisesti kuin moni pelkää. Mitä minimivero merkitsee Maltalle: – Koskee vain konserneja, joiden liikevaihto on yli 750 M€/vuosi – Malta varmistaa 15 % verotason ns. top-up taxilla – 6/7-palautusjärjestelmä pysyy muuten voimassa – Efektiivinen vero nousee 5 % → 15 %, mutta vain suurilla konserneilla Vaikutukset tyypillisiin exit-rakenteisiin: Suurinta osaa startupeista tämä ei koske – minimivero astuu voimaan vain jättikonserneilla. 50 M€ exit ei siis tipu tähän haarukkaan. BEPS Action 6: Treaty shopping OECD:n BEPS 6 tarkoittaa tiukempaa väärinkäytön estoa kansainvälisissä verosopimusjärjestelyissä. Principal Purpose Test (PPT): Sopimusetuja saa jatkossa vain, jos veroetu ei ole järjestelyn pääasiallinen tarkoitus. PPT-yhteensopivuus: – Dokumentoi selkeä liiketaloudellinen syy Maltan rakenteelle – Vältä puhdas verohyöty-struktuuri ilman substanssia – Käytä Maltaa aitoon hallinnointi- ja sijoitustoimintaan Uudet substanssivaatimukset vuonna 2025 Malta kiristää määritelmiä Malta on ilmoittanut tiukentavansa substanssivaatimuksia 2025 alkaen, erityisesti passiivisille holdingyhtiöille. Mitä muutos tarkoittaa: Economic Substance Test: – Vähintään kaksi pätevää työntekijää Maltalla – Tai: Dokumentoidut hallinto- ja ohjaustoiminnot Maltalla – Tai: Merkittäviä taloudellisia aktiviteetteja Maltan kautta Adequate Substance Indicators: – Säännöllisesti hallituksen kokoukset Maltalla (ainakin neljännesvuosittain) – Strategiset päätökset tehdään Maltalla – Malta-johtajalla todelliset päätösvaltuudet – Kirjanpito ja compliance Maltalla Compliance-kulut kasvavat: Uudet säännöt nostavat juoksevia kuluja arviolta 30–40 %. Tyypillisiin säästöihin suhteutettuna tämä on edelleen hyvä diili. Käytännön muutoksia: – Lisää fyysistä läsnäoloa vaaditaan Maltalla – Kvalifioituneempia paikallisia johtajia – Kaikkien yrityspäätösten dokumentointi paremmaksi – Mahdollisesti omaa henkilökuntaa tarvitaan Maltalla Brexitin vaikutukset UK-Malta-rakenteisiin UK-Malta DTA toimii jatkossakin Brexit ei muuttanut UK:n ja Maltan välistä verosopimusta. Britannialaisille yrittäjille Malta pysyy houkuttelevana. Brexitin avaintilaisuudet: – Lukuisat brittiyritykset hakevat EU-pääsyä Maltan kautta – Malta tarjoaa brittifirmoille portin EU-markkinoille – UK-taustaiset yritykset hyödyntävät Maltaa yhä useammin Non-dom-status houkuttelee: Maltan non-dom-järjestelmä mahdollistaa verotuksen vain Malta-syntyisistä tuloista. Oikein suunniteltuna erittäin tehokas. UK-Malta-exit-rakenne: British Entrepreneur (Malta Non-Dom) | Malta Holding Company | UK Operating Company Tässä mallissa: – UK:sta saadut voitot siirtyvät Maltalle osinkoina – Malta perii vain 5 % efektiivisen veron osingosta – Non-domina ei veroa muualta kertyvistä tuloista – Exitin yhteydessä: pääomavoiton verotus Maltalla 0 % Compliance monimutkaistuu: Brexit lisää byrokratiaa, mutta veroedut pysyvät. Brittitoimijat hyödyntävät Maltaa jatkossakin, mutta compliance-kulut kasvavat. Oma ennusteeni vuodelle 2025: Maltan asema johtavana EU:n exit-jurisdiktiona säilyy, mutta kustannukset kasvavat. Minimivero osuu lähinnä suuriin konserneihin, mutta kiristyvät substanssivaatimukset kaikkiin. Budjetoi 40–50.000 €/vuosi täysveroiselle Malta-rakenteelle vuonna 2025. Strategiani: Jos suunnittelet exitiä 2–3 vuoden sisään, nyt on optimaalinen hetki aloittaa Malta-rakenne. Nykyiset säännöt ovat sallivammat kuin vuoden 2025 jälkeen tulevat. Usein kysytyt kysymykset Sopiiko Malta-rakenne jokaisen yrityskaupan rakenteeksi? Ei, todellakaan. Malta on järkevä lähtien noin 5–10 miljoonan euron exitistä, jos sinulla on vähintään 18 kuukautta aikaa valmisteluun ja olet valmis käyttämään 25.000–40.000 € vuodessa compliance-kuluihin. Pienemmissä tai nopeissa kaupoissa kustannukset ylittävät usein hyödyt. Kuinka kauan Maltan holding-rakenteen rakentaminen kestää? Verohyötyjen saamiseksi tarvitaan vähintään 12 kuukautta omistusajan ja exitiin välille. Realistinen aikataulu: 3–6 kk perustamiseen ja substanssin luontiin, sitten 12 kk odotusaika. Varaa siis 18 kk kokonaisprosessiisi. Pitääkö minun muuttaa Maltalle, jos perustan holdingin sinne? Ei tarvitse. Mutta tarvitaan aitoa substanssia: paikallinen johtaja, säännölliset hallituksen kokoukset Maltalla ja dokumentoidut päätökset siellä. Muutama liikematka vuodessa Maltalle riittää. Mitä tapahtuu, jos Maltan verolainsäädäntö muuttuu? Malta on EU:n jäsen eikä voi muuttaa lakejaan mielivaltaisesti. Merkittäviin uudistuksiin tulee yleensä usean vuoden siirtymäaika. 6/7-palautusjärjestelmä on ollut voimassa yli 20 vuotta ja on järjestelmän kulmakivi. Onko Malta kansainvälisesti hyväksytty vai leimataanko se veroparatiisiksi? Malta ei ole EU:n yhteistyöhaluttomien veroalueiden listalla ja täyttää kaikki OECD-standardit. Se on täysin CRS-yhteensopiva ja vaihtaa tietoja automaattisesti. Suurin osa pankeista ja sijoittajista pitää Maltaa kuin mitä tahansa EU-jurisdiktiota. Voinko siirtää nykyisen saksalaisen GmbH:ni Maltalle? Teoriassa kyllä, mutta käytännössä se ei juuri koskaan kannata. Saksan verotus laukeaa lähtöhetkellä. Yleensä järkevintä on perustaa Malta-holding saksalaisen GmbH:n yläpuolelle veroneutraalilla osakevaihdolla. Mitä Malta-exit-rakenne todella maksaa? Aloitus: 40.000–60.000 € kertaluonteisesti. Juoksevat kulut: 25.000–40.000 € vuodessa (nousussa). 50 miljoonan exitissä säästät tyypillisesti kuitenkin 3–8 miljoonaa veroissa – ROI on siis erinomainen. Toimiiko Malta myös asset dealien eikä vain share dealien yhteydessä? Kyllä ja ei. Participation Exemption koskee vain osakekauppoja, ei asset-kauppoja. Asset dealissa maksat normaalin maltalaisen yhteisöveron (tehokas 5 % palautuksen jälkeen). Usein tämäkin on Saksaa edullisempi. Miten Malta selviää EU:n minimiverosta 2024 alkaen? 15 % minimivero koskee vain konserneja, joiden liikevaihto yli 750 M€/vuosi. Tyypilliset exitit eivät osu tähän. Malta säätää järjestelmäänsä, mutta tavalliselle exitille ei muutu mikään. Mikä on Maltan rakenteiden suurin virhe? Liian vähän substanssia ja liian myöhäinen startti. Monet kuvittelevat Maltan olevan pikaratkaisu kolme kuukautta ennen exitistä. Ei ole. Tarvitset todellista taloudellista substanssia ja vähintään 12 kk ennakkoon. Ilman sitä ei toimi.
