Sisällysluettelo Malta-uudelleenjärjestely 2025: Mitä sinun tulee tietää yritysrakenteen muutoksesta 7 yleisintä virhettä Maltan uudelleenjärjestelyssä (ja miten vältät ne) Malta Corporate Structure: Lakiperusta kansainvälisille konserneille Verosuunnittelu Maltalla: Laillista vai riskialtista – rehellinen katsaus Askel askeleelta: Malta-holding-rakenteen oikea perustaminen Malta vs. Irlanti vs. Alankomaat: Yritysrakenteiden vertailu Malta-yhtiöuudistus: Kustannukset, aikataulu ja todellisuustarkistus Käytännön tarkistuslista: Malta Corporate Structuren onnistunut toteutus Malta-uudelleenjärjestely 2025: Mitä sinun tulee tietää yritysrakenteen muutoksesta Sanon suoraan: Yrityksen uudelleenjärjestely Maltalle ei ole viikonlopun pikaprojekti. Kahden vuoden Malta-kokemuksella ja lukuisten yrittäjien kanssa käydyillä keskusteluilla, tiedän: suurin osa aliarvioi vaivan määrän. Miksi kuitenkin sadat kansainväliset konsernit valitsevat Maltan joka vuosi? Syynä on yksinkertainen: jos homma hoidetaan oikein, säästät verotuksessa ja rakennat samalla vahvan EU-alustan kansainväliselle liiketoiminnallesi. Jos hoidetaan huonosti, maksut tuplaantuvat – ajassa, rahassa ja hermoissa. Mitä yrityksen uudelleenjärjestely oikeastaan tarkoittaa? Yritysrakenteen uudelleenjärjestely tarkoittaa yrityksesi rakenteiden uudistamista toimintatehokkuuden kasvattamiseksi – usein myös verohyötyjen vuoksi. Maltalla kyse on yleensä molemmista: siirrät liiketoiminnan osia Malta-holdingiin ja hyödyt EU-jäsenyydestä sekä houkuttelevasta verolainsäädännöstä. Maltalainen järjestelmä perustuu niin sanottuun Full Imputation Systemiin – kuulostaa monimutkaiselta, mutta se toimii näin: Yrityksen voitot verotetaan 35 %:n yritysverolla, mutta osingonjaossa saat osakkeenomistajana 6/7 maksetusta verosta takaisin. Todellinen verorasitus jaetulle voitolle: 5 %. Kenelle Malta-uudelleenjärjestely sopii? Kokemukseni mukaan hyötyvät erityisesti: Verkkokauppayritykset, joilla on EU-tason liiketoimintaa (ei fyysistä läsnäoloa vaadita) Ohjelmistokehittäjät ja IT-palvelut (immateriaalioikeudet helposti siirrettävissä Maltalle) Sijoitusyhtiöt (Malta toimii EU:n finanssipassina) Konsulttiyritykset, joilla on kansainvälisiä asiakkaita Konserniyhtiöt, jotka tarvitsevat EU-holdingin yritysostojen tueksi Malta ei kannata, jos pyörität puhtaasti Saksan-markkinaa tai liikevaihto jää alle 500 000 €. Rakentamis- ja ylläpitokulut perustuvat siihen, että toimintaa on riittävästi. Malta vs. muut EU-vaihtoehdot: Todellisuustarkistus Kriteeri Malta Irlanti Alankomaat Tehokas veroprosentti 5 % (osingot) 12,5 % 15–25 % Minimi-substanssi Alhainen Korkea Keskitaso Kieli Englanti Englanti Hollanti/Englanti Perustamiskulut €15 000–25 000 €25 000–40 000 €20 000–35 000 Vuosittaiset kulut €8 000–15 000 €15 000–25 000 €12 000–20 000 7 yleisintä virhettä Maltan uudelleenjärjestelyssä (ja miten vältät ne) Viimeisen kahden vuoden aikana olen nähnyt enemmän epäonnistuneita Malta-kokeiluja kuin haluaisin. Hyvä uutinen: lähes kaikki virheet ovat vältettävissä, kunhan tiedät, mihin kiinnittää huomiota. Virhe 1: Substanssivaatimusten aliarvioiminen Tyypillinen aloittelijan virhe: luulet että Malta-yhtiön voi perustaa postilaatikko-osoitteella. Väärin. EU:n veronkierron estodirektiivien (ATAD) jälkeen sinun täytyy todistaa aitoa taloudellista substanssia. Käytännössä tämä tarkoittaa: Vähintään yksi maltalainen johtaja Hallitus kokoontuu fyysisesti Maltalla Päätökset tehdään Maltalla Kohtuulliset toimitilat (ei pelkkä postilaatikko) Pätevät työntekijät ydintoiminnoissa Vinkkini: Varaa heti alkuun 2–3 paikallista työntekijää tai luotettava palveluntarjoaja, joka täyttää substanssivaatimukset. Halpa tulee kalliiksi kun veroviranomainen kysyy yksityiskohtia. Virhe 2: Siirtohinnoittelun unohtaminen Siirrät IP:tä tai palveluita Maltalle, mutta hinnoittelet siirrot sattumanvaraisesti? Suora tie verotarkastukseen. Siirtohinnoittelu (liitännäisyritysten hinnoittelu) perustuu Arms Length Principle -periaatteeseen: hinnoittelu kuten riippumattomien yritysten välillä. Käytännön toimet: Siirtohinnoittelun dokumentointi valmiiksi ennen muutosta Vertailuanalyysit itsenäisiin yrityksiin Vuosittaiset päivitykset siirtohintoihin Local File ja Master File OECD-standardien mukaisesti Virhe 3: Aikataulun väärä suunnittelu Tunnen yrittäjiä, jotka ovat muuttaneet rakennettaan keskellä vuotta ja taistelleet kahden veroilmoituksen ja kaksoisverotuksen kanssa. Malta-rakenne vaatii hyvää ajoitusta. Optimaaliset hetket: Vuodenvaihde: selkeä rajapyykki verotuksessa Tilikauden päätyttyä: helpottaa vuosien erottamista Ennen suuria transaktioita: saat täyden hyödyn rakenteesta Virhe 4: Verosopimusten väärä soveltaminen Maltalla on yli 70 kaksinkertaisen verotuksen estävää sopimusta, mutta ne eivät toimi automaattisesti. Noudata tie-breaker-sääntöjä ja vältä Treaty Shoppingia. Tärkeitä huomioita: Asuinpaikkakriteerit molemmissa maissa Principal Purpose Test (PPT) läpäistyvä Management and Control Maltalla toteutuu Lähdeverovapaudet haettava oikein Virhe 5: Ylläpidon ja viranomaisvaatimusten aliarvioiminen Malta on pieni maa, mutta viranomaisvaatimukset ovat EU-standardia. Kivijalkayrittäjät yllättyvät usein velvoitteiden laajuudesta. Kuukausittaiset/vuosittaiset velvoitteet: Velvoite Frekvenssi Tyypilliset kulut Alv-ilmoitukset Kuukausi/kvartaali €300–500 Tilinpäätös Vuosittain €2 000–4 000 Veroilmoitus Vuosittain €1 500–3 000 Hallituspöytäkirjat Neljännesvuosittain €200–400 Rekisteri-ilmoitukset Vuosittain €300–600 Virhe 6: Valuuttariskien suojaamatta jättäminen Malta kuuluu euroalueeseen, mutta jos pääliiketoimintasi pyörii CHF-, USD- tai GBP-valuutassa, riskit realisoituvat voitoista jaettaessa. Moni unohtaa suojauksen. Virhe 7: Exit-strategian puuttuminen Mitä jos verolainsäädäntö muuttuu tai haluat myydä liiketoiminnan? Malta-uudelleenjärjestely ilman poistumisstrategiaa on kuin auto ilman pakki-vaihdetta. Tärkeitä exit-kysymyksiä: Maltan holdingin purku (voi kestää 6–12 kk) Step-up-basis hyödynnettäessä myynnissä Voittojen kotiuttaminen verotehokkaasti Hallituksen kontrollin muutoksista maininnat sopimuksissa Malta Corporate Structure: Lakiperusta kansainvälisille konserneille Maltan oikeusjärjestelmä on yllättävän suoraviivainen – kun tunnet perusteet. Maltan yhtiöoikeus perustuu englannin common law -järjestelmään yhdistettynä EU-direktiiveihin, joten se on suurille kansainvälisille konserneille ennakoitava. Malta Limited Company: Perusrakenne Malta Limited Company on yritysrakenteen muutostyön perushevonen. Vastaa saksalaista GmbH:ta, mutta rakenteissa on enemmän joustavuutta. Minimivaatimukset: Minimipääoma: €1 165 (kyllä, näin pieni oikeasti riittää) Osakkeenomistajat: Vähintään 1, voivat olla yksityisiä tai yrityksiä Johtajat: Vähintään 1, oltava EU-kansalainen Yrityksen sihteeri: Maltalainen lupa vaaditaan Rekisteröity toimisto: Fyysinen osoite Maltalla Kätevää: voit perustaa useita osakesarjoja (Share Classes), joilla on erilaiset oikeudet. Tämä mahdollistaa hienosäädetyn voitonjakojärjestelmän. Corporate Governance Maltalla Malta ottaa hyvän yrityshallinnon vakavasti. Malta Financial Services Authority (MFSA) asettaa selkeät odotukset, erityisesti kansainvälisille toimijoille. Johtokunnan vaatimukset: Hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa (Maltalla) Kirjalliset päätökset mahdollisia rutiiniasioissa Johtajan vastuut kuten Britanniassa: lojaliteetti, intressiristiriitojen välttäminen Asiakirjahallinta Maltan Companies Actin mukaisesti Malta-holding: Verotehokkuus Tässä kohtaa Malta nousee houkuttelevaksi. Maltan Participation Exemption System tekee siitä ihanteellisen holding-järjestelyille EU:ta varten. Participation Exemption System käytännössä: Tulolaji Maltan verokohtelu Participation Exemption Osingot EU-tytäryhtiöiltä 0 % (verovapaa) Automaattinen Luovutusvoitot 0 % (verovapaa) Jos >5 % omistusosuus Royalty-tulot (kelpo) 0 % (verovapaa) Jos lupa EU:ssa Operatiivinen tulo 35 % → 5 % eff. Refund-järjestelmän kautta Substanssivaatimukset tarkemmin EU:n substanssivaatimuksia ei voi kiertää. Malta on soveltanut ne kansalliseen lakiin, ja Malta Business Registry valvoo aktiivisesti. Asianmukainen toimistotila käytännössä: Fyysinen toimisto (ei pelkkä postilaatikko tai palvelutoimisto) Liiketoiminnan kokoon sopiva Vähintään vuoden vuokrasopimus Käyttö dokumentoitu (palaveriprotokollat yms.) Pätevät työntekijät: Vähintään 1 kokoaikainen työntekijä operatiivisiin tehtäviin Osaaminen vastaa liiketoimintaa Maltalainen työsopimus & sosiaaliturva Työajat ja tehtävät dokumentoitu CRS ja FATCA Compliance Malta ottaa Common Reporting Standard (CRS)in ja FATCA:n vakavasti. Malta-holdingin omistajan tiedot ilmoitetaan automaattisesti kotimaahan – tämä on suunniteltu ominaisuus, ei bugi. Ilmoitettavat tiedot: Yli 25 %:n omistusosuudet Pankkisaldo Sijoitustulot Arvopaperien myyntituotot Siksi kotimaan veroasiantuntijan konsultointi on välttämätöntä. Malta-rakenteet toimivat parhaiten täysin läpinäkyvinä.
