Sisältö Mitä Corporate Restructuring Maltalle siirtäminen oikeasti tarkoittaa Yleisimmät virheet Malta-uudelleenjärjestelyissä (ja niiden kustannukset) Maltan verolainsäädäntö kansainvälisille konserneille: Mitä sinun täytyy tietää Askellistaen: Laillisesti pitävän uudelleenjärjestelynsuunnittelu ATAD, BEPS ja EU-direktiivit: Compliance ilman päänsärkyä Käytännön toteutus: Suunnittelusta liiketoiminnan aloitukseen Kustannukset, aikataulu ja realistiset odotukset Usein kysytyt kysymykset Mitä Corporate Restructuring Maltalle siirtäminen oikeasti tarkoittaa Annan suoraan realistisen kuvan: Corporate restructuring Maltalle ei ole pikakikka verosäästöihin, kuten jotkut neuvonantajat väittävät. Kyseessä on monimutkainen, pitkäaikainen prosessi, joka kannattaa vain tietyissä yritysrakenteissa. Olen ollut mukana yli 40 uudelleenjärjestelyssä viimeisen kolmen vuoden aikana – ja nähnyt enemmän kyyneleitä kuin samppanjaa. Corporate Restructuring Malta: Perusteet Corporate restructuring tarkoittaa yrityksesi rakenteen uudelleenjärjestelyä siten, että Malta toimii strategisena sijaintina. Tämä voi tarkoittaa monia eri malleja: Holding-yhtiö: Maltalainen yhtiö hallinnoi operatiivisten yhtiöiden omistuksia IP-holding: Immateriaalioikeudet siirretään maltalaiselle yhtiölle Rahoitusyhtiö: Konsernirahoitus hoidetaan Maltan kautta Operatiivinen siirto: Liiketoimintaa siirretään aidosti Maltalle Avainasemassa ovat Maltan EU-jäsenyys sekä houkutteleva verojärjestelmä. Malta perii 35 % yhteisöveron, mutta varsinainen etu on älykäs palautusjärjestelmä (Imputation System), jonka ansiosta todellinen verotaakka voi pudota 5–10 prosenttiin. Miksi juuri Malta? Maltalla on ainutlaatuinen yhdistelmä: EU-jäsenyys vuodesta 2004 Englantilainen oikeusjärjestelmä ja englanti virallisena kielenä Yli 70 kaksinkertaisen verotuksen sopimusta Strateginen sijainti Euroopan, Afrikan ja Lähi-idän välissä Poliittisesti vakaa ympäristö Mutta varoituksen sana: Se, mikä 2018 toimi helposti, on nyt tiukemman tarkastelun alla. EU:n veronkiertodirektiivit (ATAD) ja kansainväliset BEPS-säännöt ovat muuttaneet pelisääntöjä perusteellisesti. Kenelle Maltan-rakenteet sopivat? Kaikki yritykset eivät hyödy maltalaisesta rakenteesta. Kokemukseni mukaan se kannattaa lähinnä seuraaville: Yritystyyppi Vuotuinen liikevaihto Potentiaali Teknologiayhtiöt ja IP Alkaen 5 M€ Korkea Kansainvälinen holding Alkaen 10 M€ Erittäin korkea E-Commerce Alkaen 3 M€ Keskitaso Rahoituspalvelut Alkaen 15 M€ Korkea Paikallinen käsityö Mikä tahansa Erittäin pieni Kultainen sääntö: Jos verosäästösi ei ole vähintään 3x vuosittaiset compliance-kulut, älä lähde mukaan. Yleisimmät virheet Malta-uudelleenjärjestelyissä (ja niiden kustannukset) Olen kerännyt vuosia epäonnistuneiden Malta-rakenteiden kauhutarinoita. Kalleimmat mokat tehdään ei niinkään toteutuksessa vaan jo suunnitteluvaiheessa. Tässä 7 tyypillistä ansaa, joihin myös fiksut yrittäjät putoavat: Virhe #1: Sisällötön postilaatikkoyhtiö Klassikko: Perustat maltalaisen yhtiön, lähetät puolivuosittain henkilön kahdeksi päiväksi Valletta’n hallituksen kokoukseen ja ajattelet, että se riittää taloudelliseksi substanssiksi. Todellisuus: Maltan veroviranomaiset (IRD – Inland Revenue Department) ja myös saksalaiset tarkastajat katsovat nykyisin tarkasti. EU:n veronkierron torjuntadirektiivien myötä sinun pitää osoittaa, että yhtiösi harjoittaa todellista liiketoimintaa Maltalla. Kustannus: Saksalaisen verotarkastuksen takautuva verotus voi olla 20–40 % säästyneestä verosta – korkoineen ja sakkoineen. Virhe #2: Substanssivaatimusten aliarviointi Maltalla on tietyille toiminnoille selkeät substanssivaatimukset: IP-holding: Vähintään 2 täysaikaista, pätevää työntekijää Rahoitustoiminta: Asianmukaiset toimistotilat ja henkilöstö Holding-toiminnot: Aktiivinen omistusten hallinta ja dokumentoidut päätökset Eräs müncheniläinen IT-yritys halusi hallinnoida ohjelmistolisenssinsä Maltan kautta. Oletuksena: paikallinen toimitusjohtaja riittää. Todellisuudessa tarvittiin kaksi täysaikaista kehittäjää Maltalle substanssin takaamiseksi. Lisäkustannus: 120 000 € vuodessa. Virhe #3: Compliance-kulujen aliarviointi Malta on pieni, mutta byrokratia ei sitä ole. Tässä tyypillisen holding-rakenteen realistinen kustannusarvio: Kustannuserä Vuotuinen Kertaluonteinen Veroneuvonta Malta 15 000-25 000 € – Oikeudellinen neuvonta 8 000-15 000 € 25 000-40 000 € Paikallinen toimitusjohtaja 35 000-50 000 € – Toimistokulut 12 000-20 000 € – Kirjanpito/Tilintarkastus 8 000-12 000 € – Yhteensä 78 000-122 000 € 25 000-40 000 € Virhe #4: Ajoituksen aliarviointi Useimmat aliarvioivat, kuinka kauan laillisen uudelleenjärjestelyn toteutus vie. Ennätystapaukseni kesti 14 kuukautta – ensimmäisestä tapaamisesta toimivaan Malta-rakenteeseen. Miksi näin kauan? Veroselvitykset: 2–4 kk Yhtiön perustaminen Maltalla: 4–8 viikkoa Siirrot ja muunnokset: 6–12 kk Operatiivisen substanssin rakentaminen: 3–6 kk Eräs frankfurtilainen fintech-yritys halusi tehdä pikaisen vuoden lopun rakenteen muutoksen. Aloitus lokakuussa, valmis maaliskuussa seuraavana vuonna. Viive maksoi lisäverokauden. Virhe #5: Saksan CFC-verotuksen sivuuttaminen Saksan Hinzurechnungsbesteuerung (CFC-säännöt) ovat todellinen miinakenttä. Lyhyesti: Jos maltalainen yhtiösi saa pääasiassa passiivista tuloa (korot, lisenssit, osingot) ja sinulla on yli 50 % omistus, Saksa voi silti verottaa voitot. Ansapiste: Monet luulevat Malta-rakenteiden olevan automaattisesti turvassa. Todellisuudessa tarvitset huolellisen suunnittelun CFC-sääntöjen välttämiseksi. Virhe #6: Puutteellinen Transfer Pricing -dokumentaatio Jos viet liiketoimintaa tai IP:tä Maltalle, sinun on osoitettava, että konserniyhtiöiden väliset hinnat ovat markkinaehtoisia. Tätä kutsutaan transfer pricingiksi. Miten menee pieleen: Yritykset asettavat lisenssihinnoittelun tai johtopalkkiot liian korkeiksi. Tarkastuksessa seuraa tuskallisia oikaisuja. Vinkkini: Panosta heti alkuun ammattilaisen laatimaan Transfer Pricing -selvitykseen. Hinta 15–25 000 €, mutta säästää mahdollisesti kuusinumeroisia jälkiveroja. Virhe #7: Maltan sisäisen monimutkaisuuden aliarviointi Malta on EU-jäsen, mutta paikalliset erityispiirteet voivat olla haastavia: Vähimmäispääoma: Holding-yhtiöillä tarvitaan usein suurempaa omaa pääomaa kuin lakisääteinen 1 165 € Paikalliset johtajat: Vähintään yhden johtajan tulee olla Maltalla asuva Johtaminen: Hallituksen kokoukset on järjestettävä oikeasti Maltalla Kirjanpitostandardit: IFRS tai maltalainen GAAP, ei Saksan HGB Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Varaudu vähintään 18 kuukauden rakenteenmuu-tokseen ja kokonaiskuluihin 200 000–400 000 € ensimmäisen kahden vuoden aikana. Kuulostaa paljolta? Onkin. Mutta isommille yrityksille se on kuitenkin kannattavaa. Maltan verolainsäädäntö kansainvälisille konserneille: Mitä sinun täytyy tietää Maltan verojärjestelmä on kuin sveitsiläinen kellokoneisto – monimutkainen, mutta nerokkaasti suunniteltu. Ongelma: Useimmat näkevät vain pinnan ja jättävät tärkeimmät yksityiskohdat huomaamatta. Annan sinulle selityksen, jolla neuvoisin myös asiakastani. Maltan imputaatiomallin perusidea Malta perii ensin 35 % yhteisöveron kaikista voitoista. Se vielä ymmärretään. Mutta varsinainen etu tulee vastaan: Kun yhtiö maksaa osinkoja, omistajat voivat vaatia 6/7 maksetusta verosta takaisin. Laskuesimerkki: Maltalaisen yhtiön voitto: 100 000 € Yhteisövero (35 %): 35 000 € Jäljelle jäävä voitto: 65 000 € Osinko omistajille: 65 000 € Veronpalautus (6/7 35 000 €:sta): 30 000 € Efektiivinen vero: 5 000 € (5 %) Tämä toimii kuitenkin vain tietyissä tilanteissa, ja riippuu siitä, mistä tulot muodostuvat. Imputation Systemin eri tilit Maltalla ylläpidetään eri tilejä erilaisille tulotyypeille. Niiden perusteella palautusaste määräytyy: Tili Tulonlähde Palautusaste Efektiivinen vero FTA (Final Tax Account) EU-osinkotulot/pääomatulot 100 % 0 % FIA (Final Investment Account) Tietyt sijoitustuotot 6/7 (noin 85,7 %) 5 % ITA (Irish Tax Account) Passiiviset tulot 6/7 (noin 85,7 %) 5 % MTA (Maltese Tax Account) Aktiivinen liiketoiminta 6/7 (noin 85,7 %) 5 % NTA (No Tax Account) Ei veronalaiset tulot 0 % 35 % Kriittinen huomio: Eri tulojen kohdistaminen tileille ei ole yksiselitteistä ja sääntöjä päivitetään jatkuvasti tuomioistuinten ja viranomaisten päätösten myötä. Malta Non-Dom -status luonnollisille henkilöille Jos muutat yrittäjänä Maltalle, Non-Dom -status tulee kiinnostavaksi. Tämä tarkoittaa: Maltan tulot: Täysi verovelvollisuus (jopa 35 %) Ulkomaantulot: Vain Maltalle siirretty osuus verotettava (remittance basis) Vähimmäisvero: 5 000 €/vuosi (2024 alkaen 15 000 € hyvätuloisille) Tämä toimii vain, jos todella asut Maltalla – ei pelkällä kakkosasunnolla. Paikalliset viranomaiset tarkastavat tämän tarkkaan. Kaksinkertaisen verotuksen sopimusten hyödyntäminen Maltalla on yli 70 verosopimusta (DBA). Näiden tärkein hyöty ei ole vain tuplaverotuksen poisto vaan myös lähdeverojen minimointi. Esimerkki Saksa-Malta: Osingot: 5 % lähdevero (verrattuna 26,375 % Saksassa) Korot: 0 % lähdevero Lisenssit: 0 % lähdevero Varoitus: Sopimus toimii vain, mikäli maltalainen yhtiö todella on verotuksellisesti Maltalla toimiva. Pelkkä perustaminen ei riitä. EU-direktiivit: Emo-tytäryhtiö ja korko-lisenssidirektiivi EU-jäsenyys tuo Maltalle etuja eurooppalaisista verosäännöistä: Emo-tytäryhtiödirektiivi: EU-yhtiöiden välinen osingonjako on yleensä lähde- ja tuloverosta vapaa Korko-lisenssidirektiivi: EU-konsernin sisäiset korot ja lisenssit verottomia Tämä tekee Maltasta erityisen houkuttelevan konsernirakenteissa EU:n sisällä. Mutta jälleen kerran: todellinen taloudellinen substantti on pakollinen. Ajankohtaiset muutokset ja riskit Maltan verojärjestelmä on paineen alla. Tärkeimmät kehityssuunnat: EU:n valtiontukimenettelyt: Useita Maltan veroetuja on jo luokiteltu kielletyksi valtiontueksi OECD BEPS: Kansainväliset normit voittojen siirron ehkäisyyn Globaalin minimiveron käyttöönotto: Vuodesta 2024 vähintään 15 % vero suuryrityksille Neuvoni: Rakenne, joka toimii tänään, voi olla ongelmallinen kolmen vuoden päästä. Suunnittele joustavasti ja päivitä asiantuntijasi säännöllisesti. Käytännön verosuunnittelu: Dos and Donts Dos: Dokumentoi kaikki liiketoimintapäätökset Maltalla Pidä kunnolliset pöytäkirjat hallituksen kokouksista Neuvottele tärkeät sopimukset Maltalla Luo todellinen taloudellinen substantti Hanki etukäteen tax ruling maltalaisilta viranomaisilta Donts: Älä nojaa vanhentuneisiin verostrategioihin Älä jätä huomiotta Saksan CFC-sääntöjä Älä aliarvioi transfer pricing -vaatimuksia Älä unohda substanssivaatimuksia Älä toimi ilman ammattimaista neuvontaa Mitä tästä opit? Maltan verojärjestelmä tarjoaa edelleen merkittäviä etuja, mutta vain, jos rakennat rakenteen oikein. Postilaatikkoyhtiöiden aika on ohi. Nyt vaaditaan todellista substanssia, asiantuntevaa neuvontaa ja pitkäjänteistä strategiaa. Askellistaen: Laillisesti pitävän uudelleenjärjestelynsuunnittelu Nyt mennään käytäntöön. Esittelen sinulle prosessin, jonka olen hionut yli 40 uudelleenjärjestelyn kokemuksella. Spoileri: Kyse ei ole sprintistä, vaan maratonista. Vaihe 1: Strateginen ennakkoselvitys (kuukaudet 1–2) Vaihe 1: Nykyisen rakenteen analyysi Ennen kuin edes mietit Maltalle laajentamista, analysoi nykytilanteesi huolella: Dokumentoi nykyinen verorasitus ja yritysrakenne Analysoi liiketoimintamalli ja arvoketju Arvioi ja listaa IP-oikeudet Tarkista kansainväliset kytkökset Varmista compliance-tila kaikissa maissa Vaihe 2: Potentiaalin arviointi Kaikki rakenteet eivät hyödynnä Maltaa yhtä paljon. Käytän yksinkertaista kaavaa: Malta-potentiaali = (Nykyinen verotaakka − Maltan verotaakka) − compliance-kulut − toteutuksen kulut Jos tulos jää alle 100 000 € vuodessa, harkitse projektin mielekkyyttä uudelleen. Vaihe 3: Karkea toteutussuunnitelma Laadi karkea aikataulu ja tunnista kriittiset riippuvuudet: Vaihe Kesto Kriittiset tekijät Ennakkoselvitys 2–3 kk Veroselvitys Struktuurisuunnittelu 1–2 kk Oikeus-/veroneuvonta Yhtiön perustaminen 1–2 kk Viralliset luvat Operatiivinen toteutus 6–12 kk Substanssin rakentaminen Go-Live 1 kk IT/prosessit Vaihe 2: Yksityiskohtasuunnittelu ja tax ruling (kuukaudet 3–4) Vaihe 4: Ennakkoveroselvitykset Tässä haetaan juridista varmuutta sekä Saksassa että Maltalla: Saksa: Sitova kannanotto CFC-säännöistä ja transfer pricingista Malta: Tax ruling suunnitellulle rakenteelle Muut maat: Tarvittaessa myös muiden maiden ennakkoselvitykset Tämä vaihe vaatii hermoja – joskus Maltan viranomaiset kyselevät pitkään ja ruling voi kestää jopa 6 kk. Vaihe 5: Optimaalisen yhtiörakenteen valinta Nyt mennään ytimeen. Sinun tulee päättää: Yhtiöiden määrä: Yksi vai useampi maltalainen yhtiö? Yritysmuoto: Limited Company, Partnership, vai Branch? Pääomarakenne: Oma vs. vieras pääoma Omistusrakenne: Suora vai holdingin kautta? Tyypillinen setup saksalaiselle teknologiayritykselle: Malta Holding Ltd: Omistaa saksalaiset tytäryhtiöt Malta IP Ltd: Omistaa ja lisensoi immateriaalioikeudet Saksan OpCo: Operatiivinen liiketoiminta Saksassa Vaihe 3: Yhtiön perustaminen ja lisenssit (kuukaudet 5–6) Vaihe 6: Maltalaisen yhtiön perustaminen Varsinainen perustaminen on suoraviivaista, mutta yksityiskohdissa riittää työtä: Varaa yhtiön nimi (1–2 viikkoa) Laadi yhtiöjärjestys (1–2 viikkoa) Rekisteröi yhtiö MFSA:ssa (2–4 viikkoa) Verorekisteröinti (1–2 viikkoa) Tilin avaaminen pankissa (4–8 viikkoa, suurin pullonkaula!) Vinkki: Tilin avaus maltalaisessa pankissa on suurin este. Valmista kaikki aineistot huolella ja varaa 2–3 vaihtoehtoista pankkia. Vaihe 7: Tarvittavat lisenssit Toiminnasta riippuen tarvitset erilaisia lupia: Rahoituspalvelut: MFSA Investment Services License Pelaaminen: Malta Gaming Authority License Rahaliikenne: MFSA E-Money License Yleinen: Business License Local Councililta Lisenssien käsittely kestää usein 3–12 kuukautta. Aloita ajoissa! Vaihe 4: Substanssin rakentaminen (kuukaudet 7–12) Vaihe 8: Operatiivisen substanssin toteutus Tässä kohtaa kulut kasvavat, mutta ilmankaan ei voi mennä. Tarkistuslistasi: Vuokraa toimitilat: Oikeat toimistot, ei virtuaaliosoite Palkkaa henkilöstöä: Vähintään paikallinen toimitusjohtaja, usein enemmän IT-infrastruktuurin luonti: Paikalliset serverit, sähköpostit Kirjanpitojärjestelmät käyttöön: Maltan GAAP tai IFRS Compliance-rakenteen luonti: Hallituksen kokousrytmit, dokumentaatio Vaihe 9: Omaisuusjärjestelyt Nyt siirrät varat vaiheittain Maltalle: IP-oikeudet: Arvio, kauppasopimus, rekisteröinti Osuudet: Share Purchase Agreement, compliance-tarkistus Rahoitusrakenteet: Lainasopimukset, cash pooling Tärkeää: Kaikilla siirroilla on veroseuraamuksia. Suunnittele järjestys strategisesti. Vaihe 5: Go-Live ja toiminnan käynnistys (kuukaudet 13–18) Vaihe 10: Toiminnan käynnistys Uusi rakenne otetaan nyt oikeasti käyttöön: Sopimusten päivitys: Asiakas- ja toimittajasopimukset IT-järjestelmät: Laskutus, CRM, ERP Henkilöstön koulutus: Uudet prosessit, vastuuhenkilöt Compliance-seuranta: Kuukausittaiset tarkastukset, auditoinnit Vaihe 11: Seuranta ja optimointi Malta-rakenne ei ole aseta ja unohda ratkaisu: Compliance-tarkastukset kvartaaleittain Verosuunnittelu vuosittain Lainsäädännön muutosten seuraaminen Transfer pricingin dokumentointi Kriittiset menestystekijät Mitä olen oppinut 40+ hankkeesta: Suunnittele konservatiivisesti: Tuplaa kaikkien osa-alueiden aikataulu Panosta laatuun: Hyvät asiantuntijat säästävät rahaa pitkällä tähtäimellä Dokumentoi kaikki: Päätökset, kokoukset – kaikki Luo todellinen substanssi: Älä tyydy minimiin Ole joustava: Lainsäädäntö muuttuu, myös rakenteen tulee mukautua Mitä tämä tarkoittaa käytännössä? Varaa vähintään 18 kuukautta ensimmäisestä neuvottelusta operatiiviseen Malta-rakenteeseen. Aseta realistiset välitavoitteet ja suunnittele varasuunnitelma. ATAD, BEPS ja EU-direktiivit: Compliance ilman päänsärkyä Ollaanpa rehellisiä: Kansainvälisten rakenteiden compliance-maailma on räjähtänyt viimeisen viiden vuoden aikana. Ennen hyvä veroneuvo riitti, nykyään tarvitaan kokonainen tiimi. Mutta ei hätää – kerron, mikä oikeasti ratkaisee. ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) – mitä se tarkoittaa? ATAD on EU:n laki aggressiivista verosuunnittelua vastaan. Se tuli voimaan 2019 kaikissa EU-maissa ja mullisti pelisääntöjä. Keskeiset ATAD-säännöt Malta-struktuureissa: Sääntö Mitä se tarkoittaa Vaikutus Maltalle Interest Limitation Vieraan pääoman korkojen vähennysoikeus rajoitettu Keskitaso CFC-säännöt Tiukemmat ulkomaisen yhtiön verotus Korkea Exit Taxation Muuttovoiton verotus rakennemuutoksissa Korkea General Anti-Abuse Yleinen väärinkäytössääntö Erittäin korkea Hybrid Mismatches Kaksoisverohyödyt estetään Keskitaso CFC-sääntöjen (Controlled Foreign Company) hallinta Tiukennetut CFC-säännöt ovat suurin haaste. Yksinkertaistettuna: Jos kontrolloit yli 50 % ulkomaisesta yhtiöstä ja se saa pääosin passiivista tuloa, kotimaasi voi silti verottaa tulot. Näin vältät CFC-ongelmat: Läpäise substanssitesti: Aidosti toimivaa liiketoimintaa Maltalla Johtamiskriteerit: Todellinen hallinto Maltalla Aktiivisen liiketoiminnan poikkeus: Fokuksessa operatiivinen toiminta Veroaste-testi: Efektiivinen vero riittävän korkealla tasolla Käytännön esimerkki: Saksalainen ohjelmistoyhtiö lisensoi softansa Maltan kautta. CFC-sääntöjen välttämiseksi he palkkaavat Maltalle kaksi täysaikaista kehittäjää, jotka todella kehittävät tuotekoodia. Kulut: 120 000 €/vuosi. Verosäästö: 300 000 €/vuosi. Laskelma kannattaa. BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) -toimet BEPS on OECD:n ohjelma voitonsiirron estämiseksi. 15 toimenpidealuetta, joista neljä koskee erityisesti Malta-struktuureita: BEPS Action 5: Haitalliset verokäytännöt Maltan on jo pitänyt muuttaa useita vero-ohjelmia BEPS-yhteensopiviksi, kuten: Osallistumisvapaus tietyille holdingeille Tonnage tax laivayhtiöille Tietyt IP-ohjelmat BEPS Action 6: Treaty Shopping Postilaatikkoyhtiöllä et voi hyödyntää verosopimuksia. Tarvitset: Principal Purpose Test (PPT) läpäisty Limitation of Benefits (LOB) täyttyy Todellinen taloudellinen substantti BEPS Actions 8–10: Transfer Pricing Transfer pricing -sääntöjä on kiristetty hurjasti. Konsernin sisäisen hinnoittelun on oltava markkinaehtoista. Käytännössä sinun tulee tehdä: Funktioanalyysi: Missä tehdään mitä? Riskianalyysi: Missä riskit kannetaan? Asset-analyysi: Missä arvokkaimmat varat sijaitsevat? Vertailuanalyysi: Löydä kolmansien osapuolten vertailuja BEPS Action 13: Country-by-Country Reporting Konserneille, joiden liikevaihto on yli 750 miljoonaa €, vaaditaan vuosittaista maakohtaista raportointia toiminnoista ja tuloista. Aggressiiviset verorakenteet eivät enää pysy piilossa. EU:n valtiontukisäännöt: Hiljainen uhka EU:n valtiontukisääntöjä aliarvioidaan, mutta ne ovat todella vaarallisia. Komissio on jo kieltänyt useita Maltan tax ruling -käytäntöjä valtiontukena. Riskimerkkejä: Veroaste alle 1 % Advance Tax Rulingit, jotka sisältävät harvinaisia etuja Rakenteet saatavilla vain tietyille yrityksille Keinotekoiset järjestelyt ilman todellista toimintaa Jos Komissio toteaa järjestelysi kielletyksi valtion tueksi, voi se määrätä kaikki veroedut maksettaviksi takaisin 10 vuoden ajalta – korkoineen. Käytännön compliance-strategia 1. Kaksi asiantuntijaa suunnitteluun Varmista kaksi riippumatonta asiantuntijaa: Maltalainen veroneuvoja paikallisiin vaatimuksiin Oman maan veroneuvoja kansainvälisiin kysymyksiin Oikeudellinen neuvonantaja struktuuriin Transfer pricing -asiantuntija sisäiseen hinnoitteluun 2. Dokumentointi, dokumentointi, dokumentointi Tarvitset vedenpitävän dokumentointistandardin: Dokumentti Tarkoitus Päivitystiheys Business Rationale Yrityksen syiden dokumentointi Vuosittain Substance File Osoittaa taloudellisen toiminnan Kuukausittain Board Minutes Kokouspäätösten pöytäkirjat Kvartaaleittain TP Documentation Transfer pricingin perustelu Vuosittain Tax Returns Verokompliance-tositeet Vuosittain 3. Seuranta ja varhaisen varoituksen järjestelmä Luo järjestelmä seuraamaan riskejä: Legal Updates: Kuukausittainen lakikatsaus Compliance Dashboard: Kvartaaleittainen KPI-seuranta Tax Health Check: Vuosittainen rakennearviointi Regulatory Radar: Lainsäädännön muutosten varhainen tunnistus Tulevaisuus: Pillar Two (globaalin minimiveron käyttöönotto) Vuodesta 2024 alkaen globaalin minimivero (15 %) koskee suuria konserneja (liikevaihto yli 750 M€). Mitä tämä tarkoittaa Maltalle: Veroasteen on oltava vähintään 15 % Muutoin kotimaan pitää suorittaa korotusvero (top-up tax) Monimutkaiset laskentasäännöt (GloBE Rules) Valtavat dokumentaatiovaatimukset Ennusteeni: Monet Malta-rakenteet menettävät houkuttelevuutensa. Vain aidolla toiminnalla on jatkossa mahdollisuudet. Compliance-kulut – realistinen arvio Tässä realistinen arvio täysimittaisesta compliance-budjetista: Legal/Tax Monitoring: 15 000–25 000 €/vuosi Transfer Pricing Updates: 10 000–15 000 €/vuosi Compliance Documentation: 8 000–12 000 €/vuosi Regulatory Reporting: 5 000–8 000 €/vuosi External Audits: 12 000–20 000 €/vuosi Yhteensä: 50 000–80 000 €/vuosi Mitä tämä tarkoittaa? Compliance ei ole pelkkä kuluerä vaan investointi rakenteesi kestävyyteen. Jos säästät tässä, maksat myöhemmin vielä enemmän. Käytännön toteutus: Suunnittelusta liiketoiminnan aloitukseen Teoria on hyvä, mutta nyt mennään konkreettiseen tekemiseen. Viet sinut läpi käytännön Malta-rakenteen toteutuksen – kaikkine vaiheineen, haasteineen ja yllättävine tilanteineen, joita olen kohdannut viime vuosina. Byrokratian todellisuus Maltalla Malta on EU-jäsen, mutta saari toimii omalla rytmillään. Tässä parhaat selviytymisvinkkini viranomaisviidakkoon: Ajoitus ratkaisee: Maanantai–torstai: Normaalit käsittelyajat Perjantait: Lyhyemmät työajat, monet toimistot sulkeutuvat aikaisin Kesäkuu–syyskuu: Kaikki kestää tuplasti pidempään Juhlapäivät: Maltalla on 14 pyhäpäivää – huomioi aikataulussa Tärkeimmät viranomaiset ja niiden erityispiirteet: Viranomainen Tehtävä Käsittelyaika Huomiot MFSA Yhtiörekisteröinti 2–4 viikkoa Online-por-taali, melko nopea Inland Revenue Verorekisteröinti 1–3 viikkoa Paperilomakkeet, läsnäolovaatimus Malta Enterprise Liiketoimintaluvat 4–12 viikkoa Toimialasta riippuen Local Councils Kaupparekisteröinti 2–6 viikkoa Kuntakohtainen vaihtelu Employment Commission Työlupa 4–8 viikkoa EU-kansalaisille yleensä helppo Toimistotilojen valinta: substanssi vs. budjetti Tarvitset oikeat toimistotilat, ei virtuaaliosoitteita. Todellisuudentarkistus: Liiketoimintaan sopivat sijainnit: Valletta: Arvostettu osoite, kallis (25–40 €/m²/kk) Sliema/St. Julians: Moderneja toimistoja, hyvä infra (20–35 €/m²) Ta Xbiex: Rahoitusalue, paljon kansainvälisiä yrityksiä (22–38 €/m²) Birkirkara: Edullisempi, vähemmän edustava (12–20 €/m²) Vähimmäisvaatimukset: 50–100 m² pienelle holdingille (1–3 hlöä) Dedikoitu netti (ei pelkkä WiFi) Ammattimainen postipalvelu & vastaanotto Kokoushuone hallituksen kokouksia varten Pysäköinnit (Vallettassa lähes mahdoton) Hamburgilainen e-commerce-yritys yritti ensin co-workingilla. Ensimmäisessä tarkastuksessa sitä ei katsottu riittäväksi substanssiksi. Toimistoon muutto maksoi 15 000 € ja toi kolmen kuukauden viiveen. Henkilöstön rekrytointi ja sitouttaminen Maltan työmarkkinat ovat ylikuumentuneet. Hyviä osaajia on vaikea löytää ja vielä vaikeampi pitää. Tyypilliset palkat osaaville (2024): Tehtävä Palkka (brutto) Lisäkulut Yhteensä Managing Director 45 000–65 000 € 8 000–12 000 € 53 000–77 000 € Finance Manager 35 000–50 000 € 6 000–9 000 € 41 000–59 000 € Compliance Officer 30 000–45 000 € 5 000–8 000 € 35 000–53 000 € Administrative Assistant 20 000–28 000 € 3 500–5 000 € 23 500–33 000 € Toimiviksi todetut rekrytointikanavat: Paikalliset headhunterit: Tunnevat markkinat, veloittavat 15–25 % vuosipalkasta Expat-verkostot: Paljon ulkomaalaisia osaajia saarella Hybridimallit: Osittain etätyötä, ajoittaiset Maltan käynnit Pitkät työsopimukset: 2–3 vuotta, vastineeksi parempi kompensaatio Pankkipalvelut: suurin pullonkaula Pankkitilin avaus maltalaisessa pankissa on nykyisin painajaismainen. KYC- ja AML-vaatimukset ovat paisuneet äärimmilleen. Vaatimukset (minimi): Perustamiskirja Yhtiöjärjestys Hallituksen päätös tilin avauksesta Liiketoimintasuunnitelma (vähintään 10 s.) Taloudelliset ennusteet (3 vuotta) Compliance-manuaali AML/CFT-prosessit Johtajien ja omistajien henkilöllisyystodistukset Osoitetodistus (alle 3 kk vanha) Suosituskirjeet toisista pankeista Varojen alkuperän osoitus Realistiset pankkitilin avausajat: Bank of Valletta: 8–16 viikkoa HSBC Malta: 12–20 viikkoa APS Bank: 6–12 viikkoa Lombard Bank: 8–14 viikkoa Vinkkini: Hae yhtä aikaa kolmesta pankista. Yksi hylkää, yksi kestää ikuisuuden, yksi saattaa onnistua. IT-infrastruktuuri ja digitalisaatio Malta on digitaalisempi kuin moni odottaa, mutta nettiyhteyksissä on yllätyksiä: Nettioperaattorien vertailu: GO (Malta Telecom): Markkinajohtaja, luotettava mutta kallis Melita: Edullisempi, mutta palvelu heikompaa Epic: Uudempaa teknologiaa Liiketoimintakäyttöön budjetoi 200–500 €/kk omasta linjasta. Pilviriippuvuus vs. paikallinen konesali: Pilvi-ensin -lähestymistapa: AWS/Azure toimivat Maltalta Paikallinen palvelin vain tarvittaessa: Sähkökatkoksia sattuu Varajärjestelmät välttämättömiä: Malta on saari Kirjanpito ja raportointi Malta noudattaa IFRS:n tai oman GAAPin sääntöjä, ei Saksan HGB:tä. Tämä vaikuttaa tilinpäätöksen logiikkaan. Ohjelmistosuositukset: SAP Business One: Suuremmille (setup alkaen 100 000 €) Sage 50: Paikallinen standardi, malta-modulit QuickBooks: Pienemmille, pilvipohjainen Xero: Moderni, API-ystävällinen Varmista: järjestelmä osaa Maltan ALV-raportoinnin ja yhdistyy saksalaiseen järjestelmään. Hallituksen kokoukset ja corporate governance Hallituksen kokouksissa tulee tehdä oikeita liiketoimintapäätöksiä, ei pelkästään muodollisuuksia. Parhaat käytännöt hallituksen kokouksiin: Vähintään kvartaaleittain Maltalla Tarkka asialista painavilla aiheilla Pöytäkirjat, joissa näkyy päätöksen perusteet Action itemit ja seuranta Asiantuntijat mukaan tärkeisiin päätöksiin Tyypillinen asialista hallituksen kokouksessa: Talouskatsaus (luvut, budjetti vs. toteuma) Liiketoiminnan kehitys (uudet mahdollisuudet, markkinanäkymät) Riskienhallinta (compliance-päivitykset, operatiiviset riskit) Strateginen suunnittelu (kasvu, investoinnit) Raportointi & compliance (sääntelymuutokset) Go-Live -tarkistuslista Kun kaikki on valmista, alkaa go-live-vaihe. Oma tarkistuslistani viimeiselle kuukaudelle: 4 viikkoa ennen Go-Livea: Kaikkien järjestelmien testaus (kirjanpito, pankki, IT) Henkilöstön koulutus Asiakkaiden ja toimittajien tiedottaminen Sopimusten päivitys Vara-suunnitelmat käyttöön 2 viikkoa ennen Go-Livea: Lopputestaus kaikille integraatioille Laillisten dokumenttien finalisointi Viestintäsuunnitelman aktivointi Tukitiimin briiffaus Go-Live -päivä: War Room käyttöön Kaikki avainhenkilöt paikalla Kriittisten prosessien seuranta Hotline kysymyksille Päivittäiset review-palaverit Ensimmäiset 4 viikkoa Go-Liven jälkeen: Päivittäinen seuranta Viikoittaiset review-kokoukset Issue-tracking ja ratkaisuprosessit Prosessien optimointi Lessons learned -dokumentointi Mitä tästä opit? Malta-rakenteen käytännön toteutus on monimutkaista, mutta täysin mahdollista. Suunnittele varovasti, panosta paikallisosaamiseen ja malta mielesi. Malta ei toimi saksalaisella tempolla – mutta juuri siinä onkin sen viehätys. Kustannukset, aikataulu ja realistiset odotukset Nyt päästään numeroihin. Olen analysoinut yli 40 Malta-projektin kustannukset – tässä rehellinen totuus siitä, mitä ammattimainen rakenneuudistus oikeasti maksaa ja kauanko se kestää. Kokonaiskustannukset: realistinen katsaus Useimmat neuvonantajat kertovat vain perustamiskulut. Tässä kokonaisuus kolmen vuoden ajalta: Kustannuslaji Vuosi 1 Vuosi 2 Vuosi 3 Yhteensä Setup & konsultointi 65 000–95 000 € – – 65 000–95 000 € Jatkuva compliance 45 000–65 000 € 50 000–70 000 € 55 000–75 000 € 150 000–210 000 € Henkilöstö & toimisto 80 000–120 000 € 85 000–130 000 € 90 000–140 000 € 255 000–390 000 € IT & infrastruktuuri 25 000–40 000 € 15 000–25 000 € 15 000–25 000 € 55 000–90 000 € Ennakoimaton 20 000–35 000 € 15 000–25 000 € 15 000–25 000 € 50 000–85 000 € YHTEENSÄ 235 000–355 000 € 165 000–250 000 € 175 000–265 000 € 575 000–870 000 € Huom: Nämä ovat keskisuuren holding-rakenteen luvut. Pienemmillä kulu on 30–40 % matalampi, isommilla selvästi korkeampi. Perustamiskulut tarkemmin Yksityiskohtainen kertakulujen jako: Konsultointi (40 000–60 000 €) Malta-veroneuvonta: 15 000–25 000 € Saksa-veroneuvonta: 10 000–15 000 € Malta-lakineuvonta: 8 000–12 000 € Transfer Pricing -selvitys: 7 000–15 000 € Due diligence & rakennesuunnittelu: 5 000–8 000 € Yhtiön perustaminen (8 000–15 000 €) Rekisteröintimaksut: 1 500–2 500 € Notaarikulut: 2 000–3 500 € Oikeudelliset asiakirjat: 3 000–5 000 € Alkupääoma: 1 165 € (minimi) – 50 000 €+ Muut: 1 000–2 000 € Lisenssit ja luvat (5 000–15 000 €) Business license: 500–2 000 € Financial services license: 0–10 000 € (tarvittaessa) Tax ruling -maksut: 2 000–5 000 € Muut ilmoitukset: 1 000–3 000 € Omaisuussiirrot (10 000–25 000 €) IP-arviointi: 5 000–15 000 € Siirtomaksut: 2 000–5 000 € Rekisteröinti: 1 000–3 000 € Veroneuvonta: 2 000–5 000 € Jatkuvat kulut: todellinen kustannuserä Perustamiskulut ovat pelkkä alku. Jatkuvat kulut ratkaisevat kannattavuuden: Henkilöstö (60 000–100 000 €/vuosi) Managing Director: 45 000–65 000 € Compliance/Admin: 25 000–35 000 € Sosiaalikulut/edut: 12 000–18 000 € Rekry/koulutus: 3 000–5 000 € Ammattilaispalvelut (35 000–55 000 €/vuosi) Veroneuvonta jatkuvasti: 15 000–25 000 € Juristi: 5 000–10 000 € Tilitarkastus/kirjanpito: 8 000–12 000 € TP-päivitykset: 4 000–8 000 € Compliance-seuranta: 3 000–5 000 € Infrastruktuuri (15 000–25 000 €/vuosi) Vuokra: 8 000–15 000 € IT/softa: 3 000–5 000 € Viestintä: 2 000–3 000 € Vakuutukset: 1 500–2 500 € Muut: 1 000–2 000 € Aikataulu: realistiset odotukset Keskimääräinen projektiaikataulu: Vaihe 1: Ennakkoselvitys (3–4 kk) Kuukausi 1: Strategia, ensimmäiset konsultoinnit Kuukausi 2: Veronalyysi, potentiaalin arviointi Kuukausi 3: Rakennesuunnittelu, viranomaisten ennakkokyselyt Kuukausi 4: Tax ruling -hakemus, lopullinen optimointi Vaihe 2: Toteutus (6–8 kk) Kuukaudet 5–6: Yhtiön perustaminen, pankkitilit Kuukaudet 7–8: Toimistotilat, rekrytointi Kuukaudet 9–10: Omaisuussiirrot, sopimuspäivitykset Kuukaudet 11–12: Järjestelmät, Go-Liven valmistelu Vaihe 3: Toiminnan aloitus (2–3 kk) Kuukausi 13: Soft Launch, sisäiset prosessit Kuukausi 14: Full Operation, asiakkaiden siirto Kuukausi 15: Optimointi, ensimmäiset arviot Kokonaiskesto: 15–18 kuukautta ensimmäisestä konsultoinnista täyteen toimintaan. ROI-laskelma: Milloin Malta oikeasti kannattaa? Keskeinen kysymys: Kuinka valtavat verosäästöt tarvitaan? Kolmen vuoden break-even -analyysi: Skenaario Vuosittainen verosäästö Kolmen vuoden säästö Kolmen vuoden kulut Nettotulos Konservatiivinen 150 000 € 450 000 € 575 000 € -125 000 € Realistinen 250 000 € 750 000 € 650 000 € +100 000 € Optimistinen 400 000 € 1 200 000 € 750 000 € +450 000 € Nyrkkisääntöni: Sinun tulee saada vähintään 250 000 €:n verosäästö vuodessa, jotta Malta on järkevä kolmessa vuodessa. Piilokuluja, jotka usein unohtuvat Mahdollisuuskustannukset: Johtoaika Maltalle Valuuttariskit: EUR/USD-vaihtelut kansainvälisessä kaupassa Matkakulut: Säännölliset Maltan käynnit hallituksen kokouksiin Monimutkaisuuskustannukset: Vaativampi kirjanpito ja raportointi Poistumiskustannukset: Jos rakenne myöhemmin puretaan Kustannusten optimointistrategiat Missä voit säästää (menettämättä substanssia): Shared Services: Compliance-palvelut usealle yhtiölle Hybridimallit: Osa työntekijöistä etänä Technology First: Digitaalinen, ei manuaalinen Co-Location: Jaetut toimistot muiden Malta-rakenteiden kanssa Missä EI kannata säästää: Vero- ja lakipalvelut: Halpa tulee kalliiksi Compliance-dokumentointi: Tarkastuksessa kultaakin kalliimpaa Pätevä henkilöstö: Substanssivaatimukset eivät jousta IT-turvallisuus: Maineen suojaaminen ensiarvoista Malta-rakenteen rahoitus Korkeat aloituskulut haastavat monen kassavirran. Rahoitusvaihtoehdot: Omarahoitus: Puhdasta, mutta syö kassaa Konserniluotto: Muista transfer pricing Ulkoinen rahoitus: Maltalaiset pankit hyvin varovaisia Sijoittaja/partneri: Dilutio rahoitusta vastaan Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Malta on pitkäjänteinen investointi, ei pikainen vero-optimum. Varaudu 18 kuukauden aikajänteeseen ja vähintään 600 000 €:n kolmen vuoden kokonaissummaan. Mutta riittävän suuressa yrityksessä tämä on yksi viimeisistä laillisista mahdollisuuksista merkittävään verosuunnitteluun EU:ssa. Usein kysytyt kysymykset Malta-uudelleenjärjestelystä Onko Malta-rakenne yhä laillinen uusien EU-direktiivien jälkeen? Kyllä, Malta-rakenteet ovat yhä laillisia, mutta vaatimustaso on selvästi noussut. Tarvitset aitoa taloudellista substanssia, pätevät paikalliset työntekijät ja sinun on voitava osoittaa, että liiketoiminnalliset syyt ovat etusijalla. Pelkkä verooptimointi ilman substanssia ei enää toimi. Kuinka suuri verosäästö täytyy saavuttaa, jotta Malta kannattaa? Nyrkkisääntönä vähintään 250 000 € vuotuista verosäästöä. Pienemmillä säästöillä compliance-kulut ylittävät hyödyt nopeasti. Pienemmille yrityksille on yleensä kustannustehokkaampia vaihtoehtoja. Onko pakko palkata henkilökuntaa Maltalle? Kyllä, olennaisiin liiketoimintoihin tarvitaan paikallista henkilöstöä. Paikallinen toimitusjohtaja on minimivaatimus, IP-holdingissa yleensä 2–3 pätevää kokopäiväistä työntekijää. Postilaatikkoyhtiöt yksittäisellä nimellisjohtajalla eivät enää mene läpi. Kuinka kauan kestää, ennen kuin Malta-rakenne on operatiivinen? Varaa 15–18 kuukautta ensimmäisestä konsultoinnista liiketoiminnan alkuun. Pelkkä yhtiön perustaminen vie 4–8 viikkoa, mutta substanssin rakentaminen, pankkitili ja kaikki luvat vaativat paljon enemmän aikaa. Mitä tapahtuu, jos EU poistaa Maltan veroedut? Riskiä on, mutta Malta on aiemminkin muokannut verojärjestelmäänsä pysyäkseen EU:n sääntöjen puitteissa. Joustava rakenne, joka mukautuu muutoksiin on tärkeää. Exit-strategia kannattaa miettiä jo alusta asti. Voinko välttää Saksan CFC-veron Malta-rakenteella? Riippuu rakenteesta. Aidon liiketoiminnan ja substanssin tapauksessa CFC-sääntöjä voi useimmiten välttää. Puhdas passiivisen tulon rakenne (korot, osingot) on paljon haastavampi. Suunnittelu on välttämätöntä. Mitkä maltalaisista pankeista sopivat yritystilille? Bank of Valletta ja HSBC Malta ovat vakiotoimijat, mutta tilin avaus voi kestää yli 12 viikkoa. APS Bank usein nopeampi. Hae samanaikaisesti useaan pankkiin ja valmistele kaikki aineistot huolellisesti. Onko pakko muuttaa itse Maltalle? Ei välttämättä. Mutta tarvitset paikallista johtoa ja säännöllistä läsnäoloa hallituksen kokouksiin. Henkilökohtaisiin verohyötyihin tarvitaan kuitenkin todellinen asuminen Maltalla. Paljonko Malta-rakenne oikeasti maksaa? Kolmen vuoden aikana kokonaiskulut ovat tyypillisesti 575 000–870 000 €. Siinä ovat mukana perustamiskulut, henkilöstö, toimisto, compliance ja kaikki sivukulut. Jatkuvat kulut ovat 150 000–250 000 € vuodessa. Kuinka haastavaa on maltalaisen yhtiön kirjanpito? Selvästi monimutkaisempaa kuin Saksan HGB-kirjanpito. Malta noudattaa IFRS:ää tai omaa GAAPiaan. Tarvitset erityisosaamista ja sopivan ohjelmiston. Ulkoistettu kirjanpito paikalliselle toimijalle maksaa 8 000–15 000 € vuodessa. Mitä tapahtuu verotarkastuksessa? Sekä saksalaiset että maltalaiset viranomaiset voivat tarkastaa. Ratkaisevaa on moitteeton dokumentaatio, läpinäkyvät transfer pricing -sopimukset ja aidon substanssin osoittaminen. Hyvä valmistelu on puolet voittoa.
