Substanssilista Malta 2025: Kaikki kansainväliset vaatimukset täytetty

Mitä ovat Substance Requirements Maltalla?

Substance Requirements – eli substanssivaatimukset – ovat sääntöjä, jotka varmistavat, että maltalainen yhtiösi ei ole pelkkä paperiyhtiö. EU-lainsäädäntö ja OECD edellyttävät, että yrityksillä on aitoa taloudellista toimintaa siellä, missä ne ovat verovelvollisia.

Miksi tällaisia vaatimuksia ylipäätään on?

Lyhyt vastaus: Veronkierron torjuntaan. Pidempi vastaus: ATAD-direktiivin (Anti-Tax Avoidance Directive) vuodelta 2016 sekä OECD:n BEPS-toimintapisteiden (Base Erosion and Profit Shifting) myötä EU-maat kuten Malta joutuvat osoittamaan, että yrityksillä on oikeaa liiketoimintaa siellä missä ne sijaitsevat.

Mitä tämä merkitsee sinulle? Et voi vain perustaa postilaatikkoyhtiötä Vallettaan ja toivoa, ettei kukaan katso perään. Malta haluaa nähdä, että yrityksesi on oikeasti juurtunut paikalle – henkilöstö, toimisto ja aidot päätöksentekoprosessit.

Keneen Malta Substance Requirements koskee?

Pohjimmiltaan kaikkiin maltalaisiin yrityksiin, mutta erityistarkastelua kohdistuu erityisesti:

• Holdingyhtiöihin, joilla on ulkomaisia tytäryhtiöitä
• IP-yhtiöihin (Intellectual Property), jotka hallinnoivat lisenssejä
• Rahoituspalveluihin ja vakuutusyhtiöihin
• Varustamoihin, joilla on kansainvälisiä reittejä
• Kauppayhtiöihin, joilla on rajat ylittävää liiketoimintaa

Vinkkini: Vaikka suunnittelet vain operatiivista yhtiötä, mieti substanssivaatimukset alusta asti. Jälkikäteen rakentaminen on kalliimpaa ja hankalampaa.

Maltan substanssin kolme tukipilaria

Malta painottaa kolmea ydinaluetta:

1. Physical Presence (Fyysinen läsnäolo): Toimisto, varusteet, paikallinen infrastruktuuri
2. Economic Activity (Taloudellinen toiminta): Liikevaihto, liiketoimet, arvonluonti
3. Human Resources (Henkilöstöresurssit): Kvalifioitu henkilöstö, päätöksentekijät paikan päällä

Malta Substance Requirements 2025: Ajankohtaiset vaatimukset yksityiskohtaisesti

Tammikuusta 2025 lähtien Maltalla on tiukemmat pelisäännöt. Malta Financial Services Authority (MFSA) on päivittänyt ohjeistuksensa ja valvoo nyt entistä tarkemmin. Selitän, mikä on muuttunut ja miten se vaikuttaa suunnitteluusi.

Fyysinen läsnäolo: Enemmän kuin pelkkä postiosoite

Maltalaisella yhtiöllä on oltava asianmukaiset toimitilat Maltalla. Miten asianmukainen määritellään, riippuu liiketoiminnasta:

Tärkeää: Pelkkä osoite palveluntarjoajalla ei enää riitä vuodesta 2025 alkaen. Tarvitset aidon työskentelytilan, jota henkilökuntasi käyttää päivittäin.

Henkilöstövaatimukset: Oikeat ihmiset paikan päällä

Tämä on konkreettista: Malta edellyttää pätevää henkilökuntaa, joka työskentelee ja tekee päätökset Maltalla. Minimivaatimukset (2025):

• Vähintään 2 kokopäiväistä työntekijää maltalaisella työsopimuksella
• Joista vähintään 1 Director, jonka vakituinen asuinpaikka on Maltalla
• Koulutus liiketoimintaan nähden sopiva (todistettava)
• Asianmukainen palkka (Maltan vertailu: väh. 35 000 € vuodessa pätevälle osaajalle)

Mitä tämä tarkoittaa? Et voi vain palkata kahta harjoittelijaa ja ajatella sen riittävän. MFSA tarkistaa ansioluettelot, pätevyydet ja palkkatiedot.

Operatiiviset vaatimukset: Aitoa liiketoimintaa todennettava

Maltan viranomaiset haluavat nähdä, että yrityksesi todella tuottaa arvoa maassa. Vaaditaan muun muassa:

• Core Income-Generating Activities (CIGA) paikan päällä
• Säännölliset hallituksen kokoukset Maltalla (väh. 4 kertaa vuodessa)
• Paikalliset pankkisuhteet ja operatiiviset tilit
• Compliance-infrastruktuuri (kirjanpito, tilintarkastus, oikeudelliset palvelut)

Käytännön vinkki: Dokumentoi kaikki tarkasti. Jokainen kokous, päätös ja operaatio – pystyt osoittamaan nämä aukottomasti substanssitarkastuksessa.

Economic Substance Test Malta: Näin läpäiset tarkastuksen

Economic Substance Test on Maltan tarkastuksen ytimessä. Kerron, miten se käytännössä toimii ja millä keinoilla läpäiset sen varmasti.

Kolme porrasta tarkastukseen

Maltalla substanssi tarkistetaan kolmessa vaiheessa – kuin stressitesti yrityksellesi:

Vaihe 1: Relevance Test (Merkityksellisyystesti)

Ensin selvitetään, onko yrityksesi ylipäätään substanssille relevantti. Se riippuu toiminnoistasi:

• Ei-relevantit toiminnot: Puhtaasti paikallinen vähittäismyynti, paikalliset palvelut
• Relevantit toiminnot: Rajat ylittävä kaupankäynti, IP-hallinta, holding-toiminta
• Korkean riskin toiminnot: Pelkästään IP-holding ilman operatiivista toimintaa

Mitä tämä tarkoittaa? Mitä kansainvälisempää liiketoimintasi on, sitä tarkemmin Malta katsoo.

Vaihe 2: Minimum Substance Test (Minimisubstanssi-testi)

Tässä mitataan numeroin – Malta rakastaa lukujen analysointia:

Vaihe 3: Adequate Substance Test (Riittävyyden testi)

Kruununjalokivi: Malta arvioi, vastaavatko substanssi ja liiketoiminnan laajuus toisiaan. 100 miljoonan holding kahdella työntekijällä? Ei onnistu.

Nyrkkisäännöt maltilliselle substanssille:

• Jokaista 50 milj. € hallittua varallisuutta kohti: Yksi lisäpätevä henkilö
• Jokaista 10 milj. € liikevaihtoa kohti: Yksi lisäjohtohenkilö
• Operatiiviset kulut: Väh. 0,1 % hallitusta varallisuudesta

Mitä tämä tarkoittaa? Mitä suurempi liiketoimintasi on, sitä vahvempi maltalainen substanssi vaaditaan. Ylärajaa ei ole, mutta minimitason uskottavuus pitää täyttyä.

Malta Substanssin tarkistuslista: Vaiheittainen opas

Teoriaa riittää – nyt käytännön kimppuun. Tässä listassa on askel askeleelta ohjeet maltalaisen substanssin pohjaksi. Tätä käytän myös asiakkaitteni kanssa.

Vaihe 1: Valmistelu ja suunnittelu (kuukaudet 1–2)

Oikeudelliset perusedellytykset kuntoon

1. Yhtiön perustamisen viimeistely
   • Yhtiöjärjestyksen viimeistely
   • Rekisteröinti Malta Business Registryyn
   • Veronumeron (ALV-rekisteröinti) haku
2. Compliance-järjestelmän rakentaminen
   • Maltalainen veroasiantuntija (kustannus: 3 000–8 000 €/vuosi)
   • Tilintarkastajan valinta
   • Company Secretaryn nimeäminen
3. Pankkisuhteen valmisteleminen
   • Pankkitilin avauksen aloittaminen maltalaisessa pankissa
   • Due diligence -dokumentaation valmistelu
   • Liiketoimintasuunnitelma pankille

Vaihe 2: Fyysinen infrastruktuuri (kuukaudet 2–3)

Toimitilojen varmistaminen

Toimistotilan hakeminen Maltalla vaatii hermoja – varaa 4–6 viikkoa:

Toimitilojen tarkistuslista:

• Nettiyhteys (väh. 100 Mbit/s) ✓
• Puhelinjärjestelmä maltalaisella numerolla ✓
• Työtilat kaikille työntekijöille ✓
• Kokoustila (myös jaettu mahdollinen) ✓
• Turvajärjestelmä (erityisesti IP-yrityksille) ✓
• Postilokero ja vastaanottopalvelu ✓

Vaihe 3: Henkilöstö ja organisaatio (kuukaudet 3–4)

Oikeiden työntekijöiden löytäminen

Henkilöstöhaku Maltalla on haaste – markkina on pieni ja kilpailtu. Kokemukseni:

• Paikallinen johtaja: 60 000–120 000 €/vuosi (osaamisesta riippuen)
• Operatiivinen johtaja: 35 000–50 000 €/vuosi
• Hallinnollinen assistentti: 20 000–30 000 €/vuosi
• Compliance Officer: 45 000–65 000 €/vuosi

Insider-vinkki: Käytä maltalaisia rekrytointitoimistoja kuten Konnekt tai Reed. He tuntevat paikallisen kentän ja realistiset palkkatasot.

Työllisyyden Compliance-kuntoon

1. Työsopimukset maltalaisen lain mukaan
2. Sosiaaliturvailmoitus kaikille työntekijöille
3. Yksityinen sairausvakuutus (yleistä, muttei pakollista)
4. Palkanlaskentajärjestelmä kuntoon

Vaihe 4: Operatiivinen toteutus (kuukaudet 4–6)

Liiketoimintaprosessien lokalisoiminen

Nyt mennään asiaan – sinun pitää luoda aitoa arvoa Maltalla:

• Päätöksenteko: Strategiset päätökset Maltalla
• Sopimusten tekeminen: Tärkeät sopimukset neuvoteltava Maltalta käsin
• Riskienhallinta: Compliance- ja riskihallinta paikan päällä
• Controlling: Taloushallinto ja raportointi Maltalta

Dokumentointi ja Compliance

Malta on hyvin dokumentaatioorientoitunut. Pidä huolellisesti kirjaa:

• Hallituksen pöytäkirjat (väh. neljä kertaa vuodessa)
• Osallistujalistat tärkeisiin kokouksiin
• Päätösdokumentaatio
• Työntekijöiden työaikakirjanpito
• Operatiivisten kulujen erittely

Malta Holding -substanssivaatimukset: Erityispiirteet holdingyhtiöille

Holdingit ovat Maltan yritysmaailman ydin – ja myös substanssitarkastusten keskiössä. Selitän, mitä erityistä holdingyhtiön on huomioitava.

Puhtaat holdingit vs. mixed holdingit

Malta erottaa kaksi holding-tyyppiä:

Pure Equity Holdings (Puhtaat osakeholdingit)

Vain omistuksia, ei operatiivista toimintaa:

• Vähennetyt substanssivaatimukset: 1–2 osaavaa työntekijää riittää
• Paino hallinnossa: Board meetingit ja valvonta etusijalla
• Kustannustehokkuus: Operaatiokulut voivat olla pienemmät

Mixed Holdings (Sekayhtiöt)

Omistuksia sekä operatiivisia toimintoja:

• Täydet substanssivaatimukset: Kuten operatiivisilla yhtiöillä
• Lisää compliancea: Jokaiselle liiketoiminta-alueelle
• Korkeammat kulut: Mutta myös enemmän joustavuutta

Mitä tämä tarkoittaa? Valitse tietoisesti oma polkusi. Puhdas holding on edullisempi, mutta vähemmän joustava.

Substanssin skaalaus varallisuuden mukaan

Malta odottaa vahvempaa substanssia, kun hallinnoitu varallisuus kasvaa:

IP-holdingit: Erityistapaus

Intellectual Property -holdingyhtiöt ovat erityisen valvonnan kohteena OECD DEMPE-säännöstön (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation) vuoksi:

• Kehitystoiminnan on tapahduttava osoitetusti Maltalla
• IP-hallinta vaatii erikoisosaamista
• Lisenssineuvottelut on käytävä Maltalta käsin
• Riskinotto paikan päällä

Varoitus: Pelkät IP-boxit ilman aitoa kehitystoimintaa eivät vuoden 2025 jälkeen enää kestä tarkastusta. Malta valvoo näitä erityisen tarkasti.

Yleiset virheet Malta Substance Requirementsissa – ja miten vältät ne

Kolmen vuoden kokemuksella tunnen sudenkuopat läpikotaisin. Tässä viisi yleisintä virhettä – ja miten pääset niistä ohi tyylikkäästi.

Virhe 1: Substanssi jätetään jälki-ideaksi

Klassikko: Ensin perustetaan yhtiö, vasta sitten mietitään substanssia.

Miksi tämä epäonnistuu: Substanssin rakentaminen vie 6–12 kuukautta. Ilman suunnittelua tulee kiire ja kalliit ratkaisut.

Ratkaisuni: Substanssi suunnitelmaan heti alusta. Budjetti sille: 150 000–300 000 € ensimmäisenä vuonna.

Virhe 2: Virheellinen henkilöstöstrategia

Klassikko: Halvat harjoittelijat tai kalliit asiantuntijat ilman Malta-sidettä

Miksi tämä epäonnistuu: Malta tarkistaa pätevyyden ja palkkatason. Ali- tai ylisuorittaminen huomataan.

Ratkaisuni: Maksat Maltan mukaiset palkat, haet paikallista osaamista, dokumentoit pätevyydet.

Virhe 3: Pseudo-kokoukset ja tekaistut päätökset

Klassikko: Hallituksen kokouksia pidetään, mutta ratkaisut tehdään muualla.

Miksi tämä epäonnistuu: Malta tarkastelee myös päätösten sisältöä, ei pelkkiä pöytäkirjoja.

Ratkaisuni: Siirrä oikea päätösvalta Maltalle. Direktorien on oikeasti voitava päättää asioista.

Virhe 4: Dokumentointipuutteet

Klassikko: Maltan toiminnoista ei kunnon dokumentaatiota.

Miksi tämä epäonnistuu: Tarkastuksessa kaikki pitää osoittaa. Ilman dokumentointia ei tunnusteta.

Ratkaisuni: Järjestelmällinen dokumentointi alusta asti. Digitaalisesti, aukottomasti, tilintarkastusvalmiina.

Virhe 5: Jatkuvien kulujen aliarviointi

Klassikko: Lasketaan vain perustamiskulut, mutta jättää juoksevat substanssikulut huomiotta.

Miksi tämä epäonnistuu: Substanssi maksaa jatkuvasti. Ilman budjettia rakenne hajoaa.

Ratkaisuni: Realistinen budjetointi 3–5 vuodelle. Substanssi ei ole kerta-, vaan jatkuva kustannus.

Punaisia lippuja: Näistä Malta heti haistaa ongelmat

• Palkat alle markkinatason (Malta tuntee palkkahaitarinsa)
• Työntekijöillä puuttuu pätevyys liiketoimintaan
• Operatiivisia kuluja alle 5 % liikevaihdosta (epärealistisen matala)
• Ei paikallisia pankkisuhteita maltalaisesta yhtiöstä huolimatta
• Hallituksen kokoukset aina samaan aikaan ilman oikeaa asialistaa
• Päätökset sähköpostilla kokousten sijaan

Kustannukset ja vaiva: Paljonko substanssivaatimusten täyttäminen maksaa

Nyt otetaan suoraan: Mitä substanssiyhtiön perustaminen Maltalle oikeasti maksaa? Tässä rehellinen kustannuserittely, ilman turhia kaunisteluja.

Kertaluonteiset perustamiskustannukset (vuosi 1)

Jatkuvat vuosikustannukset

Nämä kulut toistuvat vuodesta toiseen – ratkaisevat, onko Mahalasi-rakenne taloudellisesti järkevä:

Henkilöstökulut (suurin erä)

• Paikallinen johtaja: 70 000–120 000 €/vuosi (brutto)
• Operatiivinen johtaja: 40 000–55 000 €/vuosi
• Hallinnollinen tuki: 25 000–35 000 €/vuosi
• Sosiaalikulut: +10 % kaiken palkkojen päälle

Minimi henkilöstöbudjetti: 140 000–220 000 €/vuosi

Toimintakulut

Total Cost of Ownership (TCO) – Todellinen kokonaishinta

Vuosi 1 (sis. perustaminen):

• Pieni rakenne: 218 500 €
• Perusrakenne: 357 000 €
• Premium-rakenne: 529 000 €

Vuodesta 2 alkaen (vuosikustannukset):

• Pieni rakenne: 185 000–265 000 €/vuosi
• Perusrakenne: 229 000–309 000 €/vuosi
• Premium-rakenne: 399 000–579 000 €/vuosi

Milloin Malta-yhtiö on taloudellisesti perusteltu?

Se 1 miljoonan euron kysymys. Kokemusperäiset nyrkkisäännöt:

• Vähimmäisvuosiliikevaihto: 2–3 miljoonaa euroa (muuten kulut syövät hyödyt)
• Ihanteellinen alue: 5–50 miljoonaa euroa liikevaihtoa/v
• Break-evenia vastaava veroetu: Väh. 300 000 €/vuosi

Realismitesti: Jos vuosittainen veroetusi jää alle 200 000 €:n, Malta on todennäköisesti liian kallis. Silloin helpompi rakenne Saksassa/Austriassa kannattaa.

Kustannusloukkuja ja piilokuluja

Nämä jäävät usein pois laskelmista:

• Matkakulut: 15 000–30 000 €/vuosi säännöllisistä Maltan matkoista
• Mahdollisuuskustannukset: Aika setupiin ja hallinnointiin
• Compliance-päivitykset: Sääntelymuutosten jatkuva huomiointi
• Exit-kulut: Rakenteen purku, jos se ei toimi

Käytännön säästövinkkejä

1. Shared services: Jaetut compliance-toiminnot muiden kanssa
2. Rakenna asteittain: Kaikkea ei tarvitse kerralla
3. Paikalliset palvelut: Maltalaiset tarjoajat ovat usein edullisempia
4. Digitaali-infrastruktuuri: Pilvipalvelut laskevat toimistokuluja

Usein kysyttyä (FAQ)

Voinko täyttää substanssivaatimukset jaetulla toimistolla?

Pienille holdingyhtiöille (alle 10 milj. € hallittu varallisuus) jaettu toimisto on lähtökohtaisesti mahdollinen, mutta tarvitset silti omat työpisteet ja pääsyn kokoustiloihin. Pelkkä rekisteröintiosoite ei riitä enää vuonna 2025.

Kuinka monta työntekijää tarvitsee vähintään Maltalle?

Vähintään 2 kokopäiväistä työntekijää maltalaisilla sopimuksilla, joista vähintään 1 director asuu Maltalla. Suuremmilla yhtiöillä (yli 50 milj. € varallisuus) enemmän.

Mitä tapahtuu, jos en täytä substanssivaatimuksia?

Malta voi evätä verotuksellisen tunnustuksen, määrätä sakkoja tai jopa viedä yhtiöltä lisenssin. Myös muissa maissa voidaan vaatia jälkiveroja, jos substanssi kyseenalaistetaan.

Voiko Malta-työntekijöitä käyttää etätyöhön?

Ei, tämä on yleinen harhaluulo. Työntekijöiden pitää fyysisesti työskennellä Maltalla ja myös asua siellä. Etätyö on sallittua vain satunnaisesti.

Kuinka usein hallituksen on kokoonnuttava Maltalla?

Vähintään neljästi vuodessa, isommilla yhtiöillä useammin. Tärkeää: strategiset päätökset pitää oikeasti tehdä kokouksissa, ei vain muodollisesti kuitata.

Millaisia pätevyyksiä Malta-henkilöstöllä pitää olla?

Pätevyydet pitää vastata liiketoimintaa. IP-holding tarvitsee IP-eksperttejä, kauppayhtiö myyntiosaajia. Malta tarkistaa ansioluettelot ja todistukset.

Voiko olemassa olevia työntekijöitä lähettää Maltalle töihin?

Kyllä, mutta heidän tulee muuttaa verotuksellisesti Maltalle sekä saada paikalliset työsopimukset. Pelkkä komennus ei yksin riitä substanssivaatimuksiin.

Paljonko substanssivaatimusten täyttäminen realistisesti maksaa?

Varaudu 200 000–400 000 €/vuosi standardirakenteelle, henkilöstö, toimisto ja compliance mukaan lukien. Ensimmäisenä vuotena lisäksi 50 000–100 000 € perustamiskuluja.

Kauanko substanssiyhtiön rakentaminen Maltalle kestää?

Varaa 6–12 kuukautta. Yhtiön perustaminen on nopeaa, mutta henkilöstöhaku, toimistohaku ja compliance vievät aikaa.

Täytyykö omistajan itse asua Maltalla?

Ei, mutta vähintään yksi directorin pitää asua Maltalla. Lisäksi direttorin täytyy olla aidossa päätösvallassa, ei pelkkä nimellinen nimitys.