Maltan rakenteiden dokumentointi: Mitä kansainväliset finanssiviranomaiset odottavat nähdä – Compliance-dokumentaatio

Kuvittele tilanne: istut tilitoimistosi huoneessa Münchenissä, Malta-holdingisi toimii moitteettomasti kolmatta vuotta, ja yhtäkkiä saat kirjeen Saksan verohallinnolta (Bundeszentralamt für Steuern). Todiste teidän Malta-osakkuuden taloudellisesta substanssista lukee kirjeessä. Mahaan kiertää – mitä tarkalleen he haluavat nähdä?

Tunnen tunteen. Viiden Maltan vuoden ja kymmenien keskustelujen pohjalta kansainvälisten veroneuvojien kanssa voin luvata: Oikea dokumentaatio on ero stressittömän tarkastuksen ja kuukausien paperisodan välillä. Tänään näytän sinulle täsmälleen, mitä asiakirjoja kansainväliset veroviranomaiset haluavat nähdä Malta-rakenteissa.

Miksi Malta-rakenteet ovat valvonnan kohteena

Malta ei ole enää salainen vinkki. EU-jäsenyyden 2004 ja houkuttelevien verosääntöjen ansiosta monet yritykset ovat asettuneet tänne. Ongelma? Suosio on tuonut mukanaan myös kansainvälisten veroviranomaisten huomion.

Muutos vuodesta 2018: Luottamuksesta kontrolliin

Aiemmin riitti, että perustit maltaisyrityksen ja noudatit paikallisia sääntöjä. Nyt saksalaiset, itävaltalaiset ja sveitsiläiset veroviranomaiset tarkastelevat yksityiskohtia. Syynä ovat kolme kansainvälistä kehityskulkua:

• Common Reporting Standard (CRS): Automaattinen tietojenvaihto EU-maiden välillä vuodesta 2017
• BEPS-aloite (Base Erosion and Profit Shifting): OECD:n säännöt aggressiivista verosuunnittelua vastaan
• EU:n väärinkäyttödirektiivi: Tiukemmat substanssivaatimukset vuodesta 2020

Mitä tämä siis merkitsee sinulle? Malta-rakennettasi ei enää tarkastella yksin vaan osana koko kansainvälistä veroasetelmaasi.

Uusi todellisuus: Läpinäkyvyys on pakollista

Muistan asiakkaan Hampurista, jonka Malta-holding tarkastettiin vuonna 2019. Hänen asianajajansa toimitti kaikki vaaditut dokumentit alle 48 tunnissa – tarkastus oli ohi kahden viikon kuluttua. Saman aikakauden toinen keissi: puutteellinen dokumentaatio johti 18 kuukauden selvityksiin verottajan kanssa.

Ero ei ollut verorakenteessa vaan dokumentaation laadussa.

Malta-rakenteet ymmärrettynä: Enemmän kuin verosäästöä

Ennen kuin sukellamme dokumentointi-yksityiskohtiin, selvennetään mitä Malta-rakenteet ovat ja miksi niillä voi olla täysin liiketoimintaan perustuva peruste.

Tyypillisiä Malta-rakenteita käytännössä

Perinteinen Malta-rakenne koostuu useimmiten kolmesta osasta:

1. Malta-holding: Omistaa osuuksia operatiivisista yhtiöistä
2. Toimipiste tai tytäryhtiö: Harjoittaa varsinaista liiketoimintaa
3. IP-rakenne: Hallinnoi brändejä, patentteja ja osaamista

Esimerkki lähipiiristäni: Marco, italialainen ohjelmistokehittäjä, organisoi sovelluskehityksensä Malta-rakenteen avulla. Maltalainen holding omistaa ohjelmiston IP-oikeudet, kun varsinainen kehitystyö tehdään Italiassa. Laillinen syy? EU-laajuinen keskitetty hallinnointi kehittyvälle sovellusperheelle.

Miksi Malta on (yhä) houkutteleva

Taito piilee siinä, että saa hyödynnettyä edut ilman, että kyseessä olisi pelkkä veronkierto.

Kansainvälinen compliance-kenttä 2025

Säännöt muuttuvat nopeasti. Se mikä vielä 2020 oli hyväksyttyä, voi tänään olla ongelmallista. Tässä tärkeimmät compliance-viitekehykset, jotka vaikuttavat Malta-rakenteeseesi:

Common Reporting Standard (CRS): Automaattinen tietojenvaihto

Vuodesta 2017 alkaen EU-maat vaihtavat tilitietoja automaattisesti. Eli: Saksan verottaja tietää maltalaisista pankkitileistäsi. Hyvä uutinen? Tämä on täysin laillista, kunhan ilmoitat kaiken oikein.

Mitä tietoja jaetaan?

• Tilin saldo vuoden lopussa
• Korkotuotot ja osingot
• Sijoitusten myyntivoitot
• Muut merkittävät tulot

BEPS-aloite: 15 toimintakohtaa veropohjan kaventamisen estämiseksi

OECD:n Base Erosion and Profit Shifting pyrkii estämään voitonsiirtoa. Malta-rakenteille erityisen olennaiset:

• Toimintakohta 3: Yliverotus (CFC-säännöt)
• Toimintakohta 6: Verosopimusten väärinkäytön estäminen
• Toimintakohta 7: Toimipisteen kiertämisen estäminen

EU:n väärinkäyttödirektiivi (ATAD): Substanssin merkitys kasvaa

EU:n väärinkäyttödirektiivi vuodelta 2019 tiukensi substanssivaatimuksia huomattavasti. Olennaista: Yhtiöllä on oltava todellista taloudellista toimintaa, jotta verohyötyihin on oikeus.

Käytännössä tämä tarkoittaa: Maltalaisella postilaatikkoyhtiöllä ilman omaa henkilökuntaa tai toimitilaa ei ole enää mahdollisuuksia.

Ytindokumentaatio: Mitä veroviranomaiset todella haluavat nähdä

Nyt mennään käytäntöön. Satojen Malta-rakenteiden compliance-tarkastuksien jälkeen kolme dokumenttikategoriaa toistuu kerta toisensa jälkeen:

Yhtiöoikeudelliset perusdokumentit

Tarkastuksen perusta on perustamisasiakirjat. Kaiken on oltava vedenpitävää:

• Certificate of Incorporation: Maltalainen vastine kaupparekisteriotteelle
• Memorandum and Articles of Association: Yhtiön säännöt
• Ajantasainen omistajaluettelo: Kenellä on omistusosuudet?
• Osakkeenomistajien päätökset: Kaikki tärkeät päätökset asiakirjoissa
• Toimitusjohtajan nimittäminen: Laillinen edustamisoikeus

Käytännön vinkki: Ylläpidän jokaiselle Malta-yhtiölle Corporate Housekeeping -kansiota. Kaikki päätökset arkistoidaan heti, muutokset päivitetään välittömästi. Tämä säästää tarkastuksissa viikkoja.

Verotukseen liittyvä compliance-dokumentaatio

Maltan kaksoisverojärjestelmä vaikuttaa ulkopuolisesta monimutkaiselta. Siksi hyvä dokumentaatio on erityisen tärkeää:

Economic Substance -dokumentaatio

Tämä on haasteellisin osuus. Economic Substance tarkoittaa: Maltalaisella yhtiöllä pitää olla todellista liiketoimintaa. Kuulostaa abstraktilta? Tässä esimerkkejä:

• Vuokrasopimukset tai omistustodistus: Missä yritys toimii fyysisesti?
• Työsopimukset: Kuka työskentelee oikeasti yhtiölle?
• Hallituksen pöytäkirjat: Missä päätökset tehdään?
• Pankkitiliotteet: Mitkä liiketoimet kulkevat Maltan kautta?
• Laskutus: Mistä käsin laskutus tapahtuu?

Esimerkki: Petra Wienistä pyörittää verkkokauppaa Malta-holdingin kautta. Hänen substanssidokumentaatio kattaa toimiston Sliemassa (vuokrasopimus), kaksi osa-aikaista työntekijää (työsopimukset), kuukausittaiset hallituksen kokoukset (pöytäkirjat) ja maksuliikenteen maltalaisilta tileiltä.

Substanssin osoitus: Avain hyväksyntään

Substanssin osoittaminen on compliance-aikakauden ytimessä. Ilman uskottavaa substanssia Malta-rakennettasi ei hyväksytä.

Taloussubstanssin neljä tukipilaria

EU-oikeuden ja OECD:n ohjeistuksen mukaan neljä ydinkohtaa tulee olla dokumentoitu:

1. Fyysinen läsnäolo Maltalla

Yhtiöllä pitää olla oikea osoite – pelkkä postilaatikko ei riitä. Tämä tarkoittaa:

• Toimitilat tai vuokrattu liiketila
• Käytön dokumentointi
• Varustelu, joka vastaa toimintaa

Mikä ei enää kelpaa? Coworking-tilat tai jaetut toimistot ilman omia tiloja. Veroviranomaiset tunnistavat nämä postilaatikkoratkaisuiksi.

2. Pätevä henkilöstö

Ihmiset ratkaisevat. Malta-yhtiöllä täytyy olla tehtäviinsä sopiva henkilöstö:

• Vähintään yksi kokoaikainen toimitusjohtaja Maltalla
• Osaavaa työvoimaa liiketoiminnan mukaan
• Kirjatut työajat ja tehtävät

”Kokemuksesta: Maltalainen nimellistoimitusjohtaja, joka hoitaa 50 muuta firmaa, ei enää riitä. Verottajat selvittävät, miten paljon aikaa yritystäsi todella hoidetaan.”

3. Todellinen johtaminen

Tärkeimmät päätökset on tehtävä Maltalla. Tämä tarkoittaa:

• Strategiasuunnittelu
• Sijoituspäätökset
• Riskienhallinta
• Tärkeiden sopimusten teko

Dokumentointi: hallituksen pöytäkirjat, sähköpostit ja päätösluonnokset.

4. Olennaiset liikekulut

Kulujen täytyy vastata toimintaa. Malta-holding miljoonaliikevaihdolla, mutta vain 5 000 euroa vuosikuluja, herättää epäilyksiä.

Jatkuvat compliance-velvoitteet: Pysy ajan tasalla

Malta-rakenteen perustaminen on yksi asia – mutta sen ylläpito vaatii jatkuvaa huolellisuutta. Velvoitteita tulee paljon ja ne muuttuvat säännöllisesti.

Vuotuiset raportointijaksot

Maltalainen compliance-kalenteri on tiivis. Tässä tärkeimmät päivämäärät:

1. 31. tammikuuta: Provisional Tax Return (ennakkovero tälle vuodelle)
2. 31. maaliskuuta: Annual Return Malta Registrylle
3. 30. kesäkuuta: Tilintarkastetut tilinpäätökset
4. 30. syyskuuta: Lopullinen veroilmoitus edelliseltä vuodelta
5. 31. joulukuuta: CRS-ilmoitukset Maltan veroviranomaisille

Myöhästymisistä seuraa paitsi rahallisia (sanktiot alkaen 100 € viikossa), myös uskottavuusongelmia kansainvälisissä viranomaisissa.

Substanssin seuranta: Kvartaaleittain tarkistukset

Suosittelen asiakkaille substanssitarkastusta neljästi vuodessa. Tarkistamme:

• Työskentelevätkö kaikki Maltaa-edustavat työntekijät yhä aktiivisesti?
• Pidetäänkö hallituksen kokouksia riittävän usein?
• Vastaavatko kulut liiketoimintaa?
• Dokumentoidaanko päätökset Maltalla?

Kuulostaa tarkalta? Ehkä, mutta nämä tarkistukset ovat säästäneet monilta kalliilta compliance-ongelmilta.

Siirtohinnoitteludokumentaatio

Jos Malta-rakenteesi käy kauppaa konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa, tarvitset siirtohinnoitteludokumentaatiota:

• Master File: Yleiskuva konsernista
• Local File: Tiedot maltalaisesta yhtiöstä
• Country-by-Country Reporting: Konsernit yli 750 miljoonan € liikevaihdolla

Dokumentoinnilla osoitetaan Arms Length -periaatteen toteutuminen – eli, että konserniyritysten keskinäiset hinnat ovat markkinaehtoisia.

7 yleisintä dokumentointivirhettä

Viiden vuoden Malta-kokemuksella törmään usein samoihin kompastuskiviin. Tässä yleisimmät virheet – ja kaikki ovat vältettävissä:

1. Puutteellinen Corporate Housekeeping

Virhe: Osakkeenomistajien päätöksiä tehdään suullisesti, pöytäkirjat laaditaan jälkikäteen tai unohtuvat kokonaan.

Ratkaisu: Kaikki tärkeät päätökset kirjallisesti välittömästi. Käytä valmiita päätöspohjia.

2. Nimellinen substanssi nominee-struktuurien kautta

Virhe: Malta-nimitoimitusjohtaja hoitaa 50+ yhtiötä eikä voi tosiasiallisesti johtaa yhtiötä.

Ratkaisu: Panosta pätevään ja dedikoituun johtoon. Mieluummin 3 000 € lisää vuodessa kuin verotarkastus.

3. Päätöksenteon dokumentoinnin puute

Virhe: Keskeiset päätökset tehdään Saksassa tai Itävallassa mutta esitetään Maltalla tehdyiksi.

Ratkaisu: Oikeat kokoukset Maltalla tai uskottavat virtuaalikokoukset maltalaisin osallistujin.

4. Epärealistiset kustannusrakenteet

Virhe: Malta-holdingilla viiden miljoonan euron osinkotulot mutta vain 10 000 € vuosikulut.

Ratkaisu: Budjetoi riittävät kulut aidolle liiketoiminnalle – vaikka verosäästö pienenee.

5. Siirtohinnoittelusääntöjen laiminlyönti

Virhe: Siirtohintoja Malta-yhtiön ja muiden konserniyhtiöiden välillä määritellään mielivaltaisesti.

Ratkaisu: Teetä ammattilaisen siirtohinnoitteluselvitys – kertakustannus 5 000–15 000 €, mutta säästää tarkastuksissa satojatuhansia euroja.

6. Puutteellinen CRS-compliance

Virhe: Maltesialaisia tilitietoja ei ilmoiteta oikein kotimaahan.

Ratkaisu: Täysi läpinäkyvyys kotimaahan. Malta-rakenteet ovat laillisia – kunhan ilmoitat ne oikein.

7. Staattinen dokumentaatio ilman päivityksiä

Virhe: Compliance-dokumentaatio tehdään kerran – eikä enää päivitetä.

Ratkaisu: Vuotuiset compliance-arviot ammattilaisen kanssa. Lait muuttuvat – myös dokumentaation pitää päivittyä.

Käytännön compliance-tarkistuslista Malta-rakenteille

Aika konkreettisille askelille. Tämä tarkistuslista perustuu onnistuneisiin compliance-tarkastuksiin ja auttaa varmistamaan, ettei mikään unohdu:

Kertaluvun perustamisdokumentit

• □ Perustamisasiakirjat täydelliset ja ajan tasalla
• □ Tax Residency Certificate haettu Maltalta
• □ Substanssisuunnitelma laadittu (toimisto, henkilöstö, toiminta)
• □ Siirtohinnoittelupolitiikka kehitetty (konsernirakenteissa)
• □ Compliance-kalenteri luotu
• □ Ammatillinen palveluntarjoaja valittu (veroasiantuntija, yrityssihteeri)

Jatkuva dokumentointi (kuukausittain)

• □ Pankkitiliotteet arkistoitu ja luokiteltu
• □ Laskut ja sopimukset keskitetysti tallessa
• □ Palkkakirjanpito maltalaisille työntekijöille
• □ Hallituksen pöytäkirjat merkittävissä päätöksissä
• □ Sähköpostidokumentaatio tärkeistä päätöksistä

Kvartaalitarkistukset

• □ Substanssitarkistus: Vastaavatko kulut toimintaa?
• □ Henkilöstöarvio: Kaikki Malta-työntekijät aktiivisia?
• □ Päätöksenteon tarkistus: Tehdäänkö päätökset Maltalla?
• □ Siirtohinnoittelun tarkistus: Konsernihinnoittelu markkinaehtoista?

Vuotuiset compliance-tehtävät

• □ Annual Returns toimitettu Malta Registryyn
• □ Tax Returns täydelliset ja ajallaan
• □ Tarkastetut tilinpäätökset laadittu
• □ CRS-ilmoitukset toimitettu oikein
• □ Substanssidokumentaatio päivitetty
• □ Kotimaan veroselvitys Malta-tuloista

Asiakirjojen säilytys: Kuka, missä, kuinka pitkään?

Tulevaisuuden näkymät: Mitä muuttuu vuonna 2025+

Compliance-kenttä kehittyy vauhdilla. Tässä tärkeimmät trendit, jotka vaikuttavat Malta-rakenteeseesi tulevina vuosina:

Pillar Two: Globaali minimivero on tulossa

Vuodesta 2024 lähtien yli 750 miljoonan euron liikevaihdon konserneille tulee globaali 15 % minimivero (OECD:n Pillar Two). Miten tämä vaikuttaa Malta-rakenteisiin?

• Pienet ja keskisuuret yritykset eivät vielä kuulu piiriin
• Tehollinen verorasitus on merkittävämpää kuin nimellinen
• Substanssivaatimukset kiristyvät entisestään

Digitaalinen raportointi: Real-Time Compliance

Malta ottaa asteittain käyttöön sähköisiä verojärjestelmiä. Vuoteen 2026 mennessä kaikki yli 100 000 € liikevaihdon yritykset siirtyvät reaaliaikaiseen raportointiin:

• Neljännesvuosittaiset pikemminkin kuin vuotuiset veroilmoitukset
• Automaattinen kytkentä CRS-järjestelmiin
• Korkeampi läpinäkyvyys, mutta myös nopeammat compliance-tarkastukset

ESG-vaatimukset: Kestävyys pakolliseksi

Environmental, Social and Governance (ESG) -kriteerit koskettavat myös pienempiä Malta-rakenteita:

• Kestävyysraportointi vuodesta 2025 yrityksille yli 10 miljoonan € taseella
• Green Finance -luokittelu vaikuttaa veroetuihin
• Yhteiskuntavastuun dokumentointi odotuksena

AI-algoritmit tarkastuksissa: Koneäly tunnistaa poikkeavuudet

Veroviranomaiset käyttävät yhä enemmän tekoälyä compliance-tarkastuksissa. Tämä merkitsee sinulle:

• Anomaliat dokumentaatiossa tunnistetaan nopeasti
• Johdonmukaisuus tärkeämpää – ristiriidat näkyvät nopeasti
• Proaktiivinen compliance on kilpailuetu

Vinkkini? Valmistele Malta-rakenteesi uusille vaatimuksille jo nyt. Sijoitus hyvään dokumentaatioon maksaa itsensä myöhemmin takaisin.

Onnistuneen Malta-compliancen ydin ei ole täydellisessä verosoptimoinnissa, vaan aukottomassa ja uskottavassa dokumentaatiossa. Kyllä, se vaatii aikaa ja rahaa – mutta huomattavasti vähemmän kuin pitkittynyt verotarkastus.

Tärkein suositukseni viiden Maltan vuoden perusteella: Kohtele Malta-yhtiötäsi kuin oikeaa yritystä, ei vero-kuoriyrityksenä. Panosta aitoon substanssiin, dokumentoi kaikki kunnolla ja ole läpinäkyvä viranomaisille. Tällä tavalla toimii Malta-compliance 2025 – ei verovapaana, vaan lainmukaisena ja vakaana pitkällä tähtäimellä.

Mitä ajattelet näistä kehityssuunnista? Onko sinulla kokemuksia Malta-compliancesta? Jaa kokemuksiasi ja ajatuksiasi kommenteissa – odotan innolla keskustelua.