Sisällysluettelo Miksi yrityksesi Maltalla tarvitsee ammattilaisen laatimat sopimusmallit Directors Agreement Malta: Yrityksesi tärkein sopimus Työsopimukset Maltalla: Näin laadit ne oikein etätyöstä kokoaikaiseen Muut tärkeät sopimusmallit Malta-yrityksille Mistä löydät luotettavia sopimusmalleja Maltalle Usein kysyttyä Maltan sopimusmalleista Olet perustanut Malta-yrityksesi ja ajattelet juuri nyt: Sopimukset? Teen ne nopeasti itse. Stop! Tiedän, että on houkuttelevaa säästää sopimusmalleissa. Mutta usko pois: Kahden vuoden saarikokemuksella ja lukemattomien yrittäjien tarinoiden perusteella, jotka joutuivat kalliisiin jälkikorjauksiin, suosittelen sinulle: Panosta heti alusta ammattilaisten laatimiin juridisiin asiakirjoihin. Malta on kyllä EU-maa ja englanti on virallinen kieli – mutta täällä on omat erityiset lait, jotka eroavat kotimaastasi. Erityisesti Directors Agreement-, työsopimus- ja osakassopimusasioissa vaanivat sudenkuopat, jotka voivat myöhemmin käydä kalliiksi. Miksi yrityksesi Maltalla tarvitsee ammattilaisen laatimat sopimusmallit Ennen kuin kerron tärkeimmät sopimustyypit, ollaanpa rehellisiä: Malta ei ole Saksa, Sveitsi eikä Itävalta. Sen huomaat viimeistään, kun istut ensimmäistä kertaa maltalaisen lakimiehen kanssa ja hän selittää, että kansainvälinen vakiosopimuksesi ei täällä toimi. Maltan oikeudelliset erityispiirteet haltuun Malta käyttää common law -järjestelmää (samantyyppinen kuin Iso-Britanniassa), kun taas useimmat EU-maat toimivat civil law’n pohjalta. Käytännössä tämä tarkoittaa: ennakkotapauksilla ja tuomioistuinratkaisuilla on isompi merkitys kuin Saksassa tai Itävallassa. Sopimuksesi pitää ottaa tämä huomioon. Käytännön esimerkki: Saksalainen yrittäjä käytti totuttuja irtisanomislausekkeita Maltan työsopimuksessa. Lopputulos? Vuoden päästä hän seisoi Industrial Tribunalissa (Maltan työtuomioistuin) ja joutui maksamaan viisinumeroisen hyvityksen, koska hänen ehtonsa eivät päteneet Maltan lain mukaan. Kalliimmat virheet omatekoisissa sopimuksissa Tässä yleisimmät kalliit virheet, joita näen Malta-aloittelijoilta: Väärät oikeuspaikkaehdot: Et halua päätyä maltalaisiin tuomioistuimiin, jos voit välttää sen – mutta lausekkeen on oltava juridisesti pitävä Epäselvät irtisanomisajat: Maltalla on erilaiset irtisanomisajat kuin Saksassa (Notice Period jopa 3 kk on tavallinen) Unohdetut verotukselliset asuinmaa-lausekkeet: Ilman oikeaa muotoilua riskeeraat veroedut Puuttuvat compliance-ehdot: Malta suhtautuu AML:ään (Anti-Money Laundering) vakavasti – sopimustesi pitää heijastella tätä Miten Malta eroaa muista EU-maista? Suurimmat erot ovat kolmessa asiassa: Näkökohta Malta Saksa/Itävalta Oikeusjärjestelmä Common law + civil law -yhdistelmä Puhdas civil law Viralliset kielet Maltan kieli ja englanti Saksa Sopimuskieli Useimmiten englanti, joskus malta Saksa Oikeusprosessit Usein pitkät (1-3 vuotta) Strukturoidut, mutta myös aikaa vievät Directors Agreement Malta: Yrityksesi tärkein sopimus Directors Agreement on sopimus Malta-yrityksesi ja sinun, hallituksen jäsenen välillä. Kuulostaa helpolta? Ei ole. Sopimus määrittää paitsi tehtäväsi ja palkkiosi, myös verotukselliset avainasiat Malta-rakenteessasi. Mitä Directors Agreementin pitää sisältää? Ammattimaisesti laadittu Directors Agreement Maltalle kattaa nämä asiat: Duties and Responsibilities: Selkeät johtajan tehtävät Remuneration Structure: Milloin ja miten palkkio maksetaan Tax Residence Clauses: Avainasemassa vero-optimoinnin kannalta Confidentiality Provisions: Yrityksen luottamuksellisten tietojen suoja Termination Procedures: Miten yhteistyön voi päättää Indemnity Clauses: Henkilökohtaisen vastuun suojaukset Erityisen tärkeää: Tax Residence -lausekkeet. Jos saat hallituspalkkiot ei-maltalaisena asukkaana, eri verojärjestelmät voivat astua voimaan. Sopimuksen väärä muotoilu voi johtaa siihen, että joudut tahattomasti Maltan verovelvolliseksi. Vältä yleisimmät virheet Directors Agreementissa Nämä kompastuskivet näen toistuvasti: Epäselvä Ordinarily Resident määritelmä: Malta erottaa Resident ja Ordinarily Resident – sillä voi olla 35% vs. 5% veroero Puuttuvat Substance-vaatimukset: Directors Agreementin pitää osoittaa todellinen liiketoiminta Maltalla Unohdetut MFSA-compliance-kohdat: Säännellyillä aloilla tulee ylimääräisiä vaatimuksia Väärä valuuttalauseke: Euro, USD vai maltan liira (historiallisesti) – tämä pitää olla selkeästi määritelty Perusmalli vai räätälöity sopimus? Rehellinen tilanne: Perusmalli maksaa 200-500 euroa, huippujuristin räätälöity sopimus 2 000-5 000 euroa. Alkuun usein riittää hyvä perusmalli, kannattaa kuitenkin tarkistuttaa se maltalaisella lakimiehellä. Vinkkini: Aloita hyvällä mallilla ja teetä paikallisella lakimiehellä räätälöinti 300–500 eurolla. Se on järkevin kustannus-turva -suhde. Työsopimukset Maltalla: Näin laadit ne oikein etätyöstä kokoaikaiseen Aiotko palkata henkilöstöä Maltalle? Sitten on hyvä tietää: Maltan työlainsäädäntö suojaa työntekijöitä enemmän kuin uskoisit. Saksalainen Fire at Will -periaate ei täällä päde, vaan tietyt turvalait ovat selkeästi määriteltyjä. Malttalainen työlainsäädäntö pähkinänkuoressa Tärkeimmät asiat työsopimuksiin: Koeaika: Enintään 6 kuukautta uuteen tehtävään Irtisanomisajat: Riippuen työskentelyajasta 1-12 viikkoa Vähimmäispalkka: Tällä hetkellä 195,92 euroa viikossa (tilanne 2024) Vuosiloma: Vähintään 24 työpäivää vuodessa Sairausloma: Jopa 12 viikon palkallinen sairausloma vuodessa Moni ei tiedä: Maltalla on hyvin yksityiskohtaiset säännöt Redundancy (taloudellinen irtisanominen) tapauksille. Et voi vain downsizailla ilman tarkkojen menettelyiden noudattamista. Kansainvälisen henkilöstön erityispiirteet Jos palkkaat EU-kansalaisen tai kolmannen maan kansalaisen, tulee ottaa huomioon lisäseikat: Työntekijätyyppi Tarvitaanko työlupa? Erityishuomiot EU-kansalainen Ei Vapaa työpaikan valinta, mutta ID Card 3 kk:n jälkeen ETA-kansalainen Ei Käsitellään kuten EU-kansalaisia Kolmannen maan kansalainen Kyllä Tarvitaan Employment License, prosessi on monimutkainen Etätyöntekijä Riippuu tapauksesta Nomad Residence Permit mahdollinen Sopimusmalli eri työmuotoihin Työmuodon mukaan tarvitset erilaisia ehtoja sopimuksiin: Kokoaikainen, paikalla: Vakiomuotoinen Employment Contract, kaikki lain edellyttämät kohdat mukana Etä-/hybridityö: Lisälausekkeet työpisteestä, laitteista ja tietosuojasta Osa-aikainen: Etuudet pro-rata, tarkka tuntimäärän määrittely Freelancer/urakoitsija: Service Agreement Employment Contractin sijaan (tärkeää verotuksessa!) Yleinen virhe: Freelancerin käsitteleminen työntekijänä. Maltalla valvotaan tarkasti, onko kyseessä oikea itsenäinen yrittäjä vai peitetty työsuhde. Muut tärkeät sopimusmallit Malta-yrityksille Directors Agreementin ja työsopimuksen lisäksi tarvitset muuta paperityötä Malta-bisnekseesi. Tässä tärkeimmät tiivistettynä: Osakassopimukset Jos et ole ainoa omistaja, Osakassopimus on välttämätön. Maltalla siinä määritellään muun muassa: Voting Rights: Miten päätökset tehdään? Transfer Restrictions: Kenelle osakkeita voi siirtää? Exit Strategies: Miten toimitaan kiistatilanteessa tai poistuttaessa? Dividend Policies: Miten voitto jaetaan? Tag-Along/Drag-Along Rights: Vähemmistöosakkaiden suojamekanismit Malta-erityispiirre: kansainvälisissä rakenteissa täytyy usein huomioida useita oikeusjärjestelmiä. Saksalaisella ja amerikkalaisella sijoittajalla on erilaiset verotukselliset tarpeet. Service Agreements kansainvälisille asiakkaille Maltan yrityksesi tarjoaa varmasti palveluita kansainvälisille asiakkaille. Näissä Service Agreementeissa on oltava erityisen tarkat ehdot: Scope of Work: Selkeästi määritellyt palvelut Payment Terms: Valuutta, maksuaika, viivästyskorot Intellectual Property: Kenelle työn tulokset kuuluvat? Liability Limitations: Maltan lain mukainen vastuunrajaus Dispute Resolution: Missä ja miten kiistat ratkaistaan? Tärkeä huomio: Jos teet kauppaa EU-asiakkaiden kanssa, sinun täytyy olla GDPR-yhteensopiva. Malta suhtautuu tietosuojaan todella vakavasti. Toimitilojen vuokrasopimukset Monille Malta-yrityksille fyysinen toimisto on pakollinen (Substance Requirement). Vuokrasopimuksissa on Maltalla omia erityisyyksiä: Näkökohta Malta – standardi Vinkit Takuuvuokra 2-6 kuukauden vuokra Aina kirjallinen dokumentointi Kesto Usein 3-5 vuotta Sovi break-lausekkeista Irtisanomisaika 3-6 kuukautta Tärkeää kansainvälisissä rakenteissa Ylläpitokulut Usein eivät sisälly vuokraan Selvitä yhteisalueet ja sähköt erikseen Mistä löydät luotettavia sopimusmalleja Maltalle Nyt käytännön kysymys: Mistä löydät hyvät sopimusmallit ilman että kulutat omaisuuksia? Kahden vuoden kokemuksella suosittelen näitä vaihtoehtoja – riippuen budjetista ja rakenteen monimutkaisuudesta. Ammattijuristit vs. verkkopohjaiset sopimusmallit Totuus: 90 % Malta-yrityksistä pärjää laadukkailla ammattilaislähteiden malleilla. Vasta monimutkaisissa rakenteissa (useampi maa, säännellyt alat, isot transaktiot) tarvitset alusta asti täysin räätälöityjä sopimuksia. Maltan parhaat lakiasiaintoimistot: Ganado Advocates (isoihin kansainvälisiin diileihin) Camilleri Preziosi (vahva corporate law -osaaminen) GTG Advocates (hyvä teknologia-alalle) Fenech & Fenech Advocates (perinteikäs ja luotettava) Verkkoplatformit sopimusmalleille: Malta Business Registry (viralliset perustason mallit) MFSA Templates (säänneltyihin tarkoituksiin) Kustannukset ja hyödyt vertailussa Tasapuolinen kustannusnäkymä: Sopimustyyppi Perusmalli Juristin tarkistus Räätälöity Directors Agreement 200–400 € 300–600 € 1 500–3 000 € Employment Contract 100–200 € 200–400 € 800–1 500 € Shareholder Agreement 300–500 € 500–800 € 2 000–5 000 € Service Agreement 150–300 € 250–500 € 1 000–2 500 € Suositukseni aloittajalle Omien Malta-yrityskokemusteni perusteella: tällainen polku toimii: Vaihe 1 (Startup): Ammatikkaat mallipohjat + paikallinen juristi tarkistukseen (budjetti: 1 000–2 000 €) Vaihe 2 (Kasvu): Keskeisten sopimusten räätälöinti (budjetti: 3 000–5 000 €) Vaihe 3 (Skaalaus): Täydellinen räätälöity sopimuspaketti (budjetti: 10 000 €+) Yleissuositus: Panosta ajoissa hyvään maltalaiseen juristiin perusteiden neuvoissa. Yksi tunti maksaa 200–400 euroa, mutta voi säästää tuhansia euroja myöhemmiltä korjauksilta. Insider-vinkki: Monet maltalaiset juristit tarjoavat Company Formation Packages -paketteja, joissa perussopimukset mukana. Tämä on usein edullisempaa kuin yksittäin ostettuna. Usein kysyttyä Maltan sopimusmalleista Voinko käyttää saksalaisia sopimusmalleja Malta-yrityksessäni? Ei, se ei ole hyvä idea. Maltan laki eroaa suuresti saksalaisesta laista. Saksalaiset lausekkeet voivat olla pätemättömiä tai jopa haitallisia. Pitääkö Directors Agreementin olla englanniksi vai maltaksi? Englanti riittää täysin ja sitä suositaan, sillä se on Maltan liiketoimintakieli. Malta on tarpeen vain, jos kaikki osapuolet sitä toivovat. Kuinka usein sopimusmallit kannattaa päivittää? Vähintään 2–3 vuoden välein, tai kun lakimuutoksia tapahtuu. Malta päivittää lakia säännöllisesti EU:n asetusten mukaiseksi. Mitä tapahtuu, jos toimin ilman Directors Agreementiä? Se on riski. Sinulla ei ole selkeää oikeudellista perustaa toiminnallesi, mikä voi aiheuttaa verotuksellisia tai vastuukysymyksiä. Tarvitsenko eri työsopimukset EU- ja ei-EU-työntekijöille? Kyllä, ehdottomasti. Viisumi- ja työlupamääräykset vaihtelevat täysin ja ne pitää huomioida sopimuksessa. Voinhan käyttää netistä löytyviä sopimusmalleja suoraan? Teoriassa kyllä, käytännössä riskaabelia. Ilmaiset mallit ovat usein vanhentuneita tai puutteellisia. Satsaa mieluummin varmennettuihin sopimusmalleihin. Paljonko väärien sopimusten käyttö voi maksaa? Se voi tulla todella kalliiksi. Työoikeudelliset jälkimaksut, veroseuraamukset tai pätemättömät sopimukset voivat rokottaa jopa viisinumeroisin summan. Pitääkö yksinyrittäjänkin tehdä Directors Agreement? Jos toimit oman Malta-yrityksesi johtajana, Directors Agreement on suositeltava – etenkin verosuunnittelun takia. Mistä löydän hyvän maltalaisen juristin sopimusasioihin? Muiden yrittäjien suositukset, Malta Chamber of Commerce tai Malta Business Registry ovat hyviä alkuja lakimiesten etsintään. Voinko tehdä sopimut myös saksaksi? Laillisesti mahdollista, mutta käytännössä epäkäytännöllistä. Maltan tuomioistuimet ja viranomaiset toimivat englanniksi tai maltaksi. Saksalaiset sopimukset pitää kääntää.
