Sisällysluettelo Mitä liiketoiminnallinen substanssi Maltalla 2025 todella tarkoittaa Kansainvälisten veroviranomaisten tiukimmat vaatimukset Toiminnallinen liiketoiminta Maltalla: Näin rakennat todellista substanssia Työntekijät Maltalla: Compliance-mukaiset henkilöstöstrategiat CRS ja BEPS: Mitä sinun pitää tietää uusista EU-säännöistä Malta vs. muut EU-jurisdiktiot: Rehellinen vertailu Yleiset virheet substanssin dokumentoinnissa Vaiheittainen tarkistuslista vuodelle 2025 Usein kysytyt kysymykset Istun täällä kolmannen cappuccinoni kanssa Valletta-toimistossa ja katselen kolmen senttimetrin pinoa papereita – kaikki substanssidokumentaatiota yhdelle yritykselle. Jos luulit, että Malta on vain aurinkoa, merta ja matalia veroja, joudun tuottamaan sinulle ikäviä uutisia. Ne ajat, jolloin tänne pystytettiin postilaatikkoyritys ja oltiin rannalla rentoutumassa, ovat lopullisesti ohi. Vuodesta 2019 lähtien kansainväliset veroviranomaiset ovat tarkkailleet todella tarkasti, mitä täällä oikeasti teet. Ja tarkoitan todella tarkasti. Ei hätää – kerron sinulle tänään, miten rakennat aidon liiketoiminnallisen substanssin Maltalla niin, ettei seuraava CRS-raportti (Common Reporting Standard – kansainvälinen tietojenvaihtojärjestelmä veroviranomaisten välillä) saa sinua hikoilemaan. Liiketoiminnallinen substanssi Maltalla 2025: Mitä kansainväliset veroviranomaiset oikeasti tarkistavat Aloitetaan kovalla totuudella: substanssi Maltalla ei vuonna 2025 enää tarkoita vain toimistoa ja satunnaista käyntiä. EU:n anti-veronkiertodirektiivi (ATAD – Anti Tax Avoidance Directive) ja OECD:n BEPS-säännöt (Base Erosion and Profit Shifting – toimenpiteet voitonsiirron ja aggressiivisen verosuunnittelun estämiseksi) ovat muuttaneet pelisäännöt kokonaan. Todellisen substanssin kolme kulmakiveä Kun saksalaiset, itävaltalaiset tai sveitsiläiset veroviranomaiset tutkivat asiaa, he keskittyvät kolmeen ydinalueeseen: Paikalliset ihmiset: Oikeita työntekijöitä oikeilla työsopimuksilla, jotka tekevät oikeita päätöksiä Toiminnallinen liiketoiminta: Liiketoimintaa, jota harjoitetaan todella Maltalla Taloudellinen todellisuus: Yritykselläsi on perusteltu syy olla Maltalla Mitä Economic Substance käytännössä tarkoittaa Maltan Economic Substance Act vuodelta 2019 määrittelee selkeät vähimmäisvaatimukset. Yrityksesi tulee Maltalla: Palkata sopiva määrä päteviä työntekijöitä Olla kohtuulliset liiketoiminnan kulut Päättää yrityksen tärkeistä asioista keskitetysti Maltalla Harjoittaa CIGA-toimintoja (Core Income Generating Activities – ydintulonmuodostustoiminnot) Kuulostaa abstraktilta? Sitä se onkin. Siksi lakimiehet ja veroasiantuntijat miettivät täällä päivittäin: Kuinka paljon riittää? Substanssi-testi: Näin sinua tutkitaan Kuvittele, että saksalaisen Federal Central Tax Officen tarkastaja koputtaa ovesi. Hän haluaa nähdä: Tarkastusalue Mitä etsitään Tyypilliset sudenkuopat Työntekijät Työsopimukset, palkkalaskelmat, läsnäoloraportit Nimelliset johtajat, pelkät etätiimit Liiketoiminta Liiketoimintatallenteet, kokoukset, päätökset Päätökset tehty ulkomailla Kulut Toimistokulut, IT, matkakulut Suht. liian pienet kulut Toimitilat Vuokrasopimukset, todellinen käyttö Jaetut toimistot ilman oikeaa läsnäoloa Oma rehellinen arvioni: Olen nähnyt yhtiöitä, jotka kuvittelevat että virtuaalitoimisto 200 eurolla kuussa riittää. Spoiler: Ei riitä. Yhtään. Kansainvälisten veroviranomaisten tiukimmat vaatimukset: Malta tarkastelun alla Tässä kohtaa mennään epämukaviin yksityiskohtiin. Näytän sinulle, mitä eri veroviranomaiset oikeasti odottavat maltalaiselta yritykseltäsi. Saksa: BZSt:n substanssikriteerit Saksan Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) on nyt määritellyt selkeät ohjeet. Holding-rakenteissa he tarkkailevat erityisesti: Vähimmäishenkilöstö: 10 miljoonan euron holdingissa odotetaan vähintään 2–3 pätevää kokopäiväistä työntekijää Pätevyystaso: Ei pelkkiä assistentteja – todellisia asiantuntijoita päätösvaltalla Kulutesti: Operatiivisten kulujen tulee olla vähintään 0,5–1 % hallinnoidusta varallisuudesta Itävalta: BMF:n look-through-lähestymistapa Itävaltalaiset kollegat ovat vieläkin tarkempia. Bundeministerium für Finanzen (BMF) soveltaa look-through-lähestymistapaa – he katsovat yritysrakenteesi läpi ja kysyvät: Missä liiketoiminta oikeasti tapahtuu? Sveitsi: ESTV ja Substance over Form -tarkastus Sveitsin verohallinto (ESTV) tarkastaa periaatteella substanssi ennen muotoa. Käytännössä tämä tarkoittaa: Economic Nexus Test: Onko olemassa aito taloudellinen yhteys liiketoimintasi ja Maltan välillä? Management Test: Tehdäänkö tärkeät liiketoimintapäätökset todella Maltalla? Control Test: Kuka todellisuudessa kontrolloi yritystä ja mistä päin? EU:n uusi ilmoitusvelvollisuus: DAC6 ja mitä se tarkoittaa Vuodesta 2020 lähtien vero- ja lakiasiantuntijoiden on raportoitava aggressiiviset verorakenteet (DAC6 – Directive on Administrative Cooperation). Tähän kuuluvat myös tietyt Malta-rakenteet. Ilmoitusvelvollisuus käynnistyy kun: Struktuuri on minimisubstanssinen Automatisoidut verohyödyt ilman aitoa liiketoimintaa Keinotekoiset järjestelyt veronkiertoa varten Sisäpiirin tieto: Tunnen kolme yritystä, jotka saivat vuonna 2023 postia saksalaiselta veroviranomaiselta – kaikilla oli liian vähän substanssia Maltalla. Jälkimaksut? Kuusinumeroisia. CRS-raportointi: Mitä ilmoitetaan automaattisesti Malta vaihtaa automaattisesti tietoja seuraavista: Tieto Ilmoitusraja Kelle ilmoitetaan Pääomatulot Kaikki summat Etuoikeutetun verotusmaa Myyntivoitot Ei erillistä rajaa Etuoikeutetun verotusmaa Tilitapahtumat Yli 1 000 Yhdysvaltain dollaria (noin 900 €) Tilinhaltijan verotusmaa Ultimate Beneficial Owner Yli 25 % omistus Kaikki asiaankuuluvat jurisdiktiot Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Läpinäkyvyys ei ole enää vapaaehtoista. Kotimaan verottajasi tietää – kyse on vain siitä, noudatatko sääntöjä vai et. Malta: Toimivat liiketoiminnot – Opas todelliseen substanssiin Nyt mennään käytäntöön. Näytän, millaisia toiminnallisia tehtäviä sinun tulee sijoittaa Maltalle – ja miksi – jotta substanssisi kestää tiukinpaakin tarkastelua. CIGA (Core Income Generating Activities): Ydintoiminnot Maltan laki erottaa eri liiketoiminta-alueet toisistaan. Tässä tärkeimmät CIGA:t tyypillisille Malta-struktuureille: Holding-yhtiöt Osakkuuksien hallinta: Aktiivinen tytäryhtiöiden seuranta ja ohjaus Strategiset päätökset: Investointi- ja divestointipäätökset Rahoituksen hallinta: Kassanhallinta, konsernin rahoitus Riskienhallinta: Riskien seuranta ja kontrollointi Palveluyhtiöt IT-palvelut: Ohjelmistokehitys, järjestelmän ylläpito Markkinointi ja myynti: Liidien generointi, asiakashallinta Hallinnolliset palvelut: HR, kirjanpito, compliance IP-hallinta: Immateriaalioikeuksien kehitys ja hyödyntäminen Substanssin minimitaso eri liiketoimintamalleissa Yli 50 Malta-rakenteen kokemuksellani – tässä rehelliset minimisuositukset: Liiketoimintamalli Väh. henkilöstö Väh. toimistotila Arvioidut vuosikustannukset Puhdas holding (<5 milj.) 2 kokoaikaista 50–80 m² 120 000–180 000 € Aktiivinen holding (>5 milj.) 3–4 kokoaikaista 80–120 m² 200 000–300 000 € IP-Holding 2–3 asiantuntijaa 60–100 m² 150 000–250 000 € Palveluyhtiö 5+ kokoaikaista 100+ m² 300 000+ € Operatiivisen toiminnan dokumentaatio Tässä jyvät erotellaan akanoista. Sinulla tulee olla aukoton dokumentaatio: Hallituspöytäkirjat: Kaikkien johdon päätösten pöytäkirjat (englanniksi, allekirjoitettu Maltalla) Johdon raportit: Kuukausittaiset liiketoimintaraportit Ajankäyttöraportit: Todisteet siitä, että työntekijät työskentelevät Maltalla Kulutositteet: Tositteet kaikista operatiivisista kuluista Sopimushallinta: Todisteet siitä, että sopimusneuvottelut ja -allekirjoitukset tapahtuvat Maltalla IT-infra ja digitaalinen substanssi Vuonna 2025 myös IT-infra lasketaan substanssiksi: Palvelinpaikka: Keskeiset IT-järjestelmät sijoitettava Maltalle/EU:hun Sähköpostidomain: .mt tai .com.mt domain viralliseen viestintään Pilvipalvelut: EU-pohjaisia pilvipalveluja suositaan Varmuuskopiointi: Tietoturva EU:n GDPR-standardin mukaan Käytännön vinkki: Neuvon jokaista asiakastani: Pidä tärkeimmät kokoukset fyysisesti Maltalla. Videopuhelut ovat ok operatiivisille aiheille, mutta strategiset päätökset kuuluvat maltalaiseen hallitushuoneeseen. Outsourcing vs. omat työntekijät: Oikea tasapaino Et voi ulkoistaa kaikkea ja silti väittää substanssia. Oma sääntöni: Alue Ulkoistettavissa Pysyttävä sisäisesti Kirjanpito Kyllä (maltalainen yritys) Controlling ja raportointi IT-tuki Kyllä (1–2 tuki) Strategiset IT-päätökset Juridiikka/Compliance Kyllä (ulkopuoliset lakimiehet) Compliance-hallinta Johto Ei Kaikki strategiset päätökset Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Varaa vähintään 2–3 omaa kokoaikaista työntekijää kattamaan ydintoiminnot. Loput voit ulkoistaa fiksusti. Maltan työntekijävaatimukset: Näin palkkaat compliance-vaatimusten mukaisesti Tässä mennään ihmisten ja kustannusten äärelle. Ilman oikeita ihmisiä paikan päällä koko substanssitarinasi on vain paperia. Kerron, miten löydät, palkkaat ja johdat työntekijöitä Maltalla ilman, että compliance kosahtaa syliisi. Eri työntekijäkategoriat substanssissa Kaikki työntekijät eivät vaikuta substanssilaskentaan yhtä paljon: Taso 1: Johto ja päätöksentekijät Toimitusjohtaja: Täytyy olla maltilainen tai muu EU-residentti Rahoitusjohtaja: Kaikkiin taloudellisiin päätöksiin Compliance Officer: Valvoo sääntöjen noudattamista Taso 2: Asiantuntijat Senior-analyytikot: Sijoituspäätöksiin holdingyhtiöissä IT-asiantuntijat: Tech-yrityksille Markkinointi/Myynnin johtaja: Toiminnalliseen liiketoimintaan Taso 3: Hallinnollinen tuki Toimistoassistentit: Päivittäisiin töihin Kirjanpitäjä: Paikalliseen kirjanpitoon Toimistopäällikkö: Toimiston organisointiin Palkkatasot Maltalla 2025 Tässä karu totuus (bruttopalkat, mukaan lukien sosiaaliturvamaksut): Tehtävä Junior (0–2 v) Keskitaso (3–5 v) Senior (5+ v) Toimitusjohtaja €60 000–80 000 €80 000–120 000 €120 000–200 000+ Rahoituspäällikkö €35 000–45 000 €45 000–65 000 €65 000–90 000 Compliance Officer €30 000–40 000 €40 000–55 000 €55 000–75 000 Business Analyst €28 000–35 000 €35 000–50 000 €50 000–70 000 Toimistoassistentti €22 000–28 000 €28 000–35 000 €35 000–45 000 Rekrytointi Maltalla: Mistä löytää osaajat Maltalla on vain 500 000 asukasta – osaajapohja on rajallinen. Tässä hyväksi havaitut kanavani: Paikallinen rekrytointi JobsPlus: Valtion työvoimatoimisto, hyvä hallinnollisiin tehtäviin Malta Independent Jobs: Paikallinen laajalevikkinen työnhakusivusto LinkedIn Malta: Erikoistuneisiin tehtäviin University of Malta: Vastavalmistuneet ja nuoret ammattilaiset EU:n laajuinen rekrytointi Italia: Maltalle muuttaa paljon italialaisia asiantuntijoita (kieli + ilmasto) Saksa/Itävalta: Talous- ja compliance-paikkoihin Itä-Eurooppa: Puola, Tšekki, erityisesti IT- ja back office -rooleihin Työoikeus ja compliance Maltalla Maltan lait suosivat varsin hyvin työntekijöitä. Tässä oleelliset pointit: Työsopimukset Koeaika: Max. 6 kuukautta uusille työntekijöille Irtisanomisajat: 1 viikko (koeajalla) – 8 viikkoa (yli 4 vuotta palvelusta) Minimipalkka: €195,16/viikko (2025) Ylityö: 1,5-kertainen korvaus 40 tunnin jälkeen/viikko Sosiaaliturva ja verot Työnantajan sosiaaliturva: 10 % bruttopalkasta Työntekijän sosiaaliturva: 10 % bruttopalkasta Tulovero: 0–35 % (progressiivinen) Bonukset: 13. ja 14. palkka yleisiä Etätyö ja substanssi-compliance Tässä tulee mutkia matkaan. Etätyö on sallittua, mutta substanssin kannalta ongelmallista: Tärkeää: Työntekijät, jotka tekevät yli 50 % etänä, lasketaan mukaan substanssiin vain suhteessa läsnäoloonsa. Täysipäiväiset etätyöntekijät eivät kerrytä substanssia. Hybridimallit substanssiin 3-2-malli: 3 päivää toimistolla, 2 etänä (lasketaan 100 % mukaan substanssiin) 4-1-malli: 4 toimistolla, 1 etänä (100 % substanssiin) 2-3-malli: 2 toimistolla, 3 etänä (60 % substanssiin) Henkilöstön kehitys ja pysyvyys Maltalla on korkea vaihtuvuus etenkin talous- ja teknologia-alalla. Omat vinkkini sitouttamiseen: Kilpailukykyiset etuudet: Yksityinen sairausvakuutus, työsuhdeauto, lounas-etu Koulutus: Budjetit konferensseihin ja sertifiointeihin Joustavat työajat: Core Hours 10–15, muut joustavat Uramahdollisuudet: Selkeät etenemismahdollisuudet Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Varaudu 15–20 % korkeampiin henkilöstökustannuksiin kuin aluksi suunnittelit, ja panosta laatuun ja pysyvyyteen. Hyvä toimitusjohtaja maksaa 100 000 euroa vuodessa – huono vie compliance-si ja paljon enemmän rahaasi. CRS ja BEPS: Mitä sinun pitää tietää uusista EU-säännöistä Tässä mennään tekniikkaan – mutta rauhoitu, selitän kansainväliset vero-nippelit niin, että ymmärrät ja osaat hyödyntää niitä. Common Reporting Standard (CRS): Läpikuultava veronmaksaja Vuodesta 2017 yli 100 maata vaihtaa automaattisesti verotietoja. Malta on vahvasti mukana. Mitä tämä käytännössä tarkoittaa? Mitä ilmoitetaan automaattisesti Kaikki pääomatulot: Korot, osingot, myyntivoitot Tilisaldot: Kaikkien tilien vuoden lopun saldo yli 1 000 USD Vakuutustuotteet: Henkivakuutusten käteisarvo Trust- ja foundation-rakenteet: Omistajatiedot Kenelle tiedot ilmoitetaan Maltan pankit ja viranomaiset ilmoittavat automaattisesti: Verotusmaasi Kansalaisuutesi maa (USA:n kansalaisille) Kaikki maat, joissa olet verovelvollinen BEPS (Base Erosion and Profit Shifting): Anti-veronkiertoase OECD kehitti 15 toimintapistettä veronkierron estämiseksi. Maltan rakenteissa erityisen tärkeitä ovat: Action 5: Haitalliset verokäytännöt Malta joutui muuttamaan verolainsäädäntöään. Tärkeimmät muutokset: Nexus-vaatimus: IP-tuloista verohyötyä vain, jos T&K on oikeasti harjoitettu Maltalla Merkittävä toiminta: Pakollinen kaikissa preferenssijärjestelmissä Dokumentointivelvollisuus: Laajat todennusvaatimukset Action 6: Treaty Shopping Prevention Maltan verosopimuksissa on nyt Principal Purpose Test (PPT) -lausekkeet: Rakenteilla oltava aito liiketoimintatarkoitus Pelkällä verosäästöllä ei selviä Substanssin pitää vastata verosopimusetuun EU:n anti-veronkiertodirektiivi (ATAD): Välittömät vaikutukset ATAD I ja II muuttivat Maltan lakia suoraan: Controlled Foreign Company (CFC) -säännöt Vuodesta 2019 kovat CFC-säännöt voimassa. Maltalainen yhtiö voidaan luokitella CFC:ksi jos: Omistat yli 50 % yhtiöstä Yritysvero alle 13,125 % (75 % saksalaisesta verosta) Yli 30 % tuloista on passiivista General Anti-Abuse Rule (GAAR) Maltalla yleinen väärinkäytösten esto: Rakenneratkaisut ilman taloudellista substanssia voidaan hylätä Pääasiallinen tarkoitus ei saa olla verovälttely On oltava valid commercial reason – liiketoiminnallinen peruste Country-by-Country Reporting: Konsernien läpinäkyvyys Yritykset, joiden liikevaihto on yli 750 miljoonaa euroa, joutuvat laatimaan tarkat maaraportit: Avainluku Mitä ilmoitetaan Ei-täsmäyksen riski Liikevaihto Maittain jaoteltuna Siirtohinnoittelutarkastus Voitto ennen veroja Maittain/yhtiöittäin Substanssihaaste Maksetut verot Todelliset verorasitukset BEPS-tarkastus Työntekijämäärä Kokopäiväekvivalentit Substanssin epäily Käytännön compliance-toimenpiteet 2025 Uusien sääntöjen pohjalta, tässä tehtävälistasi: Välittömät toimet Substanssi-auditointi: Tarkasta nykyinen rakenne uusien standardien mukaan Dokumentaation päivitys: Varmista, että kaikki BEPS-vaatimukset täyttyvät CRS-yhteensopivuustarkistus: Tarkista kaikki ilmoitusvelvoitteet Verotuksellisen asuinpaikan todistus: Hanki ajantasainen todistus Jatkuvat toimet Substanssikatsaukset vuosineljänneksittäin: Monitoroi compliancea jatkuvasti Siirtohinnoitteludokumentaatio: Pidä kaikki konserninsisäiset tapahtumat ajan tasalla Hallituspöytäkirjat: Kaikki tärkeät päätökset dokumentoituna Maltalla Työajanseuranta: Todisteet työnteosta Maltalla Tärkeä huomio: Säännöt muuttuvat nopeasti. Se, mikä on tänään compliant, saattaa huomenna olla ongelma. Suosittelen neljännesvuosittaista tarkistusta kokeneen veroasiantuntijan kanssa. Malta vs. muut EU-jurisdiktiot: Rehellinen vertailu 2025 Viiden vuoden jälkeen saarella ja lukemattomien rakenneneuvontojen jälkeen voin rehellisesti sanoa: Malta ei ole aina paras valinta. Toisinaan kyllä, joskus ei. Tässä suora vertailu. Malta vs. Alankomaat: Substanssi-sota Kriteeri Malta Alankomaat Voittaja Yritysvero 35 % (tehokas 5–10 %) 25,8 % Malta Substanssivaatimukset Keskitaso–korkea Erittäin korkea Malta Osaajapohja Rajallinen (500k asukasta) Suuri (17 milj. asukasta) Alankomaat Toimistokulut €25–40/m²/kk €35–60/m²/kk Malta Maine veroviranomaisille Kritiikin kohteena Hyväksytty Alankomaat Elämänlaatu Aurinko, mutta rajallinen Infrastruktuuri, mutta sää Tasapeli Malta vs. Irlanti: Celtic Tiger vs. Välimeren Malta Irlanti on Maltan suurin kilpailija EU-holding-rakenteissa: Irlannin edut Veroprosentti: 12,5 % yritysveroa liiketoiminnan voitosta Maine: Vähemmän ongelmia saksalaisilla/itävaltalaisilla verottajilla Osaajapohja: 5 miljoonaa asukasta, vahva teknologiasektori Infrastruktuuri: Paremmat lentoyhteydet, kehittynyt IT Maltan edut Joustavuus: Enemmän suunnitteluvapauksia Kulut: Matalammat työvoima- ja toimistokustannukset Sää: 300 aurinkoista päivää vuodessa EU-pääsy: Samat EU-edut pienemmillä kustannuksilla Malta vs. Luxemburg: David vs. Goljat Luxemburg on vakiintunut finanssikeskus, Malta nousija: Milloin Luxemburg on parempi Suurille rakenteille: Yli 100 miljoonan volyymille Instituutioille: Eläke- ja vakuutusrahastot suosivat Luxemburgia Säännöstelyvarmuus: 30 vuoden kokemus finanssikeskuksena Pankkitoiminta: Yhteys huipputason pankkeihin Milloin Malta on parempi Pienemmille rakenteille: Alle 50 miljoonan volyymille Toiminnallisille yrityksille: Ei vain holdingit, vaan aitoa liiketoimintaa Kustannustehokkuus: Selvästi pienemmät perustamis- ja käyttökulut Joustavuus: Nopeat päätökset, vähemmän byrokratiaa Malta vs. Kypros: Välimeren kilpailijat Molemmat saaret tavoittelevat samaa asiakaskuntaa – tässä olennaisimmat erot: Aspekti Malta Kypros EU-jäsenyys Vuodesta 2004, euro vuodesta 2008 Vuodesta 2004, euro vuodesta 2008 Verojärjestelmä Imputaatiojärj. 12,5 % tasavero Venäjä-riski Vähäinen Korkea (Ukrainan sodan vaikutus) Kieli Malta/englanti Kreikka/turkki/englanti Pankkimainetta Vahva vuoden 2018 jälkeen Ongelmallinen vuodesta 2020 Rehellinen suositus: Milloin Malta, milloin ei? Malta on ihanteellinen sinulle jos: Holding-rakenne 5–100 miljoonan volyymilla Olet valmis rakentamaan todellisen substanssin (2–4 kokoaikaista työntekijää) Voit siirtää toimintaa Maltalle Matala kulurakenne tärkeämpää kuin korkein mahdollinen maine Välimeren ilmasto sopii sinulle ja tiimillesi Malta EI sovi sinulle jos: Haet postilaatikkoyritystä ilman todellista liiketoimintaa Hallitset yli 100 miljoonan rakennetta Saat pelkkiä passiivisia tuloja Saksalaiset/itävaltalaiset verottajat tarkkailevat sinua jo kriittisesti Et ole valmis sijoittamaan 150 000+ €/vuosi substanssikuluihin Oma arvio: Malta toimii 2025 vielä – mutta vain niille, jotka ovat valmiita rakentamaan oikeaa substanssia. Quick & Dirty -rakenteet ovat historiaa. Tulevaisuuden näkymät: Malta vuonna 2030 EU-kehityksen perusteella ennustukseni Maltalle vuoteen 2030: Substanssivaatimukset tiukkenevat: Vähimmäisvaatimuksia kiristetään lisää Compliance automatisointi: AI-pohjaiset veroviranomaisten substanssitarkastukset Konsolidaatio: Harvempia, mutta suurempia ja ammatillisempia rakenteita Erikoistuminen: Malta painottuu tiettyihin aloihin (esim. Gaming, Crypto, Ship Registration) Mitä tämä tarkoittaa sinulle? Jos valitset Maltan, valitse pitkäjänteinen ja ammattimainen substanssin rakentaminen. Puolivillaiset ratkaisut eivät 2025 enää kanna. Yleiset virheet substanssidokumentaatiossa: Vältä nämä compliance-sudenkuopat Viimeisen viiden vuoden aikana olen nähnyt enemmän Malta-rakenteita kaatuvan huonoon dokumentointiin kuin huonoon suunnitteluun. Tässä suurimmat sudenkuopat – ja miten vältät ne. Virhe #1: Hallituspöytäkirjat vain alibiksi Näen tätä jatkuvasti: yritys laatii pöytäkirjoja, jotka on selvästi kirjoitettu lakimieheltä lakimiehelle. Tyypilliset ongelmat Template-kieli: The Board resolved to approve the quarterly management report – ilman yksityiskohtia Epärealistiset päätökset: Kahden hengen hallitus käsittelee 20 sijoituspäätöstä 30 minuutissa Puutteellinen taloudellinen substanssi: Päätökset ilman paikallista analyysia/inputtia Ajoitusongelmat: Hallituksen kokous 31.12. klo 23:59 vahvistaa vuosisuunnitelman Näin teet oikein Realistinen ajoitus: Hallituksen erittäin tärkeille päätöksille 2–4 tunnin aikaa Paikallinen analyysi: Näytä, että työntekijöillä oli oikeasti panosta Seuraavat toimenpiteet: Jokaisen päätöksen jälkeen konkreettiset jatkotoimet Liitteet: Viittaa analyyseihin, raportteihin, laskelmiin Virhe #2: Phantom Employee -ansat Yritykset palkkaavat työntekijöitä, joiden pitäisi työskennellä Maltalla – mutta heitä ei näy missään. Red flags veroviranomaisille Puutteelliset digitaaliset jäljet: Ei sähköposteja paikallisilta työntekijöiltä ulkopuolisille Epäuskottavat työajat: Kaikki tärkeät meilit lähetetään Maltan toimistoaikojen ulkopuolella Puuttuvat kontaktit: Ei kokouksia paikallisten neuvonantajien, pankkien tai viranomaisten kanssa Mallipohjainen viestintä: Kaikki sähköpostit kuulostavat samalta (todennäköisesti samalta kirjoittajalta) Aito henkilöstösustanssi Paikallinen verkostoituminen: Työntekijät mukana Maltan business-tapahtumissa Pankkisuhteet: Paikallisten hoitamana Ammatillinen kehitys: Paikallisiin koulutuksiin osallistuminen Yhteisöosallistuminen: Liittyminen paikallisiin yritysyhdistyksiin Virhe #3: Kustannusten jakautumisen kaaos Kustannusten jako eri maiden välillä on miinakenttä. Yleisimmät sudenkuopat: Virhetyyppi Esimerkki Riski Ratkaisu Epärealistinen kustannuspohja €50 milj. holding, €30k kulut Substanssiepäily Vertailu vastaaviin rakenteisiin Ristiriitainen allokaatio IT-kulut joskus Maltalle, joskus Saksaan Siirtohinnoittelu-ongelma Selkeät allokaatiosäännöt Puutteellinen dokumentaatio Kulut ilman kuitteja tai perusteluja Finanssihyökkääjän kohde Aukoton dokumentaatio Keinotekoiset kulut Ylihinnoiteltu konsultointi sisaryhtiöltä Veronkierron esto Markkinaehtoiset hinnat Virhe #4: IT-infrastruktuurin laiminlyönti Digitaaliaikana kaikki jättää jälkiä. Näitä IT-compliance-sudenkuoppia näkee usein: Digitaaliset red flagit Serverien sijainti: Kaikki järjestelmät Saksassa, ei Maltalla Sähköpostidomainit: Kaikki viestintä .de-domaineista Pilvipalvelut: Data tallennetaan EU:n ulkopuolelle Videokokoushistoria: Kaikki kokoukset pidetään Maltan ulkopuolella IT-substanssin rakentaminen Maltan domainin rekisteröinti: Käytä .com.mt viralliseen viestintään EU-pilvipalvelut: Esim. Microsoft 365 tai Google Workspace EU-dataresidenssillä Paikalliset IT-palvelut: Tilaa maltalaisilta yrityksiltä Varmuuskopiointistrategia: Tallenna tieto Maltalle tai EU:hun Virhe #5: Siirtohinnoittelun unohtaminen Monet Malta-rakenteet kaatuvat siirtohinnoittelun virheisiin substanssin sijaan. Tyypillisiä siirtohinnoitteluvirheitä Puutteelliset vertailutiedot: Konserninsisäiset hinnat ilman vertailuanalyysiä Ristiriitaiset menetelmät: Eri hinnoittelu samalle palvelulle Puutteellinen dokumentaatio: Ei kirjallisia palvelusopimuksia Riskien ja voittojen epäsuhta: Korkeat voitot ilman riskiä tai toimintaa Siirtohinnoittelun parhaat käytännöt Taloudellinen analyysi: Kaikelle konserninsisäiselle kaupalle taloudellinen perustelu Benchmarking-tutkimukset: Käytä tietokantoja kuten Bureau van Dijk tai Thomson Reuters Riskiarviointi: Dokumentoi riskinvastuut Vuosittaiset päivitykset: Siirtohinnoittelu vaatii vuosittaisen tarkastus Virhe #6: Compliance-seurannan puutteet Suurin virhe: substanssin perustaminen ja sitten toivominen, että se pyörii itsestään. Compliance-seurannan tarkistuslista Seurantakohde Taajuus Vastuuhenkilö Dokumentaatio Henkilöstön läsnäolo Kuukausittain HR Malta Ajankäyttöraportit Hallituspäätökset Vuosineljänneksittäin Yrityssihteeri Pöytäkirjat Kustannusallokaatio Kuukausittain CFO Malta Kustannusraportit CRS-yhteensopivuus Vuosittain Veroasiantuntija CRS-itsearviointi Substanssikatsaus Puolivuosittain Toimitusjohtaja Substanssiraportti Käytännön vinkki: Suosittelen asiakkaille Compliance Dashboardia – kuukausittainen yhdensivuinen kooste kaikista tärkeistä substanssi-KPI:sta. Näet heti, jos jokin on pielessä. Virhe #7: Yhtiöhallinnon kaaos Malta-rakenteita hoidetaan usein ilman ammatillista corporate managementia. Se kostautuu tarkastuksissa. Corporate Governance -perusteet Registered Office: Ei pelkkä osoite, vaan todellinen toimipaikka Yrityssihteeri: Ammattilainen, ei harjoittelija Statutory Books: Kaikki yritysdokumentit ajan tasalla Annual Returns: Ajallaan Malta Business Registryyn Mitä tämä tarkoittaa? Hyvä dokumentointi ei maksa paljon – huono dokumentointi voi maksaa koko yhtiörakenteen. Panosta compliancejärjestelmään heti alussa. Vaiheittainen tarkistuslista: Substanssin rakentaminen Maltalla Teorian jälkeen vihdoin käytäntöön. Tässä koko tiekarttasi, jolla rakennat laadukkaan ja compliance-yhteensopivan liiketoimintarakenteen Maltalle. Vaihe 1: Strategia ja rakenne (kuukaudet 1–2) Viikko 1–2: Liiketoiminnan perustelun työstäminen Liiketoimintamalli Mitkä toiminnot voidaan siirtää Maltalle? Kuinka paljon substanssia tarvitaan vähintään? Mikä on todellinen commercial reason? Verosuunnittelu Konsultoi kotimaan veroasiantuntijaa Valitse maltalainen tax advisor Luo siirtohinnoittelurakenne Budjetointi Perustamiskulut: €15 000–25 000 Käyttökulut: €150 000–300 000 vuodessa Työntekijäkustannukset: €100 000–200 000 per hlö Viikko 3–4: Juridisen rakenteen suunnittelu Yhtiömuoto Private Limited Company (oletus) Public Limited Company (isommat rakenteet) Partnership (tietyt mallit) Omistusrakenne Suorat vs. epäsuorat omistukset Nominee-rakenteet (tarvittaessa) Poistumisstrategian suunnittelu Vaihe 2: Yrityksen perustaminen ja rekisteröinti (kuukausi 3) Viikko 1: Yrityksen perustaminen Nimen varaaminen Tarkista MFSA:n rekisteri Tarkista domainin saatavuus (.com.mt hyvä) Tee tavaramerkkitarkistus Johtajat ja osakkaat Maltalainen resident toimitusjohtaja Väh. yksi maltalainen/EU-johtaja Yrityssihteerin nimeäminen Memorandum & Articles Laajasti määritelty toimiala Pääoma päätetty Corporate governance -säännöt Viikot 2–3: Rekisteröinnit ja luvat Malta Business Registry Lähetä perustamisasiakirjat Saa Certificate of Incorporation Hae arvonlisäverorekisteröinti Verorekisteröinti Tuloverorekisteröinti Sosiaaliturvarekisteröinti CRS-itsearviointi Viikko 4: Pankkiasiat Pankkitilin avaus HSBC Malta tai Bank of Valletta Yritystili ja palvelupaketti Online-pankki & SEPA-yhteys Taloudellinen infrastruktuuri Kirjanpito-ohjelmisto (Sage, QuickBooks) Maksuliikenteen järjestelmä Vakuutuspolitiikat Vaihe 3: Operatiivisen substanssin rakentaminen (kuukaudet 4–6) Kuukausi 4: Toimisto ja IT Toimitila Vähintään 50–80 m²/2–3 henkilöä Valletta, Sliema tai St. Julians suositeltavia Kokoustilat ja ammattimainen ilme IT-ratkaisut Microsoft 365 tai Google Workspace (EU-alue) VPN turvalliseen yhteyteen Varmuuskopiojärjestelmät Kybebturvatoimet Kuukaudet 5–6: Henkilöstön rekrytointi Avaintehtäviin palkkaaminen Toimitusjohtaja (Maltan residentti) Rahoituspäällikkö/Controller Toimistoassistentti/Toimistopäällikkö Rekrytointiprosessi Työnkuvien laadinta Paikalliset rekrytointitoimistot Työsopimukset Maltan lain mukaisesti Perehdyttämisohjelma Vaihe 4: Operatiivinen kausi ja compliance (kuukaudesta 7 alkaen) Kuukausitehtävät Hallitustoiminta Väh. yksi kokous/kvartaali Maltalla Johdon raportit Strategisten päätösten dokumentaatio Taloudenhallinta Kuukausikirjanpito ja raportointi Kustannusallokaatioiden tarkistus Kassavirran hallinta Vuosineljännestehtävät Compliance-arvioinnit Substanssivaatimusten tarkistus Siirtohinnoittelun arviointi CRS-päivitys Business Development Paikallisen verkoston kasvatus Markkina-analyysien päivitys Strategian tarkastelu Vuositason tehtävät Lakimääräinen compliance Annual Returns -ilmoitukset Veroilmoitusten valmistelu Tilintarkastus (tarvittaessa) Strategiset tarkistukset Liiketoimintamallin arviointi Substanssin riittävyyden tarkistus Verosuunnittelun päivitykset Kriittiset menestystekijät: Mikä oikeasti ratkaisee Menestystekijä Tärkeys Yleiset virheet Paras käytäntö Pätevä henkilöstö Erittäin korkea Halvat dummy-johtajat Oikeat asiantuntijat kokemuksella Dokumentaatio Erittäin korkea Takaapäin laaditut dokumentit Reaaliaikainen dokumentointi Paikallinen läsnäolo Korkea Virtuaalitoimistot Oikeat toimitilat ja läsnäolo Ammattilaisneuvonantajat Korkea Halvin vaihtoehto Maltan asiantuntijat Jatkuva compliance Erittäin korkea Set and forget -ajattelu Jatkuva seuranta ja valvonta Lopullinen Go-Live -tarkistuslista Ennen kuin Malta-struktuurisi lähtee lentoon, tarkista nämä lopulliset kohdat: □ Juridinen rakenne: Kaikki yhtiöt rekisteröity ja pääomitettu □ Verocompliance: Rekisteröinnit tehty, ensimmäiset ilmoitukset jätetty □ Pankkiasiat: Tilit avattu, verkkopankki toimii, ensimmäiset tilitapahtumat testattu □ Henkilöstö: Avainhenkilöt palkattu, sopimukset allekirjoitettu, perehdytys valmis □ Toimisto: Tiloissa, IT-infra toimii, ammattimainen ulkoasu □ Dokumentaatio: Kaikki yritysdokumentit ja ensimmäisten päätösten pöytäkirjat kunnossa □ Substanssisuunnitelma: Selkeä operatiivisen toiminnan suunnitelma ensimmäiselle 12 kk:lle □ Seuranta: Compliance-seurantajärjestelmä käytössä Lopullinen suositus: Suunnittele aikaa ja budjettia reilusti. Hyvin rakennettu Malta-struktuuri vie 6–9 kk ja 200 000–400 000 euroa ekana vuotena. Mutta kun se on valmis, sinulla on vakaa ja compliant rakenne vuosiksi eteenpäin. Usein kysytyt kysymykset liiketoiminnallisesta substanssista Maltalla Kuinka monta työntekijää tarvitsen aitoon substanssiin Maltalla? Yksinkertaisessa holding-rakenteessa vähintään 2 kokoaikaista työntekijää, joista toinen toimitusjohtaja Maltan residenssillä. Operatiivisissa yrityksissä tai suurissa holdingeissa (yli 50 miljoonaa euroa) tulee olla 3–4 pätevää kokoaikaista. Laatu on tärkeämpää kuin määrä – kokenut rahoituspäällikkö parantaa substanssia enemmän kuin kolme toimistoassistenttia. Mikä on realistinen vuosikustannus compliance-yhteensopivalle Malta-rakenteelle? Laadukkaassa, oikean substanssin Malta-rakenteessa vuotuiset operatiiviset kustannukset ovat 150 000–300 000 euroa. Näistä 60–70 % menee henkilöstölle (100 000–200 000 €/2–3 työntekijää), 15–20 % toimisto- ja IT-kuluihin (20 000–40 000 €), ja 10–15 % ammattilaispalveluihin kuten veroneuvonta, auditointi ja juridiikka (15 000–30 000 €). Nämä kulut ovat compliance-olennaisia – halvemmat ratkaisut johtavat yleensä verottajan ongelmiin. Voiko työntekijäni tehdä osittain etätyötä ilman että substanssi vaarantuu? Hybridimalli on mahdollinen selkeiden rajojen puitteissa. Työntekijä, joka tekee yli 50 % etänä, lasketaan substanssiin vain suhteessa läsnäoloonsa. 3-2-malli (3 pv Malta, 2 pv etänä) yleensä hyväksytään ja lasketaan 100 %. Täysipäiväiset etätyöntekijät eivät kerrytä substanssia lainkaan. Tärkeää: dokumentoi läsnäolot tarkasti ja varmista, että suuret päätökset tehdään fyysisesti Maltalla. Mitä tapahtuu jos saksalainen/itävaltalainen verottaja tarkistaa Malta-rakenteeni? Tarkastuksessa veroviranomainen keskittyy kolmeen asiaan: aidot työntekijät paikan päällä, dokumentoitu liiketoiminta Maltalla ja oikean suuruiset operatiiviset kustannukset. He tarkastavat pöytäkirjat, työsopimukset, sähköpostit, matkakulut ja toimiston käytön. Hyvin dokumentoitu, aidolla substanssilla varustettu rakenne kestää tarkastuksen – pelkät postilaatikkorakenteet tai epäuskottava dokumentointi eivät. Onko Malta vuonna 2025 yhä hyvä valinta verrattuna muihin EU-jurisdiktioihin? Malta on vuonna 2025 houkutteleva tietyille rakenteille – ei kaikille. Paras vaihtoehto keskisuurille holdingeille (5–100 milj. €), operatiivisille yrityksille joilla on todellinen Malta-sidos, ja niille, joille kustannustehokkuus on mainetta tärkeämpää. Ei sovellu pelkille postilaatikkoyhtiöille, hyvin suurille holdingeille (yli 100 milj. €) tai yrityksille, joita verottajat jo tarkkailevat. Alankomaat ja Luxemburg tarjoavat enemmän mainetta, Malta enemmän joustavuutta ja matalia kustannuksia. Mihin liiketoimintatoimiin Malta-substanssi sopii parhaiten? Erityisen sopivia: osallistumishallinta ja holding-toimet, IT-palvelut ja ohjelmistokehitys, markkinointi ja myynti eurooppalaisille markkinoille, treasury- ja kassanhallinta sekä IP-hallinta. Ei sovi: pelkät passiiviset sijoitukset ilman operatiivista päätöksentekoa, puhtaasti ei-eurooppalaiset markkinat, tiukasti säännellyt alat kuten pankki/vakuutus ilman lisenssiä, sekä liiketoimet, jotka vaativat pakollista lisenssiä muualla EU:ssa. Kuinka kauan kestää rakentaa compliance-yhteensopiva Malta-rakenne? Ensimmäisestä suunnittelusta täysin toimivaan rakenteeseen kannattaa varata 6–9 kuukautta. Yrityksen perustaminen kestää 2–3 viikkoa, pankkiasioiden avaus 4–8 viikkoa, tilojen hankinta ja laittaminen 4–6 viikkoa, henkilöstön rekrytointi 8–12 viikkoa. Samanaikaisesti prosessien, IT:n ja compliance-järjestelmien kehittäminen. Hätiköidyt ratkaisut 2–3 kuukaudessa johtavat yleensä compliance-ongelmiin. Investoi aikaa, panos palkitaan. Mitkä ovat suurimmat riskit Malta-rakenteissa vuonna 2025? Suurimmat riskit ovat: puutteellinen substanssidokumentaatio, joka ei kestä tarkastusta; muutokset EU:n anti-veronkiertosäännöissä, jotka vaikuttavat rakenteisiin; mainehaitat saksalaisilla/itävaltalaisilla verottajilla; korkeat compliance-kulut jotka syövät veroedut; ja riippuvuus harvoista avainhenkilöistä pienessä osaajapoolissa. Nämä riskit minimoit ammattimaisella suunnittelulla, oikealla budjetoinnilla ja jatkuvalla compliance-seurannalla. Voinko päivittää vanhoja rakenteita vastaamaan uusia substanssivaatimuksia? Kyllä, mutta usein vaaditaan merkittäviä muutoksia. Postilaatikkorakenteet on rakennettava käytännössä uusiksi: palkattava oikeat työntekijät, siirrettävä käytännön prosessit Maltalle, ammattimaistettava dokumentaatio ja usein päivitettävä myös juridinen rakenne. Päivityskulut ovat yleensä vain 20–30 % pienemmät kuin uuden rakentaminen. Tärkeää: aloita päivitys ennen kuin verottaja reagoi. Reaktiivinen korjaus tarkastuksen käynnistyessä ei ole uskottava. Miten dokumentoin liiketoimintapäätökset substanssivaatimusten mukaisesti? Jokainen tärkeä liiketoimintapäätös tarvitsee Malta-jäljen: hallituspöytäkirjat, joissa on paikallisten työntekijöiden panos, liitteet Maltan työntekijöiden tuottamasta ainedokumentaatiosta, jatkotoimet Maltan vastuuhenkilöillä sekä viestintä, joka osoittaa päätösten toimeenpanon tapahtuvan Maltalla. Vältä mallipohjakieltä ja epärealistisia aikatauluja. Ohjenuora: ulkopuolisen tarkastajan tulee ymmärtää syyt ja toteutus pelkästä pöytäkirjasta.
