Tabla de contenidos Compañías maltesas y contratos de gestión: Lo que realmente debes saber Redacción legalmente segura de contratos de asesoría en Malta Optimización fiscal mediante una estructuración inteligente de contratos Estructuras internacionales: Malta como sede de holdings Implementación práctica: De la idea al contrato firmado Compliance y obligaciones continuas Preguntas frecuentes ¿Sabes qué es lo que más me sorprendió del derecho societario maltés? No son las reglas fiscales complejas ni los interminables formularios en malti, sino cuántos supuestos expertos estructuran los contratos de gestión de forma totalmente equivocada. Tras tres años de experiencia en Malta y más canas de las que quisiera admitir, aquí te comparto mis conocimientos sobre la redacción segura de contratos de gestión y asesoría con sociedades maltesas. Spoiler: Es más complicado de lo que sugieren los bonitos folletos de los despachos, pero es factible — si sabes en qué debes centrarte realmente. Compañías maltesas y contratos de gestión: Lo que realmente debes saber Lo esencial: Malta Company vs. Partnership Empecemos por las bases, que ningún asesor fiscal te cuenta así: en Malta puedes elegir entre una Private Limited Company (equivalente a la GmbH alemana) y varias estructuras de partnership. Para estructuras internacionales de gestión, la Private Limited Company es la opción adecuada en el 95% de los casos. ¿Por qué? Una Malta Company puede, como sociedad de la UE, aprovechar todas las ventajas de la libertad de establecimiento europea y, al mismo tiempo, beneficiarse del atractivo sistema fiscal maltés. El sistema de reembolso de 6/7 partes (más adelante te explico), permite tasas efectivas del 5% — pero solo si la estructura jurídica es la correcta. Consejo práctico: He visto empresarios que eligieron una partnership porque sonaba más flexible. Tres meses después querían volver a la Company, porque sus socios internacionales no entendían la structure de partnership. Ahórrate ese rodeo. ¿Por qué contratos de gestión? Me hacen esta pregunta todo el tiempo, y la respuesta es mucho más compleja de lo que muchos piensan. Los contratos de gestión (o Management Service Agreements) no solo sirven para optimizar impuestos; crean estructuras jurídicas claras para lo siguiente: Dirección operativa: ¿Quién toma qué decisiones y asume qué responsabilidades? Estructura de remuneración: Las management-fees frente a los dividendos se tratan fiscalmente de forma completamente diferente Limitación de responsabilidad: Si se estructuran bien, te protegen contra la responsabilidad personal Substance Requirements: Malta exige actividad económica real — los contratos de gestión ayudan con ello Transfer Pricing: Imprescindibles en estructuras internacionales para documentar precios de mercado Mis primeras experiencias con abogados malteses Recuerdo perfectamente mi primera cita en un prestigioso bufete de Valletta. El socio me explicó durante 45 minutos por qué Malta era el nuevo Dublín para Fintech, pero no supo decirme cuánto tardaba preparar un Management Agreement sencillo. Spoiler: 6-8 semanas es lo realista, olvida las 2-3 semanas prometidas. Lo que aprendí: Los abogados malteses son buenos, pero diferentes. Conocen su derecho local a la perfección, pero suelen tener poca experiencia en estructuras fiscales alemanas o austriacas. Por eso, normalmente necesitas una combinación de abogado maltés y uno de tu país. Tipo de bufete Fortalezas Debilidades Coste (aprox.) Big 4 de Malta Experiencia internacional, servicios integrales Caro, largos tiempos de espera €400-600/hora Boutique Malta Trato personal, expertos en Malta Experiencia internacional limitada €200-350/hora Despacho alemán con Desk Malta Enfoque alemán, entiende bien tu estructura Caro, suelen tener conocimiento teórico de Malta €350-500/hora Redacción legalmente segura de contratos de asesoría en Malta Entender el marco jurídico de los contratos en Malta El derecho contractual maltés se basa en el Civil Code, fuertemente influido por el Code Civil francés — muy distinto al sistema alemán o austríaco. Para ti, eso significa: Algunas cláusulas comunes en Alemania, en Malta no funcionan igual o tienen efectos diferentes. Un ejemplo: Las claúsulas de exención de responsabilidad están mucho más restringidas que en Alemania. No puedes excluir la negligencia grave — según el derecho maltés (artículo 1058 del Civil Code), eso es inválido. Lo aprendí por las malas cuando un contrato alemán estándar fue cuestionado ante el Companies Tribunal maltés. Tres diferencias fundamentales que debes conocer: Good Faith Principle: Malta exige el principio de buena fe en los contratos de forma más explícita que el derecho alemán Penalty Clauses: Las penalizaciones son posibles, pero con límites más estrictos Termination Rights: Los derechos de rescisión funcionan de manera diferente — especialmente en contratos de larga duración Cláusulas esenciales para acuerdos de gestión Tras innumerables negociaciones en Malta, he elaborado una checklist con las cláusulas realmente imprescindibles. Estos son los elementos clave de todo contrato de gestión con sociedades maltesas: 1. Scope of Services (Ámbito de servicios) Especifica exactamente qué servicios de gestión se prestarán. Formulaciones generales como asesoría general dificultan los análisis de Transfer Pricing. Mejor: Planificación estratégica y desarrollo de negocio Gestión financiera e informes Supervisión operativa y control de calidad Vigilancia del cumplimiento regulatorio Gestión de riesgos y controles internos 2. Estructura de las management-fees Aquí entra la tributación. Tienes tres modelos básicos: Modelo de fee Tratamiento fiscal en Malta Ventajas Inconvenientes Fixed Monthly Fee Gasto deducible al 100% Previsible, sencillo Sin upside con buen rendimiento Performance-based Fee Gasto deducible, pero documentación más compleja Alinea los intereses Documentación de Transfer Pricing exigente Hybrid Model Fijo + componente variable Equilibrio entre previsibilidad e incentivos Estructura más compleja 3. Substance y realidad económica Malta es muy rigurosa desde BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). Tu contrato de gestión debe reflejar una actividad económica real: Physical presence: Presencia regular en Malta o actividades remotas demostrables Decision-making: Documenta dónde y cómo se toman decisiones estratégicas Risk management: ¿Quién asume los riesgos y lleva el control adecuado? Responsabilidad y seguro: lo realmente importante Aquí suelo ver un baño de realidad: Empresarios alemanes sobrevaloran su capacidad de limitar responsabilidad en Malta. Existe el Directors & Officers Insurance, pero normalmente la cobertura es limitada. Mi recomendación tras tres años en Malta: El Professional Indemnity Insurance es obligatorio. Cobertura mínima de €1 millón, mejor si son €2-3 millones. Sí, cuesta unos €3.000-5.000 anualmente, pero en cuanto un cliente amenace con procedimientos judiciales en Malta, agradecerás esa póliza. Tres riesgos de responsabilidad que muchos pasan por alto: Asesoría fiscal internacional: Un mal consejo puede generar daños en varias jurisdicciones Incumplimientos regulatorios: La Malta Financial Services Authority (MFSA) impone sanciones muy fuertes Violaciones de protección de datos: También rige el GDPR en Malta — y las multas son reales Optimización fiscal mediante una estructuración inteligente de contratos Aprovechar bien el sistema maltés de reembolso 6/7 partes Vamos a la clave: el famoso 6/7ths Refund System de Malta. Y ojo, el 90% de los asesores alemanes lo explica mal. Te lo cuento tal cual es: Malta aplica un 35% de impuesto de sociedades a los beneficios. Nada raro. La clave está en el reparto de beneficios: los accionistas pueden reclamar un reembolso de 6/7 partes del impuesto pagado — lo que equivale a un tipo efectivo del 5% sobre dividendos distribuidos. Pero — y es un gran pero — solo funciona si se cumplen ciertas condiciones: Actividad empresarial sustancial en Malta: Las sociedades pantalla no reciben reembolso Solicitud correcta: El refund no es automático, hay que pedirlo Plazos: Las solicitudes deben presentarse en fechas concretas Documentación: Justificantes detallados de la actividad y los anticipos fiscales ¿Cómo afecta esto a tus contratos de gestión? De forma crucial: Las management-fees son gastos deducibles y disminuyen la base gravable. Una buena estructura puede ser así: Escenario Beneficio antes de management-fee Management-fee Beneficio tributable Carga fiscal efectiva Sin contrato de gestión €100.000 €0 €100.000 €5.000 (5%) Con contrato de gestión €100.000 €60.000 €40.000 €2.000 (2%) Management-fees vs. dividendos — la gran diferencia Aquí hay un gran error que veo a menudo: empresarios alemanes tratan management-fees y dividendos igual fiscalmente. En Malta, eso es erróneo. Management-fees: Son gastos de la sociedad maltesa Reducen el beneficio tributable al 100% Sujetas a retención maltesa (normalmente 0% en la UE) Deben ser a precio de mercado (Arms Length Principle) Dividendos: Se reparten de beneficios ya gravados Dan derecho al 6/7ths Refund Normalmente exentos de retención a la UE No requieren prueba de precio de mercado ¿Qué es más ventajoso fiscalmente? Depende de tu estructura global: Regla general de mi experiencia: Con cargas inferiores al 20% en tu jurisdicción local, suelen ser mejores las management-fees. A partir de ahí, los dividendos con refund pueden ser más interesantes. Derecho de ayudas de la UE y lo que significa para ti En 2019 hubo cierta alarma: la Comisión Europea revisó el sistema fiscal maltés por ayudas ilegales. ¿El resultado? Tranquilidad para el sistema 6/7ths, pero controles más estrictos en la aplicación práctica. ¿Qué implica esto para tus contratos de gestión? Actividad real obligatoria: Ya no funcionan las sociedades buzón Substance Requirements más exigentes: Malta pide pruebas sólidas de actividad Aumentan las obligaciones documentales: Todo debe estar bien acreditado La buena noticia: Contratos de gestión bien estructurados siguen cumpliendo plenamente con la normativa UE. Solo hay que hacer las cosas aún mejor. Estructuras internacionales: Malta como sede de holdings La estructura ideal para negocios en la UE Malta destaca como sede de holdings en la UE para estructuras internacionales. Tras tres años de experiencia con distintos modelos, te muestro los formatos más eficaces: Estructura clásica de holding en la UE: Sociedad alemana/austriaca como operadora Sociedad de Malta como holding en la UE Contrato de gestión entre ambos niveles Licenciamiento de IP por la sociedad maltesa ¿Por qué funciona tan bien? Como miembro de la UE, Malta aprovecha todos los beneficios de las directivas europeas: Directiva de la UE Ventaja para estructura maltesa Impacto en la práctica Directiva matriz-filial Exención de retención sobre dividendos 0% en la distribución de beneficios Directiva de intereses y cánones Exención de retención en intereses y royalties Posible licenciamiento de IP exento de impuestos Directiva de fusiones Reestructuración libre de impuestos Máxima flexibilidad Ejemplo práctico: Un empresario TI alemán con €500.000 de beneficio anual pudo reducir su carga fiscal total del 28% al 12% gracias a una estructura maltesa inteligente — completamente legal y respetando la normativa UE. Substance Requirements — mucho más que papeleo Aquí se ponen serios: Malta exige substance económica real para cualquier ventaja fiscal. No es solo burocracia, sino una exigencia con consecuencias reales. ¿Qué entiende Malta por substance? Physical presence: Oficina física en Malta (normalmente basta una oficina de servicios) Empleados locales: Al menos un empleado o director cualificado en Malta Decisiones locales: Las decisiones empresariales relevantes deben tomarse en Malta Actividades generadoras de ingresos clave: Parte del valor añadido debe realizarse en Malta Mi experiencia tras tres años: Una oficina de servicios por €200/mes más un director local por €1.500/mes suelen ser suficientes. Solo necesitas más empleados reales si hablamos de beneficios mucho mayores. Advertencia: He visto empresarios que pensaron que podían simular substance. La Hacienda maltesa revisa a fondo ahora — si hay infracción, pierdes todo el beneficio fiscal. Transfer Pricing y el principio de plena competencia Aquí empezamos con lo técnico: Transfer Pricing (precios de transferencia) entre empresas vinculadas deben ser de mercado. Lo mismo aplica para management-fees entre tu sociedad alemana y maltesa. ¿Qué significa de mercado? Malta sigue las Directrices de Transfer Pricing de la OCDE: Comparable Uncontrolled Price Method: ¿Cuánto pagaría un tercero por el mismo servicio? Cost Plus Method: Coste de prestación + margen de mercado Transactional Net Margin Method: Margen neto sobre operaciones comparables Para management-fees, los valores de mercado suelen ser: Tipo de servicio de gestión Rango de mercado Documentación Servicios administrativos Coste + 5-10% Bajo Gestión estratégica 2-8% de ventas Medio Gestión de riesgos 5-15% de beneficio Alto Mi recomendación: Encarga un estudio de Transfer Pricing antes de definir las management-fees. Cuesta €3.000-8.000, pero te evitará problemas con Hacienda después. Implementación práctica: De la idea al contrato firmado Elegir abogado en Malta — mis recomendaciones Después de incontables conversaciones con despachos malteses, aprendí que el abogado más caro no siempre es el mejor. Mis criterios para elegir abogado: Requisitos indispensables: Inscrito como abogado en Malta: Parece obvio, pero algunos expertos solo colaboran con despachos locales Dominio del Companies Act: Las leyes maltesas cambian mucho — tu abogado debe estar al día Base en derecho fiscal: Idealmente, también con titulación en derecho tributario maltés Nativo en inglés: Malta es bilingüe, pero los contratos normalmente se redactan en inglés Tres tipos de despacho que recomiendo: Camilleri Preziosi: Firma top, estándares internacionales, precio en consonancia (€400-500/hora) Ganado Advocates: Gran práctica corporativa, buena calidad-precio (€300-400/hora) Boutique: Perfectos para estructuras sencillas, trato muy personal (€200-300/hora) Mi truco: Pide siempre un fee estimate antes de comprometerte. Los bufetes serios te dan un presupuesto realista — los tramposos se esconden detrás de frases vagas. Costes típicos y plazos Vamos a los números, que te interesan de verdad. Costes y plazos realistas basados en mi experiencia: Management Agreement (estándar): Servicio Horas de trabajo Coste Duración Borrador inicial de Management Agreement 8-12 horas €2.400-4.800 1-2 semanas Rondas de negociación (2-3 iteraciones) 4-6 horas €1.200-2.400 2-3 semanas Revisión final y firma 2-3 horas €600-1.200 1 semana Total 14-21 horas €4.200-8.400 4-6 semanas Estructuras internacionales complejas: En setups multijurisdicción o con requisitos regulatorios específicos puedes doblar estos costes. He gestionado Management Agreements de €15.000-20.000 — incluyendo estudios de Transfer Pricing, compliance con MFSA y dictámenes fiscales internacionales. Costes globales realistas para la estructura completa en Malta (sociedad + management agreement): Estructura sencilla: €8.000-12.000 Setup internacional estándar: €15.000-25.000 Estructura multijurisdicción compleja: €30.000-50.000+ Los errores más frecuentes (y cómo evitarlos) En tres años en Malta he visto de todo. Aquí mi Hall of Fame de los errores para que los evites: Error #1: Infravalorar la substance Un empresario alemán pensó que bastaba una dirección virtual para una sociedad maltesa. A los seis meses recibió comunicación de la Hacienda de Malta: revisión de substance. Resultado: €25.000 de ajuste más intereses. Lección: Invierte desde el principio en verdadera substance. Error #2: Ignorar el Transfer Pricing Management-fees del 50% de ingresos sin documentación… Mala idea. La inspección alemana reclasificó todo como distribución encubierta de dividendos. Coste: €80.000 de ajuste fiscal. Error #3: Ahorrar en el abogado equivocado Pagó €800 por una plantilla estándar de Management Agreement de internet. Parecía legal, pero tenía deficiencias fatales según la ley maltesa. El litigio posterior costó €40.000. Error #4: El timing de las solicitudes de refund No pidió el 6/7ths Refund a tiempo (plazo: fin del año tras el reparto). Perdió €15.000 de ahorro fiscal porque el asesor fiscal no conocía los plazos de Malta. Error #5: Ignorar las obligaciones de compliance Presentó los Annual Returns con tres meses de retraso. Resultado: €2.000 en multas y procedimiento de striking off. La sociedad casi fue eliminada del registro. Mi consejo más importante: No escatimes en el setup, ahorra en los gastos recurrentes. Un buen setup cuesta una sola vez €20.000-30.000, pero puede ahorrarte más de €100.000 en impuestos a largo plazo. Compliance y obligaciones continuas Annual Returns y qué ocurre realmente si se te olvida presentarlos Voy directo al grano: Malta se toma el compliance en serio. Muy en serio. Tras tres años en Malta, aprendí que es mejor preguntar una vez de más que dejar de informar una vez. Las obligaciones continuas más importantes para las sociedades maltesas: Obligación Plazo Multa por retraso Peor escenario Annual Return 31 de enero €233 de multa Striking off (baja registral) Financial Statements 10 meses tras el cierre €233-€1.165 Proceso penal Tax Return 30 de junio (año siguiente) 5% anual de intereses Ejecución forzosa Beneficial Ownership En cambios: 14 días €5.000 €10.000 + responsabilidad penal El Beneficial Ownership Register se olvida mucho. Desde 2018 toda sociedad en Malta debe declarar a sus beneficiarios finales — y actualizar cualquier cambio en 14 días. Parece fácil, pero: También se deben declarar participaciones indirectas superiores al 25% Las estructuras con trusts deben declararse íntegramente Dar información falsa es delito (hasta 2 años de prisión) Mi consejo: Trabaja siempre con un Company Secretary local. Cuesta €1.500-3.000 al año, pero se ocupa de todos los plazos y obligaciones. Mucho más barato que cualquier multa por olvido. FATCA y CRS Reporting Aquí se complica el entorno internacional: Malta cumple con FATCA y CRS. Es decir: Intercambio automático de información con más de 100 países, incluyendo Alemania, Austria y Suiza. ¿Qué se comunica automáticamente? Saldos de cuentas: Todas las cuentas bancarias de la sociedad maltesa Rendimientos de capital: Intereses, dividendos, plusvalías Productos de seguro: Valor de rescate de pólizas de vida Información de beneficiarios finales: Quién controla realmente la sociedad Para tus contratos de gestión: La transparencia es obligatoria. Se acabó la fama de Malta como paraíso fiscal opaco. Pero eso es positivo — la optimización fiscal legal no precisa secretos. Importante: Las comunicaciones CRS no implican automáticamente pagos de impuestos. Solo crean transparencia. Si tu estructura en Malta está bien creada, no tienes nada que temer. Implicaciones prácticas para los Management Agreements: La documentación es clave: Todos los pagos deben quedar justificados El control del substance se intensifica: Las haciendas nacionales ven pagos a Malta y preguntan Transfer Pricing bajo lupa: La justificación del precio de mercado debe ser impecable La buena noticia: Las estructuras limpias se benefician de la transparencia. Si todo es legal, el CRS incluso refuerza la confianza de socios y bancos. Preguntas frecuentes ¿Necesito realmente un abogado maltés para contratos de gestión? Sí, absolutamente. El derecho maltés es muy distinto al alemán o austríaco. Las plantillas alemanas suelen fallar o tener lagunas peligrosas. ¿Cuánto tiempo lleva crear una estructura en Malta con contrato de gestión? De 8 a 12 semanas para la constitución y el Management Agreement. Si hay estructuras internacionales complejas, calcula 4-6 meses. ¿Puedo recibir la devolución fiscal 6/7ths sin presencia física en Malta? No. Desde 2019, Malta exige substance real. Mínimo: oficina, director local y actividad comprobable. ¿Qué pasa si Alemania/Austria clasifica mi sociedad maltesa como buzón? Entonces fiscalmente es transparente y todo el beneficio se tributa en Alemania/Austria. Por eso es tan importante la substance real. ¿Las management-fees entre Alemania y Malta llevan retención? Normalmente no, gracias a la directiva europea de intereses y cánones. Pero: el servicio debe prestarse realmente y ser a precio de mercado. ¿Puedo trasladar contratos alemanes existentes a Malta? No directamente. El derecho maltés es diferente. Hay que rehacer o adaptar mucho los contratos. ¿Cuál debe ser el máximo de management-fees? Depende de los servicios prestados. Regla general: 5-15% de ingresos o 20-40% de beneficio — siempre con documentación de Transfer Pricing. ¿Debo pagar renta en Malta por las management-fees? Solo si eres residente fiscal en Malta o si se generan ingresándolas allí. Para managers alemanes, rara vez es el caso. ¿Puede Malta revocar mi sociedad de gestión? Sí, si no se cumple con las exigencias de substance o de compliance. Por eso: siempre trabaja correctamente y cumple los plazos. ¿Malta merece la pena para ganancias pequeñas? A partir de unos €200.000 anuales empieza a ser interesante. Por debajo, los costes de setup y mantenimiento suelen anular el ahorro fiscal.
