Substanz-Checkliste Malta 2025: Alle internationalen Anforderungen erfüllen

Was sind Substance Requirements in Malta?

Substance Requirements – oder auf Deutsch Substanzanforderungen – sind Regeln, die sicherstellen sollen, dass deine maltesische Gesellschaft nicht nur auf dem Papier existiert. Das EU-Recht und die OECD verlangen, dass Unternehmen dort, wo sie steuerlich ansässig sind, auch tatsächlich wirtschaftliche Aktivitäten ausüben.

Warum gibt es diese Anforderungen überhaupt?

Die kurze Antwort: Um Steuervermeidung zu bekämpfen. Die längere Antwort: Seit der EU-Richtlinie ATAD (Anti-Tax Avoidance Directive) von 2016 und den OECD BEPS-Aktionspunkten (Base Erosion and Profit Shifting) müssen EU-Mitgliedstaaten wie Malta beweisen, dass ansässige Unternehmen dort auch echte Geschäftstätigkeiten haben.

Was bedeutet das für dich? Du kannst nicht einfach eine Briefkastenfirma in Valletta gründen und hoffen, dass niemand nachfragt. Malta will sehen, dass dein Unternehmen vor Ort verwurzelt ist – mit Mitarbeitern, Büros und echten Entscheidungsprozessen.

Für wen gelten die Malta Substance Requirements?

Grundsätzlich für alle maltesischen Gesellschaften, aber besonders streng geprüft werden:

• Holdinggesellschaften mit Beteiligungen an ausländischen Töchtern
• IP-Gesellschaften (Intellectual Property), die Lizenzen verwalten
• Finanzdienstleister und Versicherungen
• Shipping-Unternehmen mit internationalen Routen
• Trading-Gesellschaften mit grenzüberschreitenden Geschäften

Mein Tipp: Auch wenn du „nur“ eine operative Gesellschaft planst, solltest du die Substanzanforderungen von Anfang an mitdenken. Später nachrüsten ist teurer und komplizierter.

Die drei Säulen der maltesischen Substanz

Malta orientiert sich an drei Kernbereichen:

1. Physical Presence (Physische Präsenz): Büros, Ausstattung, lokale Infrastruktur
2. Economic Activity (Wirtschaftliche Aktivität): Umsätze, Geschäftstransaktionen, Wertschöpfung
3. Human Resources (Personalressourcen): Qualifizierte Mitarbeiter, Entscheidungsträger vor Ort

Malta Substance Requirements 2025: Die aktuellen Anforderungen im Detail

Seit Januar 2025 gelten in Malta verschärfte Regeln. Die Malta Financial Services Authority (MFSA) hat ihre Guidelines überarbeitet und kontrolliert jetzt strenger. Ich erkläre dir, was sich geändert hat und was das für deine Planung bedeutet.

Physische Präsenz: Mehr als nur eine Postadresse

Deine maltesische Gesellschaft braucht einen angemessenen Geschäftssitz. Was „angemessen“ bedeutet, hängt von deiner Geschäftstätigkeit ab:

Wichtig: Ein reines Domizil bei einem Company Service Provider reicht seit 2025 nicht mehr aus. Du brauchst einen echten Arbeitsplatz, den deine Mitarbeiter täglich nutzen können.

Personalanforderungen: Die richtigen Köpfe vor Ort

Hier wird es konkret: Malta verlangt qualifizierte Mitarbeiter, die vor Ort arbeiten und Entscheidungen treffen. Die Mindestanforderungen (Stand 2025):

• Mindestens 2 Vollzeit-Angestellte mit maltesischem Arbeitsvertrag
• Davon mindestens 1 Director mit Wohnsitz in Malta
• Qualifikation passend zur Geschäftstätigkeit (Nachweise erforderlich)
• Angemessene Vergütung (Malta-Benchmark: min. 35.000 EUR/Jahr für qualifizierte Kräfte)

Was bedeutet das für dich? Du kannst nicht einfach zwei Praktikanten einstellen und hoffen, dass das reicht. Die MFSA prüft Lebensläufe, Qualifikationen und Gehaltslisten.

Operative Anforderungen: Echte Geschäftstätigkeit nachweisen

Malta will sehen, dass dein Unternehmen dort echte Wertschöpfung betreibt. Dazu gehören:

• Core Income-Generating Activities (CIGA) vor Ort
• Regelmäßige Board Meetings in Malta (min. 4x jährlich)
• Lokale Bankverbindungen und operative Konten
• Compliance-Infrastruktur (Buchhaltung, Audit, Legal)

Praxistipp: Dokumentiere alles penibel. Jedes Meeting, jeden Entscheidungsprozess, jede operative Tätigkeit. Bei einer Substanzprüfung musst du das lückenlos nachweisen können.

Economic Substance Test Malta: So bestehst du die Prüfung

Der Economic Substance Test ist das Herzstück der maltesischen Prüfung. Ich erkläre dir, wie er funktioniert und mit welchen Tricks du sicher bestehst.

Der dreistufige Prüfungsaufbau

Malta prüft deine Substanz in drei Stufen – wie ein Stress-Test für dein Unternehmen:

Stufe 1: Relevance Test (Relevanzprüfung)

Zuerst wird geprüft, ob dein Unternehmen überhaupt substance-relevant ist. Das hängt von deinen Aktivitäten ab:

• Nicht relevante Aktivitäten: Rein lokales Einzelhandelsgeschäft, lokale Dienstleistungen
• Relevante Aktivitäten: Grenzüberschreitender Handel, IP-Verwaltung, Holding-Tätigkeiten
• High-Risk-Aktivitäten: Reine IP-Holding ohne operative Tätigkeiten

Was bedeutet das für dich? Je internationaler dein Geschäft, desto genauer schaut Malta hin.

Stufe 2: Minimum Substance Test (Mindestsubstanz-Test)

Hier wird quantitativ gemessen – Malta liebt Zahlen:

Stufe 3: Adequate Substance Test (Angemessenheits-Test)

Die Königsdisziplin: Malta prüft, ob Substanz und Geschäftsumfang zusammenpassen. Eine 100-Millionen-Holding mit 2 Mitarbeitern? Das funktioniert nicht.

Faustregeln für angemessene Substanz:

• Pro 50 Mio. EUR verwaltetes Vermögen: 1 zusätzlicher qualifizierter Mitarbeiter
• Pro 10 Mio. EUR Jahresumsatz: 1 zusätzliche Führungskraft
• Operative Kosten: Mindestens 0,1% des verwalteten Vermögens

Was bedeutet das für dich? Je größer dein Geschäft, desto mehr musst du in maltesische Substanz investieren. Es gibt keine Obergrenze – aber es gibt ein Mindestmaß an Glaubwürdigkeit.

Substanz-Checkliste Malta: Deine Schritt-für-Schritt-Anleitung

Genug Theorie – jetzt wird’s praktisch. Ich gebe dir eine Checkliste an die Hand, mit der du systematisch deine Malta-Substanz aufbaust. Diese Liste nutze ich auch für meine Mandanten.

Phase 1: Vorbereitung und Planung (Monate 1-2)

Rechtliche Grundlagen schaffen

1. Gesellschaftsgründung abschließen
   • Memorandum & Articles of Association finalisieren
   • Registrierung bei Malta Business Registry
   • Steuernummer (VAT Registration) beantragen
2. Compliance-Setup etablieren
   • Malta-Steuerberater beauftragen (Kosten: 3.000-8.000 EUR/Jahr)
   • Audit-Unternehmen auswählen
   • Company Secretary ernennen
3. Banking vorbereiten
   • Kontoeröffnung bei maltesischer Bank einleiten
   • Due Diligence Unterlagen vorbereiten
   • Geschäftsplan für Bank erstellen

Phase 2: Physische Infrastruktur (Monate 2-3)

Bürostandort sichern

Die Bürosuche ist in Malta ein Geduldsspiel – plane mindestens 4-6 Wochen ein:

Checkliste Büroausstattung:

• Internetanschluss (min. 100 Mbit/s) ✓
• Telefonsystem mit maltesischer Nummer ✓
• Arbeitsplätze für alle Mitarbeiter ✓
• Konferenzraum (auch shared nutzbar) ✓
• Sicherheitssystem (besonders für IP-Unternehmen) ✓
• Postfach und Empfangsservice ✓

Phase 3: Personal und Organisation (Monate 3-4)

Die richtigen Mitarbeiter finden

Personalsuche in Malta ist challenging – der Markt ist klein und umkämpft. Meine Erfahrung:

• Local Director: 60.000-120.000 EUR/Jahr (je nach Qualifikation)
• Operations Manager: 35.000-50.000 EUR/Jahr
• Administrative Assistant: 20.000-30.000 EUR/Jahr
• Compliance Officer: 45.000-65.000 EUR/Jahr

Insider-Tipp: Nutze maltesische Recruitment-Agenturen wie Konnekt oder Reed. Sie kennen den lokalen Markt und können realistische Gehaltserwartungen vermitteln.

Employment Compliance sicherstellen

1. Arbeitsverträge nach maltesischem Recht erstellen
2. Social Security Anmeldung für alle Mitarbeiter
3. Private Health Insurance (oft erwartet, nicht verpflichtend)
4. Payroll-System einrichten

Phase 4: Operative Implementierung (Monate 4-6)

Geschäftsprozesse lokalisieren

Jetzt geht’s ans Eingemachte – du musst echte Wertschöpfung in Malta schaffen:

• Entscheidungsprozesse: Strategische Entscheidungen müssen in Malta getroffen werden
• Vertragsabschlüsse: Wichtige Verträge sollten von Malta aus verhandelt werden
• Risikomanagement: Compliance und Risk Management vor Ort etablieren
• Controlling: Finanzsteuerung und Reporting aus Malta

Dokumentation und Compliance

Malta ist sehr dokumenten-orientiert. Führe akribisch Buch über:

• Board Meeting Protokolle (min. vierteljährlich)
• Anwesenheitslisten bei wichtigen Meetings
• Entscheidungsdokumentation
• Zeitaufzeichnungen der Mitarbeiter
• Operative Kostenaufstellungen

Malta Holding Substanzanforderungen: Besonderheiten für Holdinggesellschaften

Holdings sind das Steckenpferd der maltesischen Unternehmenslandschaft – aber auch der Schwerpunkt der Substanzprüfungen. Ich erkläre dir die Besonderheiten, die du als Holding beachten musst.

Pure Holdings vs. Mixed Holdings

Malta unterscheidet streng zwischen zwei Holding-Typen:

Pure Equity Holdings (Reine Beteiligungsgesellschaften)

Nur Beteiligungen halten, keine operativen Geschäfte:

• Reduzierte Substanzanforderungen: 1-2 qualifizierte Mitarbeiter ausreichend
• Fokus auf Governance: Board Meetings und Aufsicht im Vordergrund
• Kosteneffizienz: Operative Kosten können niedriger sein

Mixed Holdings (Gemischte Gesellschaften)

Beteiligungen plus operative Tätigkeiten:

• Volle Substanzanforderungen: Wie operative Gesellschaften
• Zusätzliche Compliance: Für jeden Geschäftsbereich
• Höhere Kosten: Aber auch höhere Flexibilität

Was bedeutet das für dich? Entscheide bewusst, welchen Weg du gehst. Eine Pure Holding ist günstiger, aber weniger flexibel.

Substanz-Skalierung nach Vermögensgröße

Malta erwartet mehr Substanz bei größerem verwalteten Vermögen:

IP-Holdings: Der Sonderfall

Intellectual Property Holdings stehen unter besonderer Beobachtung, seit der OECD DEMPE-Regelung (Development, Enhancement, Maintenance, Protection, Exploitation):

• Entwicklungstätigkeiten müssen nachweisbar in Malta stattfinden
• IP-Management erfordert spezialisierte Mitarbeiter
• Lizenzverhandlungen müssen von Malta aus geführt werden
• Risk-Assumption muss vor Ort erfolgen

Warnung: Reine „IP-Boxes“ ohne echte Entwicklungstätigkeit sind seit 2025 praktisch nicht mehr haltbar. Malta prüft hier besonders streng.

Häufige Fehler bei Malta Substance Requirements – und wie du sie vermeidest

Nach drei Jahren Beratung kenne ich die Stolperfallen in- und auswendig. Ich zeige dir die fünf häufigsten Fehler – und wie du sie elegant umschiffst.

Fehler 1: Substanz als Nachgedanke behandeln

Der Klassiker: Erst die Gesellschaft gründen, dann überlegen, wie man Substanz schafft.

Warum das schiefgeht: Substanzaufbau braucht 6-12 Monate. Ohne Planung wird’s teuer und hektisch.

Meine Lösung: Substanz von Tag 1 an mitplanen. Budget dafür: 150.000-300.000 EUR im ersten Jahr.

Fehler 2: Falsche Personalstrategie

Der Klassiker: Billige Praktikanten oder überteuerte Experten ohne Malta-Bezug einstellen.

Warum das schiefgeht: Malta prüft Qualifikationen und Gehaltsniveaus. Unter- oder Überbezahlung fällt auf.

Meine Lösung: Malta-typische Gehälter zahlen, lokale Talente suchen, Qualifikationen dokumentieren.

Fehler 3: Pseudo-Meetings und Schein-Entscheidungen

Der Klassiker: Board Meetings abhalten, aber alle wichtigen Entscheidungen werden woanders getroffen.

Warum das schiefgeht: Malta prüft nicht nur Protokolle, sondern auch die Substanz der Entscheidungen.

Meine Lösung: Echte Entscheidungsgewalt nach Malta verlagern. Directors müssen wirklich entscheiden können.

Fehler 4: Dokumentationslücken

Der Klassiker: Keine ordentliche Dokumentation der maltesischen Aktivitäten.

Warum das schiefgeht: Bei einer Prüfung musst du alles belegen können. Ohne Dokumentation keine Anerkennung.

Meine Lösung: Systematische Dokumentation von Anfang an. Digital, lückenlos, audit-ready.

Fehler 5: Unterschätzung der laufenden Kosten

Der Klassiker: Nur die Gründungskosten kalkulieren, laufende Substanzkosten ignorieren.

Warum das schiefgeht: Substanz kostet dauerhaft Geld. Ohne Budget bricht die Struktur zusammen.

Meine Lösung: Realistische Budgetplanung über 3-5 Jahre. Substanz ist kein einmaliger, sondern ein dauerhafter Kostenfaktor.

Red Flags: Woran Malta sofort erkennt, dass etwas nicht stimmt

• Gehälter unter Marktüblichem (Malta kennt seine Gehaltsbänder)
• Mitarbeiter ohne passende Qualifikation für die Geschäftstätigkeit
• Operative Kosten unter 5% des Umsatzes (unrealistisch niedrig)
• Keine lokalen Bankverbindungen trotz Malta-Ansässigkeit
• Board Meetings immer zur gleichen Zeit ohne echte Agenda
• Entscheidungen werden per E-Mail getroffen statt in Meetings

Kosten und Aufwand: Was dich die Erfüllung der Substanzanforderungen kostet

Jetzt Butter bei die Fische: Was kostet es wirklich, eine substanzielle Malta-Gesellschaft zu führen? Ich gebe dir eine ehrliche Kostenaufstellung – ohne Schönfärberei.

Einmalige Aufbaukosten (Jahr 1)

Laufende jährliche Kosten

Das sind die Kosten, die Jahr für Jahr anfallen – hier entscheidet sich, ob deine Malta-Struktur wirtschaftlich ist:

Personalkosten (der größte Brocken)

• Local Director: 70.000-120.000 EUR/Jahr (brutto)
• Operations Manager: 40.000-55.000 EUR/Jahr
• Administrative Support: 25.000-35.000 EUR/Jahr
• Sozialabgaben: +10% auf alle Gehälter

Mindest-Personalbudget: 140.000-220.000 EUR/Jahr

Betriebskosten

Total Cost of Ownership (TCO) – Die ehrliche Rechnung

Jahr 1 (mit Aufbaukosten):

• Klein-Setup: 218.500 EUR
• Standard-Setup: 357.000 EUR
• Premium-Setup: 529.000 EUR

Ab Jahr 2 (laufende Kosten):

• Klein-Setup: 185.000-265.000 EUR/Jahr
• Standard-Setup: 229.000-309.000 EUR/Jahr
• Premium-Setup: 399.000-579.000 EUR/Jahr

Wann rechnet sich eine Malta-Gesellschaft?

Die 1-Million-EUR-Frage. Meine Faustregeln basierend auf der Praxis:

• Mindest-Jahresumsatz: 2-3 Millionen EUR (sonst überwiegen die Kosten)
• Optimaler Bereich: 5-50 Millionen EUR Jahresumsatz
• Break-Even Steuerersparnis: Mindestens 300.000 EUR/Jahr

Realitätscheck: Wenn deine jährliche Steuerersparnis unter 200.000 EUR liegt, ist Malta wahrscheinlich zu teuer. Dann lieber eine einfachere Struktur in Deutschland/Österreich wählen.

Kostenfallen und versteckte Ausgaben

Was gerne „vergessen“ wird in der Kalkulation:

• Reisekosten: 15.000-30.000 EUR/Jahr für regelmäßige Malta-Besuche
• Opportunitätskosten: Zeit für Setup und Management
• Compliance-Updates: Regelmäßige Anpassungen bei Gesetzesänderungen
• Exit-Kosten: Falls die Struktur wieder aufgelöst werden muss

Spartipps für die Praxis

1. Shared Services nutzen: Compliance-Funktionen mit anderen Gesellschaften teilen
2. Schrittweise aufbauen: Nicht alles sofort, sondern sukzessive ausbauen
3. Lokale Anbieter: Maltesische Service Provider sind oft günstiger als internationale
4. Digitale Infrastruktur: Cloud-basierte Lösungen sparen Bürokosten

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Kann ich die Substance Requirements mit einem Shared Office erfüllen?

Für kleinere Holdings (unter 10 Mio. EUR verwaltetes Vermögen) ist ein Shared Office grundsätzlich möglich, aber du brauchst trotzdem eigene Arbeitsplätze und Zugang zu Konferenzräumen. Seit 2025 reicht ein reines Domizil nicht mehr aus.

Wie viele Mitarbeiter brauche ich mindestens in Malta?

Mindestens 2 Vollzeit-Angestellte mit maltesischen Arbeitsverträgen, davon mindestens 1 Director mit Wohnsitz in Malta. Bei größeren Unternehmen (über 50 Mio. EUR Assets) entsprechend mehr.

Was passiert, wenn ich die Substance Requirements nicht erfülle?

Malta kann die steuerliche Anerkennung entziehen, Bußgelder verhängen oder sogar die Gesellschaftslizenz widerrufen. Außerdem drohen Nachzahlungen in anderen Ländern, wenn die Substanz angezweifelt wird.

Kann ich die Malta-Mitarbeiter auch remote arbeiten lassen?

Nein, das ist ein großes Missverständnis. Die Mitarbeiter müssen physisch in Malta arbeiten und dort ihren Lebensmittelpunkt haben. Home Office ist nur gelegentlich erlaubt.

Wie oft muss das Board in Malta tagen?

Mindestens 4x jährlich, bei größeren Gesellschaften häufiger. Wichtig: Die strategischen Entscheidungen müssen wirklich in diesen Meetings getroffen werden, nicht nur formal abgenickt.

Welche Qualifikationen müssen meine Malta-Mitarbeiter haben?

Die Qualifikationen müssen zur Geschäftstätigkeit passen. Für eine IP-Holding brauchst du IP-Experten, für eine Trading-Gesellschaft Vertriebsprofis. Malta prüft Lebensläufe und Zeugnisse.

Kann ich bestehende Mitarbeiter nach Malta entsenden?

Ja, aber sie müssen dann ihren steuerlichen Wohnsitz nach Malta verlegen und lokale Arbeitsverträge bekommen. Eine reine Entsendung reicht für die Substance Requirements nicht aus.

Was kostet es realistisch, die Substance Requirements zu erfüllen?

Rechne mit 200.000-400.000 EUR pro Jahr für eine Standard-Struktur, inklusive Personal, Büro und Compliance. Im ersten Jahr kommen noch 50.000-100.000 EUR Aufbaukosten dazu.

Wie lange dauert es, eine substanzielle Malta-Gesellschaft aufzubauen?

Plane 6-12 Monate ein. Die Gesellschaftsgründung geht schnell, aber Personalsuche, Bürosuche und Compliance-Setup brauchen Zeit.

Muss ich als Gesellschafter selbst in Malta wohnen?

Nein, aber mindestens ein Director muss seinen Wohnsitz in Malta haben. Dieser Director muss auch echte Entscheidungsgewalt haben, nicht nur formal ernannt sein.